法律意见书




     中国 深圳 福田区 益田路6001号 太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038

  11/F、12/F., TAIPING FINANCE TOWER, NO.6001 YITIAN ROAD, SHENZHEN, P.R.
                                   CHINA

       电话（Tel.）：（86-755) 88265288       传真（Fax.）：（86-755）88265537

                     网站（Website）：www.sundiallawfirm.com




                              广东信达律师事务所
                        关于深圳兆日科技股份有限公司
                              2023年度股东大会的
                                   法律意见书


                                                          信达会字（2024）第124号




致：深圳兆日科技股份有限公司


    广东信达律师事务所（以下称“信达”）接受深圳兆日科技股份有限公司（以
下称“公司”）的委托，指派信达律师出席公司2023年度股东大会（以下称“本次股
东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证。


    信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市
公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性法律
文件以及《深圳兆日科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，
就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、
表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。


                                          1
                                                              法律意见书

    本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用
作任何其他目的，信达律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予
以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。


    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达律师对本次
股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序


    1. 根据公司第五届董事会第六会议决议，决定于2024年5月13日（星期
一）下午15:00召开本次股东大会。


    2. 公司董事会于2024年4月20日在巨潮资讯网等媒体上发布了《关于召开公
司2023年度股东大会的通知》，公告了召开本次股东大会的时间、地点、出席会
议对象、出席会议股东的登记办法、议案等内容。


    3. 本次股东大会以现场表决及网络投票相结合的方式召开。


    现场会议时间：2024年5月13日（星期一）下午15:00


    网络投票时间：


    （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024年5月13日
上午9:15-9:25,9:30-11:30和下午13:00-15:00。


    （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为：2024年5月13
日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。


    现场会议地点：深圳市福田区车公庙深业泰然大厦C座1605室。


    4. 本次股东大会由董事长魏恺言先生主持会议。


    经验证，本次股东大会召开的时间、地点及其他事项与本次股东大会通知的
内容一致。信达律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股

                                     2
                                                                法律意见书

东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。


    二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格


    1. 根据出席现场会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席本次股东大
会现场会议的股东、股东代表（或代理人）共3名，代表公司股份数49,286,429股，
占公司股份总数的14.6686%。


    根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股
东大会网络投票的股东共1名，代表公司股份数3,500股，占公司股份总数的
0.0010%。


    其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股
份股东以外的股东（以下称“中小投资者”）共2名，代表公司股份数4,500股，
占公司股份总数的0.0013%。


    综上，出席本次股东大会的股东人数共计4名，代表公司股份数49,289,929股，
占公司股份总数的14.6696%。


    除上述出席本次股东大会人员以外，出席或列席本次股东大会的还有公司的
董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及信达律师。


    在参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件
及《公司章程》规定的前提下（通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络
投票系统提供机构验证），信达律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符
合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》
的规定，合法有效。


    2. 本次股东大会的召集人为公司董事会。


    经验证，信达律师认为，出席本次股东大会的人员、召集人的资格符合《公
司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规
定，合法有效。

                                    3
                                                                法律意见书

    三、本次股东大会的表决程序及表决结果


    根据公司本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东以现场表决和网络
投票相结合的方式进行投票。


    公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以现场投票方式进行
了逐项表决，按规定指定的股东代表、监事和信达律师对现场投票进行了计票、
监票，并当场公布了表决结果；本次股东大会网络投票表决结束后，深圳证券信
息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。公司
合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。


    公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下：

    1. 审议通过《关于<2023 年度报告全文及摘要>的议案》

    表决结果：同意 49,286,429 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9929%；
反对 3,500 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0071%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。

    中小投资者表决情况：同意 1,000 股，占出席会议的中小投资者有表决权股
份总数的 22.2222%；反对 3,500 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数
的 77.7778%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 0.0000%。

    2. 审议通过《关于<2023 年度董事会工作报告>的议案》

    表决结果：同意 49,286,429 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9929%；
反对 3,500 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0071%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。

    中小投资者表决情况：同意 1,000 股，占出席会议的中小投资者有表决权股
份总数的 22.2222%；反对 3,500 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数
的 77.7778%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 0.0000%。

    3. 审议通过《关于<2023 年度财务决算报告>的议案》

    表决结果：同意 49,286,429 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9929%；

                                    4
                                                                法律意见书

反对 3,500 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0071%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。

    中小投资者表决情况：同意 1,000 股，占出席会议的中小投资者有表决权股
份总数的 22.2222%；反对 3,500 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数
的 77.7778%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 0.0000%。

    4. 审议通过《关于 2023 年度利润分配方案的议案》

    表决结果：同意 49,286,429 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9929%；
反对 3,500 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0071%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。

    中小投资者表决情况：同意 1,000 股，占出席会议的中小投资者有表决权股
份总数的 22.2222%；反对 3,500 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数
的 77.7778%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 0.0000%。

    5. 审议通过《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》

    表决结果：同意 49,286,429 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9929%；
反对 3,500 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0071%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。

    中小投资者表决情况：同意 1,000 股，占出席会议的中小投资者有表决权股
份总数的 22.2222%；反对 3,500 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数
的 77.7778%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 0.0000%。

    6. 审议通过《关于董事 2024 年薪酬及津贴方案的议案》

    表决结果：同意 49,286,429 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9929%；
反对 3,500 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0071%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。

    中小投资者表决情况：同意 1,000 股，占出席会议的中小投资者有表决权股
份总数的 22.2222%；反对 3,500 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数
的 77.7778%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 0.0000%。

                                    5
                                                                法律意见书

    7. 审议通过《关于监事 2024 年薪酬及津贴方案的议案》

    表决结果：同意 49,286,429 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9929%；
反对 3,500 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0071%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。

    中小投资者表决情况：同意 1,000 股，占出席会议的中小投资者有表决权股
份总数的 22.2222%；反对 3,500 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数
的 77.7778%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 0.0000%。

    8. 审议通过《关于购买董监高职业责任险的议案》

    表决结果：同意 49,286,429 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9929%；
反对 3,500 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0071%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。

    中小投资者表决情况：同意 1,000 股，占出席会议的中小投资者有表决权股
份总数的 22.2222%；反对 3,500 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数
的 77.7778%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 0.0000%。

    9. 审议通过《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》

    表决结果：同意 49,286,429 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9929%；
反对 3,500 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0071%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。

    中小投资者表决情况：同意 1,000 股，占出席会议的中小投资者有表决权股
份总数的 22.2222%；反对 3,500 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数
的 77.7778%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 0.0000%。

    10. 审议通过《关于<2023 年度监事会工作报告>的议案》

    表决结果：同意 49,286,429 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9929%；
反对 3,500 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0071%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。

    中小投资者表决情况：同意 1,000 股，占出席会议的中小投资者有表决权股

                                    6
                                                                法律意见书

份总数的 22.2222%；反对 3,500 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数
的 77.7778%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 0.0000%。

    11. 审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

    表决结果：同意 49,286,429 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9929%；
反对 3,500 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0071%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。

    中小投资者表决情况：同意 1,000 股，占出席会议的中小投资者有表决权股
份总数的 22.2222%；反对 3,500 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数
的 77.7778%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 0.0000%。

    本议案为股东大会特别决议事项，已获得出席股东（包括股东代理人）有表
决权股份总数的三分之二以上通过。

    12. 审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

    表决结果：同意 49,286,429 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9929%；
反对 3,500 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0071%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。

    中小投资者表决情况：同意 1,000 股，占出席会议的中小投资者有表决权股
份总数的 22.2222%；反对 3,500 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数
的 77.7778%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 0.0000%。

    本议案为股东大会特别决议事项，已获得出席股东（包括股东代理人）有表
决权股份总数的三分之二以上通过。

    13. 审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

    表决结果：同意 49,286,429 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9929%；
反对 3,500 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0071%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。

    中小投资者表决情况：同意 1,000 股，占出席会议的中小投资者有表决权股
份总数的 22.2222%；反对 3,500 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数

                                    7
                                                                法律意见书

的 77.7778%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 0.0000%。

    本议案为股东大会特别决议事项，已获得出席股东（包括股东代理人）有表
决权股份总数的三分之二以上通过。

    14. 审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

    表决结果：同意 49,286,429 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9929%；
反对 3,500 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0071%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。

    中小投资者表决情况：同意 1,000 股，占出席会议的中小投资者有表决权股
份总数的 22.2222%；反对 3,500 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数
的 77.7778%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 0.0000%。

    本议案为股东大会特别决议事项，已获得出席股东（包括股东代理人）有表
决权股份总数的三分之二以上通过。

    15. 审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

    表决结果：同意 49,286,429 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9929%；
反对 3,500 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0071%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。

    中小投资者表决情况：同意 1,000 股，占出席会议的中小投资者有表决权股
份总数的 22.2222%；反对 3,500 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数
的 77.7778%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 0.0000%。

    16. 审议通过《关于修订〈会计师事务所选聘制度〉的议案》

    表决结果：同意 49,286,429 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9929%；
反对 3,500 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0071%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。

    中小投资者表决情况：同意 1,000 股，占出席会议的中小投资者有表决权股
份总数的 22.2222%；反对 3,500 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数
的 77.7778%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 0.0000%。

                                    8
                                                                法律意见书

    17. 审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》

    表决结果：同意 49,286,429 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9929%；
反对 3,500 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0071%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。

    中小投资者表决情况：同意 1,000 股，占出席会议的中小投资者有表决权股
份总数的 22.2222%；反对 3,500 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数
的 77.7778%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 0.0000%。

    18. 审议通过《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》

    表决结果：同意 49,286,429 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9929%；
反对 3,500 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0071%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。

    中小投资者表决情况：同意 1,000 股，占出席会议的中小投资者有表决权股
份总数的 22.2222%；反对 3,500 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数
的 77.7778%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 0.0000%。

    19. 审议通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

    表决结果：同意 49,286,429 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9929%；
反对 3,500 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0071%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。

    中小投资者表决情况：同意 1,000 股，占出席会议的中小投资者有表决权股
份总数的 22.2222%；反对 3,500 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数
的 77.7778%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 0.0000%。

    20. 审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

    表决结果：同意 49,286,429 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9929%；
反对 3,500 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0071%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。

    中小投资者表决情况：同意 1,000 股，占出席会议的中小投资者有表决权股

                                    9
                                                                法律意见书

份总数的 22.2222%；反对 3,500 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数
的 77.7778%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 0.0000%。

    经验证，信达律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大
会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，表决结果合
法有效。


    四、结论意见


    综上所述，信达律师认为，公司本次股东大会的召集召开程序，出席本次股
东大会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》等法
律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合
法有效。


    本法律意见书正本贰份，无副本。




                                   10
                                                                 法律意见书

（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳兆日科技股份有限公司2023年
度股东大会的法律意见书》之签署页）




    广东信达律师事务所




    负责人：                            经办律师：


                 魏天慧                                   蔡腾飞




                                                          杨小昆




                                                     年     月     日