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                     董事会审计委员会实施细则

                                第一章   总则

   第一条 为强化董事会决策功能,持续完善公司内控体系建设 ,确保董事会
对经理层的有效监督管理,不断完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司
法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会审
计委员会,并制定本实施细则。

   第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，
主要负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内
部控制体系的评价与完善，以及对公司正在运作的重大投资项目等进行风险分析。



                               第二章 人员组成

   第三条 审计委员会成员由不超过全体董事半数的董事组成,独立董事占多
数,审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，委员中至少有一
名独立董事为专业会计人士。

   第四条 审计委员会委员由董事长或提名委员会提名,并由董事会以全体董
事过半数选举产生。

   第五条 审计委员会设主席一名, 由独立董事中会计专业人士担任,负责主
持委员会工作；主席由董事会在委员中任命。

   第六条 审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会根据上述第三
至第五条的规定补足委员人数。

   第七条 公司负责内审的内部审计部由审计委员会直接领导，是审计委员会
的办事机构。
                               第三章 职责权限

   第八条 审计委员会的具体职责：
    （一）向董事会提议聘请或更换外部审计机构，采取合适措施监督外部审计
机构的工作，审查外部审计机构的报告，确保外部审计机构对于董事会和本委员
会的最终责任；
   （二）监督公司的内部审计制度及其实施；
    （三）负责公司内部审计与外部审计之间的沟通；
    （四）审核公司的财务信息及其披露；
    （五）审查公司内部控制制度；
    （六）法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的以及董事会授
权的其他事宜。
    第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
    （五）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和《公司章程》
规定的其他事项。

   第十条 审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。审计
委员会应配合监事会的监事审计活动。




                               第四章 工作程序

   第十一条 内部审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作,提供公司
有关方面的书面资料：
    （一）公司相关财务报告；
    （二）内外部审计机构的工作报告；
    （三）外部审计合同及相关工作报告；
    （四）公司对外披露信息情况；
    （五）公司重大关联交易审计报告；
    （六）有关重大投资项目的财务资料和法律资料；
    （六）其他相关资料。

   第十一条 审计委员会对内部审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决
议材料呈报董事会讨论。



                             第五章 议事规则

   第十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三天须通知全体委员，并
将会议资料以书面或传真、电子邮件方式送达全体委员。但特殊或紧急情况下召
开审计委员会会议可不受前述通知时限限制。

   第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。

   第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。

   第十五条 内部审计部负责人可列席审计委员会会议,必要时亦可邀请公司
董事、监事及其他高管人员列席会议。

   第十六条 如有必要,审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,
费用由公司支付。

   第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。

   第十八条 审计委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

   第十九条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务,
不得擅自披露有关信息。

                               第六章 附则

   第二十条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵
触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议
通过。

   第二十一条 本细则由公司董事会通过后生效，并由董事会负责修订和解释。