立方数科：北京市炜衡（合肥）律师事务所关于立方数科股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书2024-12-14
法律意见书
北京市炜衡（合肥）律师事务所
关于
立方数科股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
二○二四年十二月十三日
法律意见书
释 义
立方数科、公司、上市公司 指 立方数科股份有限公司
立方数科股份有限公司拟根据《立方数科股份有限公司
激励计划、本激励计划 指
2024 年限制性股票激励计划（草案）》实施的股权激励
限制性股票、第二类限制性 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益
指
股票 条件后分次获得并登记的公司股票
《立方数科股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
《考核管理办法》 指
实施考核管理办法》
《立方数科股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指
（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《自律监管指南》 指
——业务办理（2024 年修订）》
《公司章程》 指 《立方数科股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
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法律意见书
北京市炜衡（合肥）律师事务所
关于
立方数科股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
（2024）炜合法意字第（149）号
致：立方数科股份有限公司
北京市炜衡（合肥）律师事务所（以下简称“本所”）接受立方数科的委托，
就本激励计划相关事宜担任专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件的
规定以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本激励计划出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：
本法律意见书是本所律师依据出具日以前立方数科已经发生或存在的事实
作出的。
本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对立方数科提
供的与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律
意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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法律意见书
立方数科保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完
整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。
本所律师同意将本法律意见书随同本激励计划实施所需的其他材料一同上
报或公开披露，并愿意对本法律意见书依法承担相应的法律责任。
本所律师仅对本激励计划的有关法律问题发表意见，而不对立方数科的会计、
审计、验资、资产评估、财务报告等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法
律意见书中对有关会计报表、审计、验资报告、资产评估、财务报告中某些数据
和结论的引用，并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和准确
性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及所涉内容本所律师并不具
备进行核查和作出评价的适当资格。
本法律意见书仅供立方数科为实施本激励计划之目的使用，不得用作其他任
何目的。
本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，查验了立方数科提供的《激励计划（草案）》、公司
相关董事会会议决议、监事会会议决议等与本激励计划相关的文件或资料，并出
具法律意见如下：
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法律意见书
正 文
一、公司实施本激励计划的主体资格和条件
（一）公司为依法设立、有效存续的上市公司
立方数科系经北京市人民政府京政函〔2000〕210 号文批准，由樊立、樊志、
北京市物资总公司、北京科博华建筑采光技术开发有限责任公司和北京赛天安建
系统集成技术有限公司共同发起，在北京太空板结构工程有限公司基础上整体变
更设立的股份公司。2012 年 7 月 3 日，公司经中国证监会证监许可〔2012〕895
号文核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股 2,513 万股，于 2012 年 8 月 1
日在深交所创业板挂牌上市，股票简称为“太空板业”，股票代码为“300344”。
2018 年 3 月 14 日，公司经北京市工商行政管理局核准，名称由“北京太空
板业股份有限公司”变更为“太空智造股份有限公司”。经公司申请，并经深交
所核准，自 2018 年 3 月 21 日起，公司证券简称由“太空板业”变更为“太空智
造”，公司证券代码不变，仍为“300344”。2021 年 1 月 20 日，公司经北京市丰
台区市场监督管理局核准，名称由“太空智造股份有限公司”变更为“立方数科
股份有限公司”。经公司申请，并经深交所核准，自 2021 年 1 月 26 日起，公司
证券简称由“太空智造”变更为“立方数科”，公司证券代码不变，仍为“300344”。
公司现持有六安市市场监督管理局于 2024 年 8 月 1 日颁发的统一社会信用
代码为“9111000070038501XJ”的《营业执照》，法定代表人为郭林生，注册资
本为 64,170.6416 万元，住所为安徽省六安市经济技术开发区皋城东路与经二路
交口，营业期限为 2000 年 12 月 29 日至无固定期限，经营范围为“互联网信息
服务；制造及安装网架、钢结构、建筑材料；基础软件服务；应用软件服务；计
算机系统集成；信息系统集成服务；物联网技术服务；规划设计管理；专业设计
服务；销售计算机软件硬件及辅助设备、文具用品、机械设备、电子产品；工程
管理服务；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；销售网架、 钢结构、
建筑材料；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经
营项目，开展经营活动；互联网信息服务。以及依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）”。
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法律意见书
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，立方数科依法设立并
有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的
情形。
（二）公司不存在《管理办法》规定不得实行股权激励的情形
根据《公司章程》、公司披露的相关公告、出具的书面说明，以及中兴财光
华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字（2024）第 319019
号审计报告、中兴财光华审专字（2024）第 319008 号内部控制鉴证报告，并经
本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列
情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，立方数科系依法设立并合法存续的股份有限公司，
其股票已在深交所创业板上市交易；截至本法律意见书出具之日，立方数科不
存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，不存
在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，公司具备实施本激励
计划的主体资格和条件。
二、本激励计划的主要内容
根据《激励计划（草案）》及相关资料，本激励计划采取的激励形式为第二
类限制性股票。本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规
的规定对《激励计划（草案）》相关内容进行了查验，具体如下：
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法律意见书
（一）本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的是为进一步建立、健全公司
长效激励约束机制，吸引和留住公司核心管理、技术及业务等骨干人才，充分调
动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股
东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确
保公司发展战略和经营目标的实现。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本激励计划的目的，符合《管
理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象系根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。本激励计划拟激励对象不存在《管理办法》第八条规
定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、
核心骨干人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会
拟定名单，并经公司监事会核实确定。
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法律意见书
3、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 19 人，激励对象全部为在公司（含子公司）
任职的董事、高级管理人员、核心骨干人员。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；对上述人员进行股权激励符
合公司实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必
要性和合理性。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时且在本激励计划的考
核期内与公司（含子公司）存在劳动关系或聘用关系。
4、激励对象的核实
（1）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途
径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将
在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本激励计划激励对象的确定依
据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，涉及的激励对象的主体
资格符合《管理办法》第八条的规定。
（三）本激励计划拟授出的权益涉及的标的股票来源、数量和分配
1、激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，公司将通过向激励对象定向发行公司人民币 A
股普通股股票作为本激励计划的股票来源。
本所律师认为，本激励计划的股票来源符合《管理办法》第十二条的规定。
2、授出限制性股票的数量及激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划拟向激励对象授予 1,950 万股限制性股票，占《激励计划（草案）》
公告日公司股本总额 64,170.64 万股的 3.04%。本次授予为一次性授予，无预留
权益。
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法律意见书
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 获授限制性股 获授限制性股
姓名 职务 国籍 性股票数量 票占授予总量 票占当前总股
（万股） 的比例（％） 本比例（％）
郭林生 董事长 中国 1,665 85.38 2.59
江勇 副总经理、财务总监 中国 50 2.56 0.08
周扬 副总经理、董事会秘书 中国 30 1.54 0.05
许翔 非独立董事、副总经理 中国 30 1.54 0.05
非独立董事、云产品事
张进龙 业部项目营销部副总 中国 5 0.26 0.01
经理
其他核心骨干人员（共 14 人） 中国 170 8.72 0.26
合计（共 19 人） / 1,950 100.00 3.04
注：1、除郭林生先生所获授限制性股票数量累计超过《激励计划（草案）》公告日公司股
本总额的 1.00%外（须经股东大会特别表决通过），上述其他任何一名激励对象通过全部在
有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过《激励计划（草案）》公告时公司总
股本的 1.00%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过《激励
计划（草案）》公告之日公司股本总额的 20.00%。
2、本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。对上述人员进行股权激励符合公司实际情况和
发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
3、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四
舍五入所致。
根据公司提供的第九届董事会第六次会议的相关资料，郭林生先生作为公司
的董事长，是公司核心经营管理人员，在公司的战略规划、经营管理、业务拓展
等方面起到不可忽视的重要作用，公司拟授予郭林生先生的限制性股票额度与其
所任职务、岗位的重要性相匹配。
经核查，截至《激励计划（草案）》公告之日，公司全部有效期内的股权激
励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本
总额的 20.00%；除郭林生先生所获授限制性股票数量累计超过公司股本总额的
1.00%外（须经股东大会特别表决通过），本激励计划中任何一名激励对象通过全
部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的
1.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应
调整。
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法律意见书
本所律师认为，本激励计划的股票来源、授出限制性股票的数量及激励对象
获授的限制性股票分配情况符合《管理办法》第八条、第九条第（三）项、第（四）
项、第十四条以及《上市规则》第 8.4.2 条、第 8.4.5 条的规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期等时间安排
1、有效期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日
起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个
月。
本所律师认为，本激励计划关于有效期的规定符合《管理办法》第十三条的
规定。
2、授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过
后由董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，
则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。本激励计划经公司股东大会审议通过
后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告
等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原
因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》
《自律监管指南》等规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
本所律师认为，本激励计划关于授予日的规定符合《管理办法》第四十四条
的规定。
3、归属安排
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票自授予之日起
12 个月后且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须
为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
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法律意见书
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24
第一个归属期 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36
第二个归属期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48
第三个归属期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年
归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
本所律师认为，本激励计划关于归属安排的规定符合《管理办法》第二十四
条、第二十五条的规定。
4、禁售期
根据《激励计划（草案）》，激励对象通过本激励计划获授的公司股票归属
后不额外设置禁售期，禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
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法律意见书
得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份需遵守《上市
公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18
号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
综上，本所律师认为，本激励计划的有效期、授予日、归属期和禁售期等时
间安排相关内容符合《管理办法》第九条第（五）项、 第十三条、第十六条、
第二十四条、第二十五条、第四十四条以及《公司法》《证券法》《上市规则》
的相关规定。
（五）限制性股票的授予价格及确定方法
1、授予价格
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票的授予价格为 3.05
元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 3.05 元的价格购买公
司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
2、授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票
面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个
交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 6.09 元的 50%，为每股
3.05 元。
（2）《激励计划（草案）》公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20
个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 5.64 元的 50%，为
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法律意见书
每股 2.82 元。
综上，本所律师认为，限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法符合《管
理办法》第九条第（六）项、第二十三条和《上市规则》第 8.4.4 条的规定。
（六）限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向
激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对
象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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法律意见书
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
根据《激励计划（草案）》，归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授
的限制性股票方可归属：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
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法律意见书
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。
3、公司层面业绩考核要求
根据《激励计划（草案）》，本激励计划在 2025 年—2027 年三个会计年度
中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年
度的归属条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
立方数科 2025 年净利润不低于 4,000.00 万元或
第一个归属期
营业收入同比 2024 年增长不低于 30%
立方数科 2026 年净利润不低于 5,000.00 万元或
授予的限制性股票 第二个归属期
营业收入同比 2024 年增长不低于 60%
立方数科 2027 年净利润不低于 6,000.00 万元或
第三个归属期
营业收入同比 2024 年增长不低于 100%
注：1、上表中的考核净利润，指各考核期立方数科经审计的合并净利润，不包含扣除本次
或其他股权激励计划在上述业绩考核期内摊销的股份支付费用。
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归
属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核
当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
4、个人层面绩效考核要求
根据《激励计划（草案）》，激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考
核相关制度实施。激励对象个人绩效评价结果分为“A”“B”“C”“D”“E”五
个等级。分别对应个人层面考核系数如下表所示：
个人层面上一年度考核结果 A B C D E
个人层面考核系数（N） 100% 90% 70% 30% 0
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面考核系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
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法律意见书
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
本所律师认为，本激励计划明确了限制性股票的授予与归属条件，符合《管
理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条等相关规定。
（七）其他内容
除上述内容外，《激励计划（草案）》已对本激励计划的管理机构、本激励
计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、限制性股票激励计划的实施程
序、公司/激励对象的其他权利义务、公司/激励对象发生异动时本激励计划的处
理等内容进行了规定，该等内容均符合《证券法》《管理办法》《上市规则》等
有关法律、法规及规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，本激励计划的有关内容符合《公司法》《证券
法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的相关规定。
三、本激励计划的拟订、审议、公示程序
（一）本激励计划已经履行的程序
根据公司提供的相关会议文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，为实施本激励计划，公司已履行了如下程序：
1、2024 年 12 月 8 日，公司第九届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第二次
会议审议通过了《激励计划（草案）》及摘要、《考核管理办法》。
2、2024 年 12 月 13 日，公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于<
立方数科股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<立方数科股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于拟向董事长郭林生先生授予限制性股票的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于
提请公司召开 2024 年第四次临时股东大会的议案》。
3、2024 年 12 月 13 日，公司第九届监事会第四次会议审议通过了《关于<
立方数科股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
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法律意见书
《关于<立方数科股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于核实<立方数科股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划授予激
励对象名单>的议案》。
（二）本激励计划尚待履行的程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，为实施本激励计划，公司尚需履
行以下程序：
1、公司独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权；
2、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部就
激励对象的姓名及职位进行公示，公示期不少于 10 天；
3、公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将
在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明；
4、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
5、公司应发出股东大会通知，召开股东大会，就《激励计划（草案）》等
与本激励计划相关的事项提交股东大会进行审议。公司股东大会审议本激励计划
时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出
席会议的无关联关系股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司将单独统计并披露除
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外
的其他股东的投票情况。
6、本激励计划经股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会的授权办
理具体的限制性股票的授予、归属（登记）工作。
7、履行其他相关信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划已履
行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》及相关法律法规的相关规定，
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法律意见书
本激励计划相关议案尚待公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。
四、本激励计划的信息披露
公司第九届董事会第六次会议及第九届监事会第四次会议结束后，公司将向
深交所和指定的信息披露媒体申请公告董事会决议、监事会决议、《激励计划（草
案）》及其摘要等与本激励计划相关的文件。此外，随着本激励计划的实施，公
司还应当根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规和
规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行现阶段必要的信
息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关规定；
公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规
和规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。
五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司、激励对象出具的书面说明，激励对象参
与本激励计划的资金来源为激励对象自筹资金；公司承诺不为本激励计划的激励
对象通过本激励计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包
括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未向激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二
十一条第（二）款的规定。
六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本激励计划的内容
根据本所律师对本激励计划的内容的核查情况（详见本法律意见书之“二、
本激励计划的主要内容”所述），本所律师认为，公司本激励计划内容符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定。
（二）本激励计划的程序
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法律意见书
截至本法律意见书出具之日，本激励计划已依法履行了现阶段必需的内部决
策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情
权及决策权。
（三）监事会的意见
公司监事会对本激励计划发表了明确意见，认为公司实施本激励计划有利于
公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形。
七、关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》以及公司第九届董事会第六次会议的相关资料，
经本所律师核查，本激励计划的激励对象存在拟作为激励对象的董事，公司召开
第九届董事会第六次会议审议本激励计划相关事宜时，公司关联董事郭林生、许
翔、张进龙已回避表决，符合《公司法》《公司章程》及《管理办法》第三十四
条的规定。
八、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）立方数科系一家依法设立并有效存续的股份公司，不存在《管理办法》
相关规定不得实施股权激励的情形，具备实施本激励计划的主体资格及条件；
（二）本激励计划的有关内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定；
（三）本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》等相关法
律、法规和规范性文件的规定；
（四）公司已经履行了现阶段必需的法定程序，符合《管理办法》的相关规
定，本激励计划尚需根据《管理办法》相关规定由股东大会审议通过等相关程序；
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法律意见书
（五）公司已按照《管理办法》的规定就本激励计划履行了相关的信息披露
义务，尚需根据本激励计划的实施情况按照相关法律、法规、规范性文件的规定，
继续就本激励计划履行相应的信息披露义务；
（六）公司不存在为本激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形，符合
《管理办法》的相关规定；
（七）本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行
政法规的情形；
（八）在公司董事会审议本激励计划的相关议案时，关联董事已回避表决，
符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市炜衡（合肥）律师事务所关于立方数科股份有限公
司 2024 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 2024 年 12 月 13 日签字盖章。
本法律意见书正本二份。
北京市炜衡（合肥）律师事务所 负 责 人 ： 【蔡晓慧】
经办律师： 【胡克伟】
【王磊】
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