北京炜衡（上海）律师事务所
关于
立方数科股份有限公司
2024 年第四次临时股东大会的
法律意见书
中国 上海 黄浦区中山东二路 600 号外滩金融中心 S1 幢 25 楼、26 楼
邮编：200010 电话（Tel）：（021）22257666 传真（Fax）：（021）
22257666
法律意见书
北京炜衡（上海）律师事务所
关于立方数科股份有限公司
2024 年第四次临时股东大会的
法律意见书
致：立方数科股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东
大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规、规范性文件及现行有
效的《立方数科股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，北京炜
衡（上海）律师事务所（以下简称“炜衡”）受立方数科股份有限公司（以下简
称“公司”）委托，指派陈海律师、苗越律师（以下简称“炜衡律师”）出席公
司 2024 年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），在进行必要核
验工作的基础上，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集
人资格、表决程序和结果等事项发表法律意见。
为出具本法律意见书，炜衡律师出席了本次股东大会，审查了公司提供的有
关本次股东大会的文件和资料，听取了公司董事会就有关事项所作的陈述和说明，
得到了公司向炜衡律师的如下保证及承诺，即公司向炜衡律师所提供的文件和所
作的陈述和说明是完整、真实和有效的，有关文件正本或原件及其上面的签字和
印章是真实的，有关文件副本或复印件与正本或原件一致，且一切足以影响本法
律意见书的事实和文件均已向炜衡律师披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，炜衡律师根据《股东大会规则》的要求，仅就本次股东
大会的召集、召开程序是否合法合规及是否符合《公司章程》、出席会议人员资
格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表
意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据
的真实性和准确性发表意见。
炜衡及炜衡律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽
责和诚实信用原则，进行充分的核查和验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
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准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
炜衡律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集程序
根据公司于 2024 年 12 月 14 日公告的《立方数科股份有限公司第九届董事
会第六次会议决议公告》《立方数科股份有限公司关于召开 2024 年第四次临时
股东大会通知的公告》（以下简称《会议通知》），本次股东大会由公司董事会
召集，公司董事会已就此作出决议，并按照法定的期限公告了本次股东大会的召
开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、登记办法等相关
事项。
炜衡律师认为：公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股东大会规
则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开程序
根据《会议通知》，公司董事会已就召开本次股东大会提前 15 日以公告方
式向全体股东发出通知，通知的主要内容包括本次股东大会的召开时间和地点、
会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、登记办法。经炜衡律师核查，本
次股东大会的通知及通知内容符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定。
根据《会议通知》，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召
开。现场会议于 2024 年 12 月 30 日下午 2:00 在安徽省六安市经济技术开发区皋
城东路与经二路交口公司会议室召开；网络投票时间为 2024 年 12 月 30 日，其
中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 12 月 30 日
9:15—9：25、9：30—11:30、13:00—15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系
统进行网络投票的具体时间为 2024 年 12 月 30 日 9:15—15:00 期间的任意时间。
经炜衡律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点与《会议通知》中所载明
的时间、地点一致，本次股东大会由公司董事长郭林生先生主持。
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炜衡律师认为：公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》《股东大会规
则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
综上，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1、出席本次股东大会的股东及股东代理人
经炜衡律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 218 人，代表公
司有表决权股份 164,632,690 股，占公司有表决权股份总数的 25.6555%。
（1）现场会议出席情况
根据截至本次股东大会股权登记日的全体证券持有人名册及出席本次股东
大会现场会议的股东或其股东代理人的身份证明、参会股东登记表等资料，出席
现场会议的股东及股东代理人共 4 人，代表公司有表决权股份 4,761,600 股，占
公司有表决权股份总数的 0.7420%。
（2）股东参与网络投票情况
根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的
网络投票统计结果，参与本次股东大会网络投票的股东共 214 人，代表公司有表
决权股份 159,871,090 股，占公司有表决权股份总数的 24.9134％。该等通过网络
投票进行表决的股东资格，由相关验证机构负责验证。
2、出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员有公司董事、监事、部分高级管理人员及炜衡
律师。
炜衡律师认为：出席本次股东大会人员的资格合法、有效。
（二）本次股东大会的召集人资格
根据《会议通知》，本次股东大会的召集人为公司第九届董事会。
炜衡律师认为：本次股东大会召集人的资格合法、有效。
综上，出席本次股东大会人员的资格及本次股东大会召集人的资格合法、有
效。
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三、独立董事公开征集表决权
根据公司于 2024 年 12 月 14 日公告的《立方数科股份有限公司独立董事关
于公开征集表决权的公告》，公司独立董事付林先生根据《上市公司股权激励管
理办法》的有关规定以及受其他独立董事的委托，作为征集人，就本次股东大会
审议的议案向公司全体股东公开征集表决权。征集表决权的时间为 2024 年 12 月
26 日至 2024 年 12 月 27 日（上午 9:30-11:30，下午 1:30-5:00）。经公司确认，
在上述征集表决权期间，未有股东委托独立董事付林先生投票。
炜衡律师认为：本次股东大会独立董事征集表决权的征集人资格、征集程序
符合《上市公司股权激励管理办法》 公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
根据《会议通知》，本次股东大会审议的议案为《关于<立方数科股份有限
公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<立方数科
股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟
向董事长郭林生先生授予限制性股票的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。根据表决结果统计文件，
并经炜衡律师核查，公司本次股东大会对该议案已作审议，并以记名方式进行了
表决。
炜衡律师认为：公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规
则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的表决结果
经合并统计现场投票和网络投票的有效表决结果，列入本次股东大会的议案
已获通过，具体情况如下：
1、议案一：《关于<立方数科股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》
同 意 股 数 156,111,442 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 表 决 权 股 份 总 数 的
94.8241%；反对股数 8,292,148 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
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5.0368%；弃权股数 229,100 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.1392%。
其中，中小股东的表决结果为：同意股数 7,076,992 股，占出席本次股东大
会中小股东所持有表决权股份总数的 45.3705%；反对股数 8,292,148 股，占出席
本次股东大会中小股东所持有表决权股份总数的 53.1608%；弃权股数 229,100 股，
占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份总数的 1.4688%。
该议案为特别决议议案，已经出席会议的股东及股东代理人所持表决权的三
分之二以上通过。
2、议案二：《关于<立方数科股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》
同 意 股 数 156,118,042 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 表 决 权 股 份 总 数 的
94.8281%；反对股数 8,283,948 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
5.0318%；弃权股数 230,700 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.1401%。
其中，中小股东的表决结果为：同意股数 7,083,592 股，占出席本次股东大
会中小股东所持有表决权股份总数的 45.4128%；反对股数 8,283,948 股，占出席
本次股东大会中小股东所持有表决权股份总数的 53.1082%；弃权股数 230,700 股，
占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份总数的 1.4790%。
该议案为特别决议议案，已经出席会议的股东及股东代理人所持表决权的三
分之二以上通过。
3、议案三：《关于拟向董事长郭林生先生授予限制性股票的议案》
同 意 股 数 155,869,742 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 表 决 权 股 份 总 数 的
94.6773%；反对股数 8,684,648 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
5.2752%；弃权股数 78,300 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0476%。
其中，中小股东的表决结果为：同意股数 6,835,292 股，占出席本次股东大
会中小股东所持有表决权股份总数的 43.8209%；反对股数 8,684,648 股，占出席
本次股东大会中小股东所持有表决权股份总数的 55.6771%；弃权股数 78,300 股，
占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份总数的 0.5020%。
该议案为特别决议议案，已经出席会议的股东及股东代理人所持表决权的三
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分之二以上通过。
4、议案四：《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》
同 意 股 数 155,709,642 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 表 决 权 股 份 总 数 的
94.5800%；反对股数 8,692,208 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
5.2798%；弃权股数 230,840 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.1402%。
其中，中小股东的表决结果为：同意股数 6,675,192 股，占出席本次股东大
会中小股东所持有表决权股份总数的 42.7945%；反对股数 8,692,208 股，占出席
本次股东大会中小股东所持有表决权股份总数的 55.7256%；弃权股数 230,840 股，
占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份总数的 1.4799%。
该议案为特别决议议案，已经出席会议的股东及股东代理人所持表决权的三
分之二以上通过。
炜衡律师认为：本次股东大会的表决结果符合《公司法》《股东大会规则》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
综上，本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
五、本次股东大会议案的合法性
经炜衡律师核查，本次股东大会审议的议案已经公司第九届董事会第六次会
议审议通过。公司本次股东大会审议的议案为《会议通知》所列议案。
炜衡律师认为：本次股东大会审议的议案符合《公司法》《股东大会规则》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
六、本次股东大会原议案的修改和临时提案的提出
经炜衡律师核查，本次股东大会未对原议案进行修改，亦未增加临时提案。
七、结论意见
综上所述，炜衡律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；
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法律意见书
出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程
序和表决结果合法、有效，本次股东大会形成的决议合法、有效。
炜衡同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
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（本页无正文，为《北京炜衡（上海）律师事务所关于立方数科股份有限公司 2024
年第四次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京炜衡（上海）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
郭 俊 陈 海
苗 越
2024 年 12 月 30 日
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