创意信息：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于创意信息技术股份有限公司2021年员工持股计划调整相关事项之独立财务顾问报告2024-09-13
证券代码：300366 证券简称：创意信息
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
创意信息技术股份有限公司
2021年员工持股计划调整相关事项
之
独立财务顾问报告
2024 年 9 月
目 录
一、释义 ...................................................... 3
二、声明 ...................................................... 4
三、基本假设 .................................................. 5
四、本持股计划已履行的程序 ..................................... 6
五、本持股计划调整相关内容的说明 ................................ 7
（一）本次调整的内容 .............................................. 7
（二）本次调整的原因与合理性分析 .................................. 8
六、独立财务顾问的结论性意见 ................................... 9
七、备查文件及咨询方式 ........................................ 10
（一）备查文件 ................................................... 10
（二）咨询方式 ................................................... 10
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一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
创意信息、公司、本公司 指 创意信息技术股份有限公司（含合并报表子公司）
员工持股计划、本持股计划 指 创意信息技术股份有限公司 2021 年员工持股计划
员工持股计划草案、本持股 《创意信息技术股份有限公司 2021 年员工持股计划
指
计划草案 （草案）》
《创意信息技术股份有限公司 2021 年员工持股计划管
《员工持股计划管理办法》 指
理办法》
持有人、参加对象 指 参加本持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
标的股票 指 创意信息股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
《自律监管指引第 2 号》 指
创业板上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《创意信息技术股份有限公司章程》
注：本独立财务顾问报告中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入
所致。
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二、声明
本独立财务顾问接受创意信息聘请担任公司实施本持股计划的独立财务顾
问，按照《指导意见》《自律监管指引第 2 号》的有关规定，根据创意信息所
提供的资料及其公开披露的信息出具本报告，对创意信息本次员工持股计划的
可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影
响发表客观、公正的专业意见。
本独立财务顾问声明：
（一）本报告所依据的资料均由创意信息提供或来自于其公开披露之信息，
创意信息保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部
责任；
（二）本报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报
告的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对本持股计划本次调整相关事项出具意见，不构成对创
意信息的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；
（四）本报告提请广大投资者认真阅读创意信息发布的本持股计划的公告
及相关附件的全文；
（五）本报告仅供创意信息实施本持股计划时按《指导意见》《自律监管
指引第 2 号》规定的用途使用，不得用于其他目的。本独立财务顾问没有委托
和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解
释或者说明。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）创意信息提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本持股计
划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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四、本持股计划已履行的程序
（一）公司于 2021 年 12 月 17 日召开第五届董事会 2021 年第九次临时会
议、审议通过了《关于<公司 2021 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2021 年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司召开第五
届监事会 2021 年第八次临时会议，审议通过了《关于<公司 2021 年员工持股计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年员工持股计划管理办法>的议
案》等相关议案。
（二）公司于 2022 年 1 月 18 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<公司 2021 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公
司 2021 年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
员工持股计划相关事宜的议案》等相关议案。
（三）2022 年 3 月 16 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具的《证券过户登记确认书》，“创意信息技术股份有限公司回购专用证
券账户”所持有的 692.8684 万股公司股票已于 2022 年 3 月 15 日非交易过户至
“创意信息技术股份有限公司－2021 年员工持股计划”，过户股份数量占公司
总股本的 1.14%。
（四）公司于 2022 年 4 月 15 日召开 2021 年员工持股计划第一次持有人会
议，审议通过了《关于设立公司 2021 年员工持股计划管理委员会的议案》、《关
于选举公司 2021 年员工持 股计划管理委员会 委员的议案》、《关于授权公司
2021 年员工持股计划管理委员会办理与本次员工持股计划相关事项的议案》。
（五）公司于 2024 年 9 月 11 日召开 2021 年员工持股计划第二次持有人会
议，审议通过了《关于<公司 2021 年员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的
议案》、《关于<公司 2021 年员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》。
（六）公司于 2024 年 9 月 12 日召开第六届董事会 2024 年第四次临时会议、
第六届监事会 2024 年第三次临时会议，审议通过了《关于<公司 2021 年员工持
股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年员工持股计划管
理办法（修订稿）>的议案》。董事会薪酬与考核委员会对以上议案发表了同意
的意见，监事会关于调整相关内容发表了审核意见。
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五、本持股计划调整相关内容的说明
（一）本次调整的内容
依据最新法律法规及规范性文件，买卖本公司股票的敏感期相关政策更新，
同时鉴于公司 2021 年员工持股计划中所设定业绩考核指标统计口径已不能和公
司当前所处的经营情况相匹配，根据公司《2021 年员工持股计划（草案）》的
规定，拟对公司 2021 年员工持股计划不能买卖本公司股票的期间以及公司层面
业绩考核指标的统计口径进行调整。《2021 年员工持股计划（草案）》及其摘要、
《2021 年员工持股计划管理办法》中关于前述内容的具体调整情况如下：
调整前 调整后
业绩考核指标：以 2021 年业绩为基数 业绩考核指标：以 2021 年业绩为基数
营业收入增 净利润增长率 营业收入增 净利润增长率
考核年度 考核年度
长率目标值 目标值 长率目标值 目标值
2022 年 10% 40% 2022 年 10% 40%
2023 年 20% 70% 2023 年 20% 70%
2024 年 30% 100% 2024 年 30% 100%
实际达到的营业收入增长率占当年所设目标值 实际达到的营业收入增长率占当年所设目标值
的实际完成比例（A） 的实际完成比例（A）
实际达到的净利润增长率占当年所设目标值的 实际达到的净利润增长率占当年所设目标值的
实际完成比例（B） 实际完成比例（B）
2022-2024 年度对应公司层面可解锁比例 2022-2024 年度对应公司层面可解锁比例
（M） （M）
当 A≥100%或 B≥100% 当 A≥100%或 B≥100%
M=100% M=100%
时 时
当 A<80%且 B<80%时 M=0 当 A<80%且 B<80%时 M=0
其他情形 M=A，B 中孰高值 其他情形 M=A，B 中孰高值
注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的 注：上述“净利润”指归属于上市公司股东
净利润，以公司年度审计报告披露的剔除本 的净利润，以公司年度审计报告披露的剔除
次员工持股计划及考核期内未来实施的其他 本次员工持股计划及考核期内未来实施的其
股权激励/员工持股计划/奖励基金所涉及的 他股权激励/员工持股计划/奖励基金所涉及
股份支付影响后数值为准。 的股份支付影响，以及公司股权投资处置收
益影响后的数值为准。
（三）锁定期满后本持股计划将严格遵 （三）锁定期满后本持股计划将严格遵
守市场交易规则，以及中国证监会、证券交 守市场交易规则，以及中国证监会、证券交
易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定， 易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，
在下列期间不得买卖公司股票： 在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司定期报告公告前三十日内，因 1、公司年度报告、半年度报告公告前
特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预 十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自
约公告日前三十日起算，至公告前一日； 原预约公告日前十五日起算，至公告前一
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2、公司业绩预告、业绩快报公告前十 日；
日内； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快
3、自可能对本公司股票及其衍生品种 报公告前五日内；
交易价格产生较大影响的重大事件发生之日 3、自可能对本公司股票及其衍生品种
或者进入决策程序之日，至依法披露后二个 交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
交易日内； 或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其 4、中国证监会及证券交易所规定的其
他期间。 他期间。
（二）本次调整的原因与合理性分析
为了建立和完善劳动者与所有者的长效利益共建共享机制，有利于实现公
司价值最大化、股东价值最大化，有利于实现价值创造、价值发现与价值分配
的和谐统一，公司于2021年12月制定并推出了2021年员工持股计划。
鉴于中国证券监督管理委员会于2024年5月颁布了《上市公司董事、监事和
高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监会公告〔2024〕9号），
其中对于不得买卖本公司股票的敏感期间进行了调整，因此本次对公司2021年
员工持股计划相应部分内容进行调整。
同时，因公司控股子公司股权变动所产生的投资收益会对员工持股计划考
核目标有一定影响，子公司股权变动是公司基于战略调整所做的策略，该战略
调整与员工持股计划设定的生产经营目标没有直接关联。根据考核一致性原则，
该部分影响应从考核中剔除，原来设定的业绩考核指标统计口径已不能完全体
现公司的实际经营成果，故本次对公司2021年员工持股计划业绩考核指标统计
口径进行相应调整，剔除公司股权投资处置收益影响，以提高公司的管理效率
和经营者的积极性、创造性与责任心，充分发挥2021年员工持股计划对公司持
续经营能力和股东权益的积极影响。
本次对公司员工持股计划公司层面的业绩考核指标统计口径的调整有利于
更好的反映公司的正常经营成果，有利于充分调动公司员工的工作积极性，避
免因外部条件的变动影响员工持股计划的激励效果和目的，有利于公司未来发
展战略和经营目标的实现，有利于公司的长远稳健发展。
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六、独立财务顾问的结论性意见
本独立财务顾问认为，截止本报告出具日，公司本次调整 2021 年员工持股
计划相关内容已经取得必要的批准和授权，本次调整相关事项符合《公司法》
《证券法》《指导意见》以及《自律监管指引第 2 号》等有关法律法规和规范
性文件的规定。
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七、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、创意信息技术股份有限公司第六届董事会 2024 年第四次临时会议决议；
2、创意信息技术股份有限公司第六届监事会 2024 年第三次临时会议决议；
3、创意信息技术股份有限公司第六届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第二次
会议决议；
4、创意信息技术股份有限公司监事会关于调整公司 2021 年员工持股计划相关
内容的审核意见；
5、创意信息技术股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案修订稿）
6、创意信息技术股份有限公司 2021 年员工持股计划管理办法（修订稿）
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：张飞
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于创意信
息技术股份有限公司 2021 年员工持股计划调整相关事项之独立财务顾问报告》
的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024 年 9 月 12 日
