ST易事特：关于修订《公司章程》部分条款的公告2024-10-30
证券代码：300376 证券简称：ST 易事特 公告编号：2024-066
易事特集团股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
易事特集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 29 日召开第七
届董事会第七次会议审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。具体情况
如下：
一、本次章程修订的原因：
因公司实际经营发展需要，根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）《上
市公司章程指引》（2023 年修订）及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，并
结合公司实际情况，对《公司章程》的相关内容予以修订，变更部分条款内容。
二、根据以上公司信息的变更，公司章程将作出相应修订，具体如下：
修订前 修订后
第一条 ……根据《中华人民共和国公司法》 第一条 ……根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和
和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、 国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中
《上市公司章程指引(2016 年修订)》、《深 国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 《上市公司章程指引(2023 年修订)》、《深
引》…… 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月
修订）》……
第三条 公司在广东省东莞市工商行政管理 第三条 公司在广东省东莞市市场监督管理
局注册登记，取得营业执照，统一社会信用 局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代
代码为：914419007292294758。 码为：914419007292294758。
第九条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 董事长为公司的法定代表人。董事长
辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十条 法定代表人以公司名义从事的民事
新增 活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股
东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意
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相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照
法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。
第十三条 本章程所称“高级管理人员”是 第十三条 本章程所称“高级管理人员”是
指公司的总经理、副总经理、财务总监、董 指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书和其他依本章程规定被公司董事会 事会秘书和其他依本章程规定被公司董事会
聘任为高级管理人员的公司雇员。 聘任为高级管理人员的公司雇员。
第十六条 ……同次发行的同种类股票,每股 第十七条 ……同次发行的同类别股票,每股
的发行条件和价格应当相同；任何单位或者 的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的
个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 股份,每股应当支付相同价额。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，按
按照法律、法规的规定，经股东大会分别作 照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，
出决议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
…… ……
为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先
认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
法律、行政法规、部门规章及本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份 ……
…… (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换 票的公司债券；
为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 需。
所必需。 ……
……
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的
活动。
第二十七条 公司控股子公司不得取得本公司
的股份。
新增 公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因
持有本公司股份的，不得行使所持股份对应的
表决权，并应当及时处分相关本公司股份。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为
质押权的标的。 质权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
成立之日起一年内不得转让。公司公开发行 份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之
股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证 日起 1 年内不得转让。法律、行政法规或者
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 国务院证券监督管理机构对公司的股东、实际
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 控制人转让其所持有的本公司股份另有规定
申报所持有的本公司的股份（包括优先股股 的，从其规定。
份）及其变动情况，在任职期间每年转让的 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
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股份不得超过其所持有本公司同一种类股份 报所持有的本公司的股份（包括优先股股份）
总数的百分之二十五；所持本公司股份自公 及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年
司股票上市交易之日起一年内不得转让。上 转让的股份不得超过其所持有本公司同一种
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的 类股份总数的百分之二十五；所持本公司股份
本公司股份。 自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
…… 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内
出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质
权。
……
第三十一条 公司不得为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及
其他财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
新增 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应
当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责
任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以
时间限制。 及有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
讼。 证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，负有 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
责任的董事依法承担连带责任。 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
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第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十五条 公司股东应当遵守法律、行政法
…… 规和本章程，依法行使股东权利。公司股东享
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 有下列权利：
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 ……
会会议决议、财务会计报告； (五) 查阅本章程、股东名册、股东会会议记
…… 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规 会计报告，对公司的经营提出建议或者质询；
定的其他权利。 (六) 连续 180 日以上单独或者合并持有公司
…… 3%以上股份的股东可以要求查阅公司会计账
簿、会计凭证 ；
……
(九) 法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料
的，适用前款第五项、第六项的规定。
……
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十六条 股东提出查阅、复制前条所述有
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 关信息或者索取资料的， 应当向公司提出书
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 面请求，说明目的，并提供证明其持有公司股
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 份的类别以及持股数量的书面文件， 公司经
予以提供。 核实股东身份、查阅、复制目的等情况后按照
相关法律法规、规范性文件及本章程的规定予
以提供。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计
凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益
的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书
面请求之日起十五日内书面答复股东并说明
理由。
股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托会计
师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等
中介机构查阅、复制有关材料，须与公司签订
保密协议，并应当遵守有关保护国家秘密、商
业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法
规的规定，并承担泄露秘密的法律责任。
上市公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵
守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法
规的规定。
第三十五条 股东大会、董事会的决议内容 第三十七条 股东会、董事会的决议内容违反
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法律、行政法规的无效。
法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
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之日起六十日内，请求人民法院撤销。 董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者
应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可
以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年
内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
第三十八条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
新增 （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
定，给公司造成损失的，连续一百八十日以 给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独
上单独或合计持有公司百分之一以上股份的 或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可
股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事
讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法 有前条规定的情形的，前述股东可以书面请求
规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 董事会向人民法院提起诉讼。
前述股东可以书面请求董事会向人民法院提 ……
起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
…… 有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公
司合法权益造成损失的，有限责任公司的股
东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可
以依照前三款规定书面请求全资子公司的监
事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行
行政法规或者本章程的规定，损害股东利益 政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，
的，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东可以向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损
害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管
理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十一条 公司股东承担下列义务：
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…… ……
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股 东的利益。
东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 （五）公司股东滥用公司法人独立地位和股东
（五）公司股东滥用公司法人独立地位和股 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 益的，应当对公司债务承担连带责任。
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 股东利用其控制的两个以上公司实施前款规
定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担
连带责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十四条 股东会是公司的权力机构，依法
法行使下列职权： 行使下列职权：
(一)决定公司经营方针和投资计划； (一) 选举和更换董事、监事，决定有关董事、
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事的报酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； ……
…… (十二) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决 (十三) 审议公司发生的交易（提供担保、提
算方案； 供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当
…… 提交股东会审议：
(十四) 审议股权激励计划； 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
(十五) 审议公司在一年内单笔或同一交易 计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额
类型累计购买、出售资产、对外投资、对外 同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
借贷、提供财务资助、提供担保、租入或租 算依据；
出资产、赠与或受赠资产（受赠现金资产除 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
外）、债权或债务重组、研究与开发项目的 相关的营业收入占上市公司最近一个会计年
转移、签订许可使用协议等交易涉及的资产 度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超
总额（同时存在账面值和评估值的，以较高 过 5000 万元；
者计）占公司最近一期经审计总资产百分之 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
三十以上的事项； 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃 计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
料和动力，以及出售产品、商品等与日常经 万元；
营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
售此类资产的，仍包含在内。 公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
(十六) 审议公司拟与关联人达成的交易（获 对金额超过 5000 万元；
赠现金资产和提供担保除外）金额在 1000 万 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
元人民币以上，且占公司最近一期经审计净 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
资产绝对值 5%以上的关联交易； 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
（十四）财务资助事项属于下列情形之一的，
应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率
超过 70%；
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2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提
供财务资助累计发生金额超过公司最近一期
经审计净资产的 10%;
3、深交所或者公司章程规定的其他情形。
（十五）审议公司拟与关联人达成的交易（获
赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万
元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上的关联交易；
……
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
决议。
第四十二条 第四十五条
…… ……
(二) 公司对外担保总额，达到或超过最近一 (三) 连续十二个月内按照累计计算原则，担
期经审计总资产的百分之三十以后提供的任 保金额超过最近一期经审计净资产的百分之
何担保； 五十且绝对金额超过 5000 万元；
…… ……
(四) 连续十二个月内按照累计计算原则，担 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人
保金额超过最近一期经审计净资产的百分之 提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制
五十且绝对金额超过 3000 万元； 人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由
…… 出席股东会的其他股东所持表决权的半数以
股东大会在审议为股东及其关联人提供的担 上通过。
保议案时，该股东不得参与该项表决，该项 违反审批权限和审议程序的责任追究机制按
表决由出席股东大会的其他股东所持表决权 照公司对外担保管理制度等相关规定执行。
的半数以上通过。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实
实发生之日起两个月以内召开临时股东大 发生之日起两个月以内召开临时股东会会议：
会： ……
…… (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 一时；
三分之一时； ……
…… 前款第三项持股股数按股东提出请求当日其
前述第（三）项持股股数按股东提出请求当 所持有的公司股份计算，计算持股比例时，仅
日其所持有的公司股份计算，计算持股比例 计算普通股和表决权恢复的优先股。
时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为 第四十八条 股东会采用现场会议方式或电
公司住所地或便于更多股东参加的地点。 子通信方式召开和表决。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东会采用现场会议方式的，股东会将设置会
公司还将提供网络方式为股东参加股东大会 场，本公司召开股东会的地点为公司住所地或
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 便于更多股东参加的地点。公司还将提供网络
的，视为出席。 投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东
…… 通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东会采用电子通信方式的，将在股东会通知
公告中列明详细参与方式，股东通过电子通信
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方式参加股东会的，视为出席。
……
第五十条 …… 第五十三条 ……
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收 监事会同意召开临时股东会的，应当在收到请
到请求后五日内发出召开股东大会的通知， 求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对
通知中对原提案的变更，应当征得提议股东 原请求 的变更，应当征得提议股东的同意。
的同意。 监事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通 求后十日内未作出反馈的，连续九十日以上单
知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 独或者合计持有公司百分之十以上股份的股
连续九十日以上单独或者合计持有公司百分 东可以自行召集和主持。……
之十以上股份的股东可以自行召集和主
持。……
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券
所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易 交易所备案。
所备案。 ……
…… 监事会或召集股东应在发出股东会通知及股
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 证明材料。
机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的
股东大会，董事会和董事会秘书应予以配合。 股东会，董事会和董事会秘书应予以配合。董
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监 第五十八条 公司召开股东会会议，董事会、
事会以及单独或者合计持有公司百分之三以 监事会以及单独或者合计持有公司百分之一
上股份的股东，有权向公司提出提案。 以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
股东，可以在股东大会会议召开十日前提出 股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时
临时提案并书面提交召集人。提案符合本章 提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确
程第五十四条要求的，召集人应当在收到提 议题和具体决议事项。提案符合本章程第五十
案后二日内发出股东大会补充通知，公告临 七条要求的，召集人应当在收到提案后二日内
时提案的内容。 发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
…… 并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案
违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者
不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高
提出临时提案股东的持股比例。
……
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 第五十九条 召集人将在年度股东会会议召开
二十日前以公告方式通知各股东，临时股东 二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会
大会将于会议召开十五日前以公告方式通知 会议将于会议召开十五日前以公告方式通知
各股东。 各股东。
公司计算前述“二十日”、“十五日”的起 公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始
始期限时，不包括会议召开当日，但包括通 期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发
知发出当日。 出当日。
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发出股东会通知后，召集人需要发布召开股东
会的提示性公告的，应当在股权登记日后三个
交易日内、股东会网络投票开始前发布。
股东会需审议存在前提关系的多个事项相关
提案或者互斥提案的，召集人应当在前款规定
时限内发布召开股东会的提示性公告。
提示性公告除索引股东会通知披露情况等外，
内容应当与此前公告的股东会通知一致，包括
会议召开日期、股权登记日、会议地点、投票
方式、审议议案等关键内容。召集人不得以提
示性公告代替股东会通知的补充或者更正公
告。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十条 股东会的通知包括以下内容：
…… ……
(五) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 有权出席股东会股东的股权登记日；
…… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
……
第六十九条 董事会召集的股东大会由董事 第七十二条 董事会召集的股东会由董事长
长主持。董事长不能履行职务或者不履行职 主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
务的，由副董事长主持；副董事长不能履行 的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共 或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举
同推举一名董事主持。 一名董事主持。
第七十九条 …… 第八十二条 ……
(二) 公司的分立、合并、解散和清算； (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
…… ……
(五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者 (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
30%的； 审计总资产 30%的；
…… ……
第八十条 …… 第八十三条 ……
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 权的股份总数。
低持股比例限制。 董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
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第八十四条 …… 第八十七条 ……
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 前款所称累积投票制是指股东会选举董事或
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 者监事时，每一普通股（含表决权恢复的优先
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 股） 股份拥有与应选董事或者监事人数相同
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事、监事的简历和基本情况。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。
第九十一条 股东大会对提案进行表决前， 第九十四条 股东会对提案进行表决前，应当
应当推举两名股东代表参加计票 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
关股东及代理人不得参加计票、监票。 参加计票、监票。
第九十三条 出席股东大会的股东，应当对 第九十六条 出席股东会的股东，应当对提交
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
反对或弃权。 弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
…… 市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按
照实际持有人意思表示进行申报的除外。……
第九十九条 公司董事为自然人。有下列情形 第一百Ο二条 公司董事为自然人。有下列情
之一的，不得担任公司的董事： 形之一的，不得担任公司的董事：
…… ……
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
权利，执行期满未逾五年； 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
…… 逾二年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； ……
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚， (五) 个人因所负数额较大债务到期未清偿被
期限未满的； 人民法院列为失信被执行人；
…… (六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
……
第一百条 ……每届任期三年。董事任期届 第一百Ο三条 ……每届任期三年。董事任期
满，可连选连任。董事在任期届满以前，股 届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股
东大会不得无故解除其职务。 东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 该董事可以要求公司予以赔偿。
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或
履行董事职务。 者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法
定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履
行董事职务。
董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司
收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形
的，董事应当继续履行职务。
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第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百Ο四条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务： 和本章程的规定，对公司负忠实义务，应当采
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法 取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
收入，不得侵占公司的财产； 用职权牟取不正当利益。董事负有下列忠实义
(二)不得挪用公司资金； 务：
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名 (一) 不得侵占公司财产、不得挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储； (二) 不得将公司资产或者资金以其个人名义
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会 或者其他个人名义开立账户存储；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
以公司财产为他人提供担保； 入；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大 ……
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
……
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百Ο五条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应
…… 当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的
合理注意。董事负有下列勤勉义务：
……
第一百〇六条 公司的控股股东、实际控制人
新增 不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
前两条规定。
第一百〇七条 董事、监事 、高级管理人员，
直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事
项向董事会或者股东会报告，并按照本章程的
规定经董事会或者股东会决议通过。
新增
董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、
监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理
人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合
同或者进行交易，适用前款规定。
第一百〇八条 董事、监事、高级管理人员，
不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于
公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除
外：
新增
（一）向董事会或者股东会报告，并按照本章
程的规定经董事会或者股东会决议通过；
（二）根据法律、行政法规或者本章程的规定，
公司不能利用该商业机会。
新增 第一百〇九条 董事、监事、高级管理人员未
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向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规
定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或
者为他人经营与其任职公司同类的业务。
第一百一十条 董事会对本章程第一百零七
条至第一百零九条规定的事项决议时，关联董
新增 事不得参与表决，其表决权不计入表决权总
数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不
足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百一十一条 董事、监事、高级管理人员
新增 违反第一百零四条、第一百零七条至第一百零
九条规定所得的收入应当归公司所有。
第一百一十八条 公司可以在董事任职期间
为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保
责任保险。
新增
公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会
应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保
范围及保险费率等内容。
第一百一十一条 担任独立董事应当符合下 第一百二十一条 担任独立董事应当符合下列
列基本条件： 基本条件：
(一) 根据法律及其他有关规定，具备担任公 (一) 根据法律及其他有关规定，具备担任公
司董事的资格； 司董事的资格；
(二) 具备股份公司运作的基本知识，熟悉相 (二) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律、规章及规则； 关法律、规章及规则；
(三) 具备法律法规规定的独立性； (三) 具备法律法规规定的独立性；
(四) 具备 5 年以上法律、经济或者其他履行 (四) 具备 5 年以上履行独立董事职责所必需
独立董事职责所必需的工作经验； 的法律、会计或者经济等工作经验；
(五)公司章程规定的其他条件。 (五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百一十三条 独立董事在任期届满前可 第一百二十三条 独立董事在任期届满前可
以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提 以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交
交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或 书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其
者其认为有必要引起公司股东和债权人注意 认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
的情况进行说明。 况进行说明，公司应当对独立董事辞职的原因
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成 及关注事项予以披露。
员低于法定或本章程规定最低人数的，在改 独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会
选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照 中独立董事所占的比例或人数不符合本章程
法律、行政法规及本章程的规定履行职务。 的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新
任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提
出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百二十四条 独立董事履行下列职责：
新增
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
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意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二
十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八
条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司
整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
第一百一十四条 独立董事除应当具有《公 第一百二十五条 独立董事除应当具有《公司
司法》和其他相关法律、法规及本章程赋予 法》和其他相关法律、法规及本章程赋予董事
董事的职权外，还应当充分行使下列特别职 的职权外，还应当充分行使下列特别职权：
权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
(一) 重大关联交易（指公司拟与关联人达成 行审计、咨询或者核查；
的总额高于 300 万元或高于上市公司最近 （二）向董事会提议召开临时股东会；
经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独 （三）提议召开董事会会议；
立董事认可后提交董事会讨论。 （四）依法公开向股东征集股东权利；
(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务 （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
所； 项发表独立意见；
(三) 向董事会提请召开临时股东大会； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
(四) 提议召开董事会； 章程规定的其他职权。
(五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构； 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
(六) 在股东大会召开前公开向股东征集投 的，应当经全体独立董事过半数同意。
票权。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事 时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当
的二分之一以上同意。 披露具体情况和理由。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行
使，公司应将有关情况予以披露。
第一百一十五条 独立董事除履行本章程第
一百一十四条规定的职责外，还应当对以下
事项向董事会或股东大会发表独立意见：
(一) 提名、任免董事；
(二) 聘任或解聘高级管理人员；
(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四) 关联交易（含公司向股东及其关联企业
删除
提供资金）；
(五) 变更募集资金用途；
(六) 股权激励计划；
(七) 本章程第四十二条规定的对外担保事
项；
(八) 公司的股东、实际控制人及其关联企业
对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或
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高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借
款或其他资金往来，以及公司是否采取有效
措施回收欠款；
(九) 独立董事认为可能损害中小股东权益
的事项；
(十) 就公司发行优先股对公司各类股东权
益的影响；
(十一) 本章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见
之一：同意；保留意见及其理由；反对意见
及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董
事所发表的意见应明确、清楚。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当
将独立董事的意见予以公告，独立董事出现
意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独
立董事的意见分别披露。
第一百一十六条 除参加董事会会议外，独 第一百二十六条 独立董事每年在公司的现
立董事每年应保证不少于十天的时间，对公 场工作时间应当不少于十五日。
司生产经营状况、管理和内部控制等制度的 除按规定出席股东会、董事会及其专门委员
建设及执行情况、董事会决议执行情况等进 会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过
行现场调查。 定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇
报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业
务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考
察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第一百二十条 董事会行使下列职权： 第一百三十条 董事会行使下列职权：
…… ……
(三) 决定公司的经营计划和投资方案； (三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方 (四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损 ……
方案； (七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投
…… 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 ……
事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
…… 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
副总经理、财务总监等高级管理人员，并决 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
定其报酬事项和奖惩事项； ……
……
第一百三十一条 股东会可以授权董事会在
新增 三年内决定发行不超过已发行股份百分之五
十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经
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股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司
注册资本、已发行股份数发生变化的，对本章
程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决
议应当经全体董事三分之二以上通过。
第一百三十四条 董事会应确定对外投资、收
第一百二十三条 董事会应确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严
托理财、关联交易、借贷等的权限，建立严
格的审查和决策程序，并制定相关制度；重大
格的审查和决策程序，并制定相关制度；重
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
审，并报股东会批准。公司发生的交易达到下
行评审，并报股东大会批准。
列标准之一的，应当经董事会审议通过：
(一) 董事会对十二个月内单笔或按同一交
（一）对外担保
易类型累计交易涉及的资产总额（同时存在
董事会有权审议通过下列担保行为，且需满足
账面值和评估值的，以较高者计）占公司最
下列条件：
近一期经审计总资产百分之十以上至百分之
1、单笔担保额未超过公司最近一期经审计净
三十以下范围内的交易有审批权限。但法律、
资产 10%的担保；
法规、规范性文件及本章程规定必须需由股
2、公司及其控股子公司的对外担保总额，未
东大会审议通过的事项除外。
超过公司最近一期经审计净资产 50%的担保；
(二) 董事会对与关联自然人发生的交易金
3、为资产负债率未超过 70%的担保对象提供
额在 30 万元以上并不超过 100 万元的关联
的担保；
交易、与关联法人发生的交易金额 100 万元
4、连续十二个月内担保金额未超过公司最近
以上并不超过 1000 万元的关联交易，且与关
一期经审计总资产的 30%；
联人发生的交易金额占公司最近一期经审计
5、连续十二个月内担保金额未超过公司最近
净资产绝对值的 0.5%-5%之间的关联交易（公
一期经审计净资产的 50%，或绝对金额未超过
司提供担保除外），或虽属于总经理有权决
5000 万元；
定，但董事会、独立董事或监事会认为应当
6、对外担保的对象不是股东、实际控制人及
提交董事会审批的关联交易有审批权限。
其关联人。
(三) 董事会对本章程第四十二条规定以外
对于董事会上述权限范围内的担保事项，除应
的对外担保行为有审批权限，董事会审议担
当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经
保事项时，必须经出席董事会会议的三分之
出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
二以上董事审议同意。
意并作出决议。
本条所述的“交易”，包括购买或出售资产；
（二）关联交易：公司与关联人发生的交易（提
对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提
供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
供财务资助；提供担保；租入或租出资产；
一的，应当提交董事会审议批准并及时披露：
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万
营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；
元以上；
研究与开发项目的转移；签订许可使用协议
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万
以及股东大会认定的其他交易。
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃
值 0.5%以上。
料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金
营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出
额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审
售此类资产的，仍包含在内。
计净资产绝对值 5%以上的关联交易，由董事
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会审议通过后，还应提交股东会审议。
（三）其他交易
审议决定公司发生的达到下列标准之一，但未
达到股东会审议标准的交易（提供担保、受赠
现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）事
项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
1000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万
元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝
对金额超过 1000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
100 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
法律法规或规范性文件对上述事项的审批权
限另有规定的，按照法律法规或规范性文件的
规定执行。
本条所称“交易”包括以下类型事项：（一）
购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托
理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子
公司除外）；（三）提供财务资助（含委托贷
款）；（四）提供担保（指上市公司为他人提
供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）
租入或者租出资产；（六）签订管理方面的合
同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与
或者受赠资产；（八）债权或者债务重组；（九）
研究与开发项目的转移；（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先
认缴出资权利等）；（十二）深交所认定的其
他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：（一）
购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力
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（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资
产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资
产）；（三）虽进行前款规定的交易事项但属
于公司的主营业务活动。
第一百二十八条 公司副董事长协助董事长 第一百三十九条 公司副董事长协助董事长
工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推
共同推举一名董事履行职务。 举一名董事履行职务。
第一百二十九条 董事会每年至少召开两次 第一百四十条 董事会每年至少召开两次会
会议，由董事长召集，于会议召开十日以前 议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面
书面通知全体董事和监事。 通知全体董事和监事。
公司董事会会议可以采用现场会议方式或电
子通信方式召开和表决。
第一百三十条 代表十分之一以上表决权的 第一百四十一条 代表十分之一以上表决权
股东、三分之一以上董事、或者监事会、二 的股东、三分之一以上董事、或者监事会、二
分之一以上独立董事提议时，可以提议召开 分之一以上独立董事提议时，可以提议召开临
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 时董事会会议。董事长应当自接到提议后十日
十日内，召集和主持董事会会议。 内，召集和主持董事会会议。
第一百三十四条 董事与董事会会议决议事 第一百四十五条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
会的无关联关系董事人数不足三人的，应将 所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
该事项提交股东大会审议。 席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，
应将该事项提交股东会审议。
第一百四十条 《公司法》规定的董事会各 第一百五十一条 《公司法》规定的董事会各
项具体职权应当由董事会集体行使，不得授 项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权
权他人行使，并不得以公司章程、股东大会 他人行使，并不得以公司章程、股东会决议等
决议等方式加以变更或者剥夺。 方式加以变更或者剥夺。
本章程规定的董事会其他职权，涉及重大业务
和事项的，应当进行集体决策，不得授权单个
或者部分董事单独决策。
第一百四十一条 董事会设立审计委员会、 第一百五十二条 董事会设立审计委员会、薪
薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员 酬与考核委员会、战略与可持续发展委员会和
会，委员会成员应为单数，全部由董事组成， 提名委员会，委员会成员应为单数，全部由董
并不得少于三名。其中审计委员会、薪酬与 事组成，并不得少于三名。其中审计委员会、
考核委员会、提名委员会中独立董事应占多 薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应
数并担任召集人。 占多数并担任召集人。
审计委员会的召集人应为会计专业人士，审 审计委员会的召集人应为会计专业人士，审计
计委员会成员应当为不在公司担任高级管理 委员会成员为三名，过半数成员不得在公司担
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人员的董事。 任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在
…… 任何可能影响其独立客观判断的关系。审计委
员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半
数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
……
第一百四十二条 战略委员会应由不少于 第一百五十三条 战略与可持续发展委员会应
（包含）三名董事组成；设召集人一名，由 由不少于（包含）三名董事组成；设召集人一
委员会选举产生，负责主持委员会工作。 名，由委员会选举产生，负责主持委员会工作。
第一百四十三条 战略委员会的基本职责是： 第一百五十四条 战略与可持续发展委员会的
…… 基本职责是：
……
(六) 对公司可持续发展战略目标以及环境、
社会和治理（ESG）议题政策等进行研究并提
出建议，指导公司可持续发展工作的执行与实
施；
第一百四十四条 审计委员会由三名董事组 第一百五十五条 审计委员会由三名董事组
成，其中独立董事二名；审计委员中至少有 成，其中独立董事二名；审计委员中至少有一
一名独立董事为会计专业人士；设召集人一 名独立董事为会计专业人士；设主任委员（召
名，由专业会计人士的独立董事担任，并由 集人）一名，由具有会计专业技能的独立董事
委员会选举产生，负责主持委员会工作。 委员担任，并由委员会选举产生，负责主持委
员会工作。
第一百四十五条 审计委员会的基本职责是： 第一百五十六条 审计委员会的主要职权是：
（一）对公司聘请或更换外部审计机构提出 （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或
专业意见； 者更换外部审计机构；
(二) 监督公司的内部审计制度及其实施； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审
(三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通； 计与外部审计的协调；
(四) 审核公司的财务信息及其披露； （三）审核公司的财务信息及其披露；
(五) 审查公司的内控制度； （四）监督及评估公司的内部控制；
(六) 公司董事会授予的其他事宜。 （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权
的其他事项。
第一百四十六条 薪酬与考核委员会由三名 第一百五十七条 薪酬与考核委员会由三名董
董事组成，其中独立董事二名；设召集人一 事组成，其中独立董事二名；设主任委员（召
名，由独立董事委员担任，并由委员会选举 集人）一名，由独立董事委员担任，并由委员
产生，负责主持委员会工作。 会选举产生，负责主持委员会工作。
第一百四十七条 薪酬与考核委员会的基本 第一百五十八条 薪酬与考核委员会的主要职
职责是： 责包括：
(一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的 （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，
主要范围、职责、重要性以及其他相关企业 进行考核并提出建议；
相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬
(二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩 政策与方案。
效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和
惩罚的主要方案和制度等；
(三) 审查公司董事及高级管理人员的履行
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职责情况并对其进行年度绩效考评；
(四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监
督；
(五) 董事会授权的其他事宜。
第一百四十八条 提名委员会由三名董事组 第一百五十九条 提名委员会由三名董事组
成，其中二名为独立董事；设主召集人一名， 成，其中二名为独立董事；设主任委员（召集
由独立董事委员担任，并由委员会选举产生， 人）一名，由独立董事委员担任，并由委员会
主持委员会工作。 选举产生，主持委员会工作。
第一百四十九条 提名委员会的基本职责是： 第一百六十条 提名委员会负责拟定董事、高
(一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股 级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
本结构对董事会的规模和构成向董事会提出 管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
建议； 并就下列事项向董事会提出建议：
(二) 研究董事、总经理人员的选择标准和程 （一）提名或者任免董事；
序，并向董事会提出建议； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
(三) 广泛搜寻合格的董事和总经理人员的 （三）法律、行政法规、深交所有关规定以及
人选； 本章程规定的其他事项。
(四) 对董事候选人和总经理候选人进行审 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
查并提出建议； 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
(五) 对须提请董事会聘任的其他高级管理 会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披
人员进行审查并提出建议； 露。
(六) 董事会授权的其他事宜。
第一百五十条 公司设总经理一名，董事会 第一百六十一条 公司设总经理一名，董事会
聘任或解聘。设副总经理若干名、财务总监 聘任或解聘。设副总经理若干名、财务负责人
一名。副总经理、财务总监由总经理提名， 一名。副总经理、财务负责人由总经理提名，
董事会聘任或解聘。 董事会聘任或解聘。
第一百五十二条 在公司控股股东、实际控 第一百六十三条 在公司控股股东、实际控制
制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
不得担任公司的高级管理人员。 人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
第一百五十八条 公司副总经理、财务总监 第一百六十九条 公司副总经理、财务负责人
由总经理提名，董事会聘任。副总经理、财 由总经理提名，董事会聘任。副总经理、财务
务总监对总经理负责，向其汇报工作，并根 负责人对总经理负责，向其汇报工作，并根据
据分派业务范围履行相关职责。 分派业务范围履行相关职责。
第一百六十条 董事会秘书应当由公司董 第一百七十一条 董事会秘书应当由公司董
事、总经理、副总经理或财务总监担任。因 事、总经理、副总经理或财务负责人担任。因
特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书 特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书
的，应经深圳证券交易所同意。 的，应经深圳证券交易所同意。
第一百六十七条 监事应当保证公司披露的 第一百七十八条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书
面确认意见。
第一百七十条 公司设监事会。监事会由三 第一百八十一条 公司设监事会。监事会由三
名监事组成，监事会设主席一人。监事会主 名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席
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席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集
召集和主持监事会会议；监事会主席不能履 和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务
行职务或者不履行职务的，由半数以上监事 或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一
共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 名监事召集和主持监事会会议。
…… ……
第一百七十一条 监事会行使下列职权： 第一百八十二条 监事会行使下列职权：
…… ……
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的 (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本 行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出
员提出罢免的建议； 解任的建议；
…… ……
（九）监事会可以要求董事、高级管理人员提
交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当
如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍
监事会或者监事行使职权。
第一百七十二条 监事会每六个月至少召开 第一百八十三条 监事会每六个月至少召开
一次会议。会议通知应当在会议召开十日前 一次会议。会议通知应当在会议召开十日前书
书面送达全体监事。 面送达全体监事。
…… ……
监事会决议应当经半数通过。 监事会决议应当经全体监事的过半数通过。监
事会决议的表决，应当一人一票。
公司监事会会议可以采用现场会议方式或电
子通信方式召开和表决。
第一百八十七条 公司根据《中国共产党章
新增 程》规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第一百八十八条 党组织在公司发挥领导核
心和政治核心作用，承担从严管党治党责任，
新增
落实党风廉政建设主体责任，负责保证监督党
和国家的方针政策在公司的贯彻执行。
第一百七十七条 公司在每一会计年度结束 第一百九十条 公司在每一会计年度结束之
之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证券交 日起 4 个月内向中国证监会和深圳证券交易所
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年
度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和
会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财 深圳证券交易所报送并披露半年度报告，在每
务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 个会计年度的前三个月、前九个月结束后的一
9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会 个月内披露季度报告。
派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会 上述年度报告、半年度报告按照有关法律、行
计报告。 政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 进行编制。
及部门规章的规定进行编制。
第一百七十九条 …… 第一百九十二条 ……
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
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润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
程规定不按持股比例分配的除外。 不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 公司违反本法规定向股东分配利润的，股东应
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十条 公司的公积金用于弥补公司 第一百九十三条 公司的公积金用于弥补公
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公 司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任
司的亏损。 意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 按照规定使用资本公积金。
金应不少于转增前公司注册资本的百分之二 法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公
十五。 积金应不少于转增前公司注册资本的百分之
二十五。
第一百八十二条 公司股东大会对利润分配 第一百九十五条 公司股东会对利润分配方
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发 审议通过的下一年中期分红条件和上限制定
事项。 具体方案后，公司董事会须在股东会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十五条 公司聘用取得“从事证券 第一百九十七条 公司聘用符合《证券法》规
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一
等业务，聘期一年，可以续聘。 年，可以续聘。
第一百九十九条 公司合并，应当由合并各 第二百一十二条 公司合并，应当由合并各方
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
清单。公司应当自作出合并决议之日起十日 单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通
内通知债权人，并于三十日内在中国证监会 知债权人，并于三十日内在中国证监会指定的
指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之 媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
日起三十日内，未接到通知书的自公告之日 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到
起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者 通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求
提供相应的担保。 公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百零一条 公司分立，其财产作相应的 第二百一十四条 公司分立，其财产作相应的
分割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知 公司应当自作出分立决议之日起十日内通知
债权人，并于三十日内在中国证监会指定的 债权人，并于三十日内在中国证监会指定的媒
媒体上公告。 体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百零三条 公司需要减少注册资本时， 第二百一十六条 公司减少注册资本时，应当
必须编制资产负债表及财产清单。 编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在中国证监 日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会
会指定的媒体上公告。债权人自接到通知书 指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系
之日起三十日内，未接到通知书的自公告之 统公告。债权人自接到通知书之日起三十日
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日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或 内，未接到通知书的自公告之日起四十五日
者提供相应的担保。 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
公司减资后的注册资本应不低于法定的最低 保。
限额。 公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持
有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
另有规定、本章程 另有规定的除外。
公司减资后的注册资本应不低于法定的最低
限额。
第二百零五条 公司因下列原因解散： 第二百一十八条 公司因下列原因解散：
…… ……
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续 (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
不能解决的，持有公司全部股东表决权百分 能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股
之十以上的股东，可以请求人民法院解散公 东，可以请求人民法院解散公司。
司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统
予以公示。
第二百零六条 公司有本章程第二百零五条 第二百一十九条 公司有前条第一款第一项、
第（一）项情形，可以通过修改本章程而存 第二项情形，且尚未向股东分配财产的，可以
续。 通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第二百零七条 公司因本章程第二百零五条 第二百二十条 公司因本章程第二百一十八条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出 而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
现之日起十五日内成立清算组，开始清算。 应当在解散事由出现之日起十五日内组成清
清算组由董事或者股东大会确定的人员组 算组进行清算。
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 股东会决议另选他人的除外。
进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十一条 公司依照前条第一款的规
定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者
成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组
新增 进行清算。
公司因本章程第二百一十八条第一款第四项
的规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关
闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可
以申请人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。
第二百零八条 第二百二十二条
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…… ……
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (六) 分配公司清偿债务后的剩余财产；
…… ……
第二百零九条 清算组应当自成立之日起十 第二百二十三条 清算组应当自成立之日起
日内通知债权人，并于六十日内在中国证监 十日内通知债权人，并于六十日内在中国证监
会指定的媒体上公告。债权人应当自接到通 会指定的媒体上或者国家企业信用信息公示
知书之日起三十日内，未接到通知书的自公 系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三
告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五
…… 日内，向清算组申报其债权。
……
第二百一十条 清算组在清理公司财产、 第二百二十四条 清算组在清理公司财产、编
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 案，并报股东会或者人民法院确认。
…… ……
第二百一十一条 清算组在清理公司财产、 第二百二十五条 清算组在清理公司财产、编
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣 足清偿债务的，应当向人民法院申请破产清
告破产。 算 。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
当将清算事务移交给人民法院。 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
…… ……
第二百一十二条 清算结束后，清算组应当 第二百二十六条 清算结束后，清算组应当制
制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 报送公司登记机关，申请注销公司登记。
记，公告公司终止。
第二百一十三条 清算组人员应当忠于职 第二百二十七条 清算组成员履行清算职责，
守，依法履行清算义务，不得利用职权收受 负有忠实义务和勤勉义务。
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
除上述条款修订外，其余条款内容不变，修订后的《公司章程》于同日在中国
证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以披露。
本次章程修订经第七届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司 2024 年第三
次临时股东会审议批准，会议召开时间另行通知，董事会提请股东会授权公司董事
会或其授权人士全权负责向相关登记机关办理修订《公司章程》涉及的备案等工商
变更手续。本次变更具体内容以相关市场监督管理部门的最终核准结果为准。
特此公告。
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易事特集团股份有限公司
董 事 会
2024 年 10 月 29 日
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