证券代码：300378            证券简称：鼎捷数智             公告编码：2024-10092


                      鼎捷数智股份有限公司
            第五届董事会第十三次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    鼎捷数智股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议通
知已于 2024 年 10 月 23 日以邮件、电话确认方式发出。会议于 2024 年 10 月 30
日 13 时 30 分以现场及通讯方式在公司会议室举行。会议应出席董事 9 名，实际
出席董事 9 名，其中董事刘宗长先生、揭晓小女士以通讯方式出席会议。本次董
事会会议由公司董事长叶子祯先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席了
本次会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《鼎
捷数智股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。经与会董事
认真审议，做出如下决议：

    一、审议通过《2024 年第三季度报告》

    《 2024 年 第 三 季 度 报 告 》 具 体 内 容 详 见 公 司 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
    本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    二、审议通过《2024 年第三季度内部审计报告》

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司内部审计
制度的相关规定，内审部依据计划于 2024 年第三季度对公司相关内控循环进行
了审计并出具《2024 年第三季度内部审计报告》。
    本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
      三、审议通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

      根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办
法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的规定及公
司股东大会的授权，并结合公司实际情况，对公司本次向不特定对象发行可转换
公司债券（以下简称“本次发行”或“本次可转债”）的发行规模及募集资金金
额进行调整，具体情况如下：

      1、发行规模

      本次调整前：
      根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和
投资计划，本次可转债发行总额不超过人民币 84,838.39 万元（含人民币
84,838.39 万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额
度范围内确定。
      本次调整后：
      根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和
投资计划，本次可转债发行总额不超过人民币 83,766.42 万元（含人民币
83,766.42 万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额
度范围内确定。

      2、本次募集资金用途

      本次调整前：
      本次发行可转债募集资金总额不超过人民币 84,838.39 万元（含本数），扣
除发行费用后将投资于以下项目：
                                                                 单位：万元
 序号                 项目名称              投资金额       拟使用募集资金
  1         鼎捷数智化生态赋能平台项目        102,193.27         69,838.39
  2                  补充流动资金              15,000.00         15,000.00
                     合计                     117,193.27         84,838.39

      本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，依相关法律法规的要求和程序予以置
换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及
各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
      本次调整后：
      本次发行可转债募集资金总额不超过人民币 83,766.42 万元（含本数），扣
除发行费用后将投资于以下项目：
                                                                    单位：万元
 序号                 项目名称              投资金额          拟使用募集资金
  1         鼎捷数智化生态赋能平台项目           101,121.30         68,766.42
  2                  补充流动资金                 15,000.00         15,000.00
                     合计                        116,121.30         83,766.42

      本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，依相关法律法规的要求和程序予以置
换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及
各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
      本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
      具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相
关公告。
      表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

      四、审议通过《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>
的议案》

      根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的
有关规定，鉴于公司对本次发行的募集资金总额进行了调整，公司根据最新的实
际情况及调整后的发行方案，对本次向不特定对象发行可转换公司债券预案进行
了修订。
      本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
      具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相
关公告。
      表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    五、审议通过《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报
告（修订稿）>的议案》

    根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的
有关规定，鉴于公司对本次发行的募集资金总额进行了调整，公司根据最新的实
际情况及调整后的发行方案，对本次向不特定对象发行可转换公司债券的论证分
析报告进行了修订。
    本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相
关公告。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    六、审议通过《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
的可行性分析报告（修订稿）>的议案》

    根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的
有关规定，鉴于公司对本次发行的募集资金总额进行了调整，公司根据最新的实
际情况及调整后的发行方案，对本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
使用的可行性分析报告进行了修订。
    本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相
关公告。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    七、审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补
措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、行政法规、规
范性法律文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司根据最新的实际情况及
调整后的发行方案，修订了本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
与公司采取填补措施及相关主体承诺的相关内容。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相
关公告。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    八、审议通过《关于 2022 年员工持股计划第二个锁定期届满暨业绩考核目
标达成的议案》

    根据公司《2022 年员工持股计划》《2022 年员工持股计划管理办法》的相
关规定，公司 2022 年员工持股计划第二个锁定期已于 2024 年 9 月 27 日届满，
且第二个解锁期解锁条件已经成就。
    本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相
关公告。
    关联关系：董事叶子祯先生、张苑逸女士、刘波先生为公司 2022 年员工持
股计划持有人，系关联董事，需回避表决。孙蔼彬先生、富士康工业互联网股份
有限公司与叶子祯先生为一致行动人，且董事刘宗长先生、揭晓小女士在富士康
工业互联网股份有限公司任职，按照实质重于形式原则，董事孙蔼彬先生、刘宗
长先生、揭晓小女士视为关联董事需对该议案回避表决。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    特此公告。



                                               鼎捷数智股份有限公司
                                                       董事会
                                               二〇二四年十月三十日