北京市盈科律师事务所

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                       北京市盈科律师事务所

                 关于飞天诚信科技股份有限公司

 作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的法律意见书



致：飞天诚信科技股份有限公司

    北京市盈科律师事务所（以下简称“本所”）受飞天诚信科技股份有限公司
（以下简称“飞天诚信”或“公司”）委托，担任公司 2021 年限制性股票激励
计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，并已出具了《北京市盈科
律师事务所关于飞天诚信科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划的法律
意见书》（以下称“《激励计划法律意见书》”）、《北京市盈科律师事务所关
于飞天诚信科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予事项的法律
意见书》《北京市盈科律师事务所关于飞天诚信科技股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项的法律意见书》等法
律意见书。

    本所现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）等法律、行政法规和其他规范性文件及《飞天诚信科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次激励计
划涉及的部分已授予尚未归属的第二类限制性股票作废事项（以下简称“本次作
废”）出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行
了我们认为出具本法律意见书所必要的核查和验证。
    本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证：

    1、其已向本所提供了出具本法律意见书所需全部原始书面材料或副本材料
或口头陈述，且全部文件、资料或口头陈述均真实、完整、准确；

    2、其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有关事实，且全部
事实是真实、准确、完整的；

    3、其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误，公司有关人
员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效，所提供有关文件、资料的
复印件与原件相符；

    4、其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，
并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

    在出具本法律意见书时，本所假设公司：

    1、所有提交给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作
为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；

    2、所有提交给本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；

    3、各项提交给本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署
行为已获得恰当、有效的授权；

    4、所有提交给本所的复印件同原件一致，并且这些文件的原件均是真实、
准确、完整的。

    本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件
的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解，并基于对本法律意见书出具日
前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本
次作废有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评
论。在本法律意见书中提及有关审计报告及其他有关报告内容时，仅为对有关报
告的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判
断或保证。
    本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行法定职责，遵循勤
勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进
行充分核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就此承
担相应法律责任。

    如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《激励计划法律意见书》
中相同用语的含义一致。

    本法律意见书仅供公司为本次作废之目的使用，未经本所书面同意不得用作
其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划披露信息的组成
部分进行公开披露。

    基于以上所述，本所出具法律意见如下：

    一、本次作废的批准和授权

    经査验公司相关董事会、监事会、股东大会的会议文件以及公司就本次激励
计划发布的相关公告，截至本法律意见书出具之日，本次作废已经履行的批准和
授权程序如下：

    1、飞天诚信第四届董事会第九次会议于 2021 年 4 月 14 日审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（“《激励计
划》”）、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》(“《考
核办法》”)及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
等与本次激励计划相关的议案。

    公司独立董事就《激励计划（草案）》发表了独立意见，认为公司本次激励
计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及规范性文件
的规定，公司本次激励计划的实施有利于公司的持续健康发展，充分调动员工积
极性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    2、飞天诚信第四届监事会第八次会议于 2021 年 4 月 14 日审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》等与本次激励计划相关的
议案。

    3、2021 年 5 月 12 日，公司召开 2020 年度股东大会，审议并通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》。

    4、2021 年 5 月 26 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首
次授予 2021 年限制性股票的议案》。

    公司独立董事对本次授予发表独立意见，同意公司对本次股权激励首次授予
激励对象名单、首次授予数量、授予价格进行调整；同意公司实施本次股权激励
的首次授予日为 2021 年 5 月 26 日，并同意向 104 名激励对象合计授予 458 万
股第二类限制性股票。

    5、2021 年 5 月 26 日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议并通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首
次授予 2021 年限制性股票的议案》，监事会核实了本次授予限制性股票的激励
对象名单。

    6、2022 年 4 月 6 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关
于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，作废已授予但尚未
归属的限制性股票共计 207.20 万股。

    公司独立董事发表意见认为，公司本次作废已授予尚未归属的第二类限制性
股票符合《管理办法》以及公司《激励计划》和《考核办法》规定，履行了必要
的程序。

    7、2022 年 4 月 6 日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过《关
于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。
    8、2023 年 3 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过
《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，作废已授予但
尚未归属的限制性股票共计 135.60 万股。

    公司独立董事发表意见认为，公司本次作废部分已授予尚未归属的第二类限
制性股票符合《管理办法》以及公司《激励计划》和《考核办法》规定，履行了
必要的程序。

    9、2023 年 3 月 28 日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了
《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。

    10、2024 年 4 月 1 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过《关
于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，作废剩余已授予但尚
未归属的限制性股票合计 115.20 万股。公司薪酬与考核委员会已审议同意公司
作废剩余已授予尚未归属的第二类限制性股票。

    11、2024 年 4 月 1 日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过《关于
作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。

    经核查，本所律师认为：

    截至本法律意见书出具之日，公司本次作废相关事项已经取得了必要的批准
与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划》的相关规定。

    二、本次作废事项的具体情况

    （一）本次作废的原因

    1、根据公司《激励计划》和《考核办法》，激励计划的考核年度为 2021-2023
年三个会计年度，每个会计年度考核一次，授予的限制性股票归属期的各年度业
绩考核目标如下表所示：

     归属安排                               考核要求

    第一个归属期   以 2020 年的净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 20%。

    第二个归属期   以 2020 年的净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 50%。

    第三个归属期   以 2020 年的净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 80%。
    激励计划授予的限制性股票各批次归属安排如下表所示：

   归属安排                         归属期间                       归属比例

                自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起
 第一个归属期                                                        40%
                24 个月内的最后一个交易日当日止
                自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起
 第二个归属期                                                        30%
                36 个月内的最后一个交易日当日止
                自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予之日起
 第三个归属期                                                        30%
                48 个月内的最后一个交易日当日止

   2、根据公司经审计的 2023 年度财务报告，由于公司 2023 年未满足业绩考
核目标，因此所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票不得归属、不得递
延，并作废失效。

    （二）本次作废的数量

    2024 年 4 月 1 日，公司召开第五届董事会第五次会议审议通过《关于作废
部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，由于 2023 年度公司业绩未达
到规定的考核目标，董事会决定作废剩余已授予尚未归属的限制性股票合计
115.20 万股，至此，本次激励计划实施完毕。

    经核查，本所律师认为：

    本次作废的原因和数量符合《管理办法》《激励计划》《考核办法》的相关
规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票
己经取得了必要的批准与授权；本次作废原因、数量符合《管理办法》《激励计
划》《考核办法》的相关规定。




    （以下无正文）
   （此页无正文，为《北京市盈科律师事务所关于飞天诚信科技股份有限公司

作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的法律意见书》的签字盖章页）




北京市盈科律师事务所                     负责人：_____________
                                                      梅向荣




                                         经办律师：_____________
                                                       郎艳飞




                                                   _____________
                                                       邵森琢




                                                     2024 年 4 月 2 日