江西天利科技股份有限公司

                          关联交易管理制度
                           （2024 年 4 月修订）



                                 第一章 总则

    第一条 为规范江西天利科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交
易，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易的公允性，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）、《深圳证券交易所公司自律监管指引第 2 号—创业板公司规范
运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等
法律法规和规范性文件及《江西天利科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，制定本制度。

    第二条 公司与关联方之间的关联交易除遵守有关法律法规、规范性文件和
《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。

    第三条 公司交易与关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露
规范。

    公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将
关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致
或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占
用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。




                          第二章 关联方和关联交易

    第四条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。

    第五条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：


                                    1/9
    （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

    （二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除本公司及其控股子公
司以外的法人或其他组织；

    （三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者
担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的
法人或其他组织；

    （四）持有本公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；

    （五）根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造
成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

    第六条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

    （一）直接或者间接持有本公司 5%以上股份的自然人；

    （二）公司的董事、监事及高级管理人员；

    （三）直接或间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理
人员；

    （四）本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶
的兄弟姐妹和子女配偶的父母（关系密切的家庭成员定义下同）；

    （五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成
公司对其利益倾斜的自然人。

    第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联方：

    （一）因与本公司关联方签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或
在未来十二个月内符合第五条或第六条规定的情形之一的法人或自然人；

    （二）过去十二个月内曾经具有第五条或第六条规定的情形之一的法人或
自然人。

    第八条 本制度所称的关联交易，是指公司或控股子公司与关联人之间发生
                                 2/9
的转移资源或义务的事项，具体包括但不限于下列事项：

   （一）购买原材料、燃料、动力；

   （二）销售产品、商品；

   （三）提供或接受劳务；

   （四）委托或受托销售；

   （五）关联双方共同投资；

   （六）购买或出售资产；

   （七）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

   （八）提供财务资助（含委托贷款）；

   （九）提供担保；

   （十）租入或租出资产；

   （十一）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

   （十二）赠与或受赠资产；

   （十三）债权或债务重组；

   （十四）研究与开发项目的转移；

   （十五）签订许可协议；

   （十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

   （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

   （十八）法律法规、规范性文件、深圳证券交易所和《公司章程》规定应
当属于关联交易的其他交易。

    第九条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

   （一）符合诚实信用原则；


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   （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

   （三）关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市
场独立第三方的价格或收费的标准，公司应对关联交易的定价依据予以充分披
露；

   （四）公司与关联方之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等
自愿、等价有偿原则，合同或协议内容应明确、具体；

   （五）关联人如享有股东大会表决权，除特殊情况外，在股东大会就该项
关联交易进行表决时，应当回避表决；与关联人有任何利害关系的董事，在董
事会就该项关联交易进行表决时，应当回避表决；

   （六）公司董事会可以根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，是
否损害公司及中小股东的利益，或根据独立董事的要求，决定是否需要聘请中
介机构就关联交易出具独立财务顾问报告；

   （七）公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公
司的资金、资产及其他资源。

       第十条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联
方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。




                       第三章 关联交易的决策程序及披露

       第十一条 公司与关联人签署关联交易协议时，应当采取必要的回避措施：

   （一）任何个人只能代表一方签署协议；

   （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

   （三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董
事：

   1、交易对方；

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    2、在交易对方任职，或在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方能直接或者间接控制的法人单位任职的；

    3、拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

    4、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

    5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员；

    6、中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的人士。

   （四）股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代
理其他股东行使表决权，关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

    1、交易对方；

    2、拥有交易对方直接或者间接控制权的；

    3、被交易对方直接或者间接控制的；

    4、与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

    5、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

    6、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

    7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或者影响的；

    8、中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法
人或者自然人。

    第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非
关联董事人数不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。


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    第十三条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数，股东大会决议公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。

    关联股东回避表决的，由出席股东大会的其他股东对关联交易事项进行审
议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同一法律效力。

    第十四条 符合下列标准的关联交易事项应经董事会审议并及时披露（提
供担保、提供财务资助除外）：

    （一）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；

    （二）公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易；

    （三）应由股东大会审议的关联交易应当先由董事会审议后再提交股东大
会审议。

    公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的关联交易或与不同关联
人进行的同一交易标的相关的关联交易，应当按照上述规则执行。

    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系
的其他关联人。已经按照本制度执行的交易不再纳入相关的累计计算范围。

    未达到以上标准之一的关联交易，由公司经营层办公会审议。

    第十五条 符合下列标准的关联交易事项应当由股东大会审议批准：

    公司与关联人发生的交易（提供担保、财务资助除外）金额超过 3,000 万
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当在董事会审议通过
后及时披露并提交股东大会审议，同时参照有关规定披露评估或审计报告。

    公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的关联交易或者与不同关
联人进行的与同一交易标的相关的关联交易，应当按照上述规定执行。

    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。已经按本制度执行的交易不再纳入相关的累计计算范围。


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    第十六条 公司不得为关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。

    公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制
的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关
联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当
经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大
会审议。

    第十七条 公司向关联方提供委托理财的，不论数额大小，均应当提交公
司董事会审议。公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，
单笔或按交易类型连续十二个月内累计计算，适用本制度第十四条、第十五条
的规定。

    第十八条 公司为关联人提供担保，应当在董事会审议通过后及时披露，
并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

    第十九条 公司达到披露标准的关联交易，应当经独立董事专门会议审议
且经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。

    第二十条 监事会对需由董事会或股东大会审议决定的关联交易是否公平、
合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。

    第二十一条   公司与关联人进行购买原材料、销售产品、提供或接受劳
务等与日常经营相关的关联交易事项时，可以按照下述规定履行相应审议程序：

    （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披
露义务；

    （二）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三
年重新履行相关审议程序和披露义务；

    （三）日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总
量或其确定方法、付款方式等主要条款。


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    第二十二条     公司在审议关联交易事项时，至少需审核下列文件：

    （一）关联交易发生的背景；

    （二）关联人的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；

    （三）与关联交易有关的协议、合同或其他书面材料；

    （四）关联交易定价的依据性文件或材料；

    （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响；

    （六）中介机构报告（如有）；

    （七）可能影响关联交易的其他材料。

    第二十三条     公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照前款的规定
提交股东大会审议：

    （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受
限方式）；

    （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和财务资助等；

    （三）关联交易定价为国家规定的；

    （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款
利率标准；

    （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提
供产品和服务的。

    第二十四条     公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照关联交
易的方式履行相关义务：

    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企

                                   8/9
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

    （四）深圳交易所认定的其他情况。




                             第四章 其他事项

    第二十五条   公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系
损害公司利益。违反本规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第二十六条   公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在
被关联人挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请董事会
采取相应措施。

    第二十七条   公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源
而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全
等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。

    第二十八条   本制度未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件和公司
章程的规定执行；如与日后颁布的法律法规、规范性文件或公司章程相抵触时，
以法律法规、规范性文件和公司章程的规定为准。

    第二十九条   本制度自公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

    第三十条 本制度由公司董事会负责解释。




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