江西天利科技股份有限公司

                     独立董事专门会议工作制度

                              （2024 年 4 月）


    第一条 为进一步完善江西天利科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人
治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准
则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司运作规范》等法律法规、部门规章以及《江西天
利科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接的利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事。

    第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事
职责专门召开的会议。

    第四条 公司不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开前 3 日通知全体
独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本
条限制。通知应包括会议召开日期、地点；会议召开方式；拟审议事项和发出通
知的日期。

    第五条 独立董事专门会议可以通过现场、电子通讯方式或者现场电子通讯
相结合的方式召开；过半数独立董事可以提议召开临时会议。若采用通讯方式，
独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了独立董事专门会议。

    第六条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席方可举行。独立董
事应当亲自出席会议，因故不能亲自出席的，应当事先审阅会议资料，形成明确
的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。如有需要，公司非独立董事及高级
管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员
对会议议案没有表决权。

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    第七条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。

    第八条 下列事项应当经独立董事专门会议讨论，并经全体独立董事过半数
同意后，方可提交董事会审议：

    （一）应当披露的关联交易；

    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

    第九条 独立董事行使以下特别职权前应经独立董事专门会议讨论，并经全
体独立董事过半数同意：

    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （二）向董事会提议召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会会议。

    第十条 除本制度规定事项外，独立董事专门会议还可以根据需要研究讨论
公司其他事项。

    第十一条 独立董事专门会议的表决实行一人一票，独立董事专门会议所作
决议应经全体独立董事过半数通过方为有效。独立董事应当在专门会议中发表明
确独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法
表示意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

    第十二条 独立董事专门会议应当制作会议记录，会议记录应当真实、准确、
完整，并经独立董事签字确认。

    会议记录包括以下内容：

    （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；


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    （二） 出席独立董事的姓名；

    （三） 审议议案；

    （四） 表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明同意、反对
    或弃权的票数）；

    （五） 独立董事发表的意见。

    独立董事专门会议记录由董事会办公室负责保存，保存期不少于 10 年。

    第十三条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

    第十四条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。

    第十五条 本制度未尽事宜，按照有关法律法规及《公司章程》的规定执行。
本制度如与届时有效的法律法规及《公司章程》等相冲突或不一致时，以届时有
效的法律法规及《公司章程》等的规定为准。

    第十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修订时亦同。

    第十七条 本制度由董事会负责解释。




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