证券代码：300399 证券简称：天利科技 公告编号：2024-019号
江西天利科技股份有限公司
关于修订《公司章程》、制定及修订相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西天利科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 18 日召开
了第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于修订
〈公司章程〉的议案》及《关于制定、修订部分公司治理制度的议案》。现将有
关情况公告如下：
一、修订原因
为规范公司运作，进一步完善法人治理结构，促进公司持续健康稳定发展，
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》
及部分治理制度进行了修订。
二、《公司章程》修订情况
原条款 修改后条款
第一条 为维护江西天利科技股份有限公司（以下简 第一条 为维护江西天利科技股份有限公司（以下简称
称“公司”）、股东和债权人的合法权益， 规范公司“公司”）、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织
的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以 司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
下简称“《证券法》”）《中国共产党章程》《深圳证券 法》”）《中国共产党章程》《深圳证券交易所上市公司自
交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他有关法 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和其
律、行政法规的规定，制订本章程。 他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。
第四十一条 股东大会是公司的最高权力机构，依法 第四十一条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行
行使下列职权： 使下列职权：
新增（十六），原（十六）变更成（十七） （十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定
对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一
年末净资产 20%的股票，该授权在下一年度股东大会召开
日失效；
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下
以下问题出具法律意见并公告： 问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
规、本章程； 本章程的规定；
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提大会。独立董事提议召开临时股东大会的，应当经全体
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大
在收到提议后 10 日内作出同意或不同意召开临时股 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
东大会的书面反馈意见。 规定，在收到提议后 10 日内作出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东
东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案 大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应
不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股
东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散、清算或者变更公
司组织形式； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更
（三） 本章程的修改； 公司组织形式；
（四） 发行公司债券；
（三）本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事
（五） 公司购买、出售重大资产或者担保金额达到 会议事规则及监事会议事规则）的修改；
法律、行政法规、部门规章和交易所规范性文件规定
（四）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证
的需提交股东大会审议的事项；
监会认可的其他证券品种；
（六） 股权激励计划；
（五）公司购买、出售重大资产或者担保金额达到法律、
（七） 法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东
行政法规、部门规章和交易所规范性文件规定的需提交
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
股东大会审议的事项；
以特别决议通过的其他事项。
（六）股权激励计划；
（七）分拆所属子公司上市；
（八）公司回购股份用于减少注册资本；
（九）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交
易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请
在其他交易场所交易或转让；
（十）法律、行政法规、证券交易所有关规定或本章程
规定和股东大会议事规则规定的，以及股东大会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
前款第（七）、（八）项所述提案，除应当经出席股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经
出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或
者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持
表决权的三分之二以上通过。
第七十八条 公司下列对外担保行为，须经股东大 第七十八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议
会审议通过： 通过：
（七）深圳证券交易所规定的其他担保情形。
（七）中国证监会、深圳证券交易所及本章程规定的其
他担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担
保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例
担保，属于本条前款第（一）（三）（四）（五）情形的，
可以豁免提交股东大会审议，但本章程另有规定除外。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
的，不能担任公司的董事： 不能担任公司的董事：
新增（七），原（七）变更成（八）
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、
监事和高级管理人员，期限尚未届满；
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董
第九十六条 董事由股东大会选举或更换， 任期 3
事任期届满，可连选连任，但是独立董事连续任职不得
年。董事任期届满， 可连选连任。董事在任期届满
超过六年。董事在任期届满以前，可由股东大会解除其
以前， 股东大会不能无故解除其职务。
职务。
董事任期从就任之日起计算， 至本届董事会任期届
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 但 非独立董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，
兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由
由职工代表担任的董事， 总计不得超过公司董事总 职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
数的 1/2。 1/2。
第一百零六条 董事会由 9 名董事组成， 设董事长 1
第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，
人， 独立董事 3 人。
其中独立董事 3 人。
董事会下设战略委员会、薪酬与提名委员会和审计委
董事会下设战略委员会、薪酬与提名委员会和审计委员
员会。
会，委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会的成
薪酬与提名委员会、审计委员会成员为单数， 成员
员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，薪酬与提
中 1/2 以上为独立董事， 并且由独立董事担任召集
名委员会、审计委员会中独立董事应占多数并担任召集
人， 审计委员会的召集人还应当为会计专业人士。
战略委员会主要负责对公司长期发展战略规划、重大 人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
战略性投资进行可行性研究， 向董事会报告工作并
战略委员会主要负责对公司长期发展战略规划、重大战
对董事会负责。
略性投资进行可行性研究，向董事会报告工作并对董事
薪酬与提名委员会主要负责对拟任公司董事和经理
会负责。
人员的人选、条件、标准和程序提出建议， 并负责
薪酬与提名委员会主要负责对拟任公司董事和高级管理
研究、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案。
人员的人选、条件、标准和程序提出建议，并负责制定、
审计委员会主要负责对公司内、外部审计的沟通、监
审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
督和核查工作。
审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制。
董事会制定相应的工作规则规定各专门委员会的主要职
责、决策程序、议事规则等。各专门委员会工作规则由
董事会负责修订与解释。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
审，并报股东大会批准。
东大会批准。董事会对公司重大事项的审批权限如下：
（一）对外担保：董事会负责审核本《章程》第七十八
条规定之外的对外担保事项；董事会审议担保事项时，
必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
（二）收购、出售重大资产，对外投资，租入或租出资
产，对外捐赠等重大交易，董事会负责审核达到以下标
准的重大交易：
1.交易涉及的资产总额占最近一期经审计总资产 10%以
上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者作为计算依据；
2.交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的营业
收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的
10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
3.交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的净利
润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以
上，且绝对金额超过 100 万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最
近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1,000
万元；
5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
对低于上述标准的交易，由公司经营层办公会审议。
对于达到如下标准的重大交易（提供担保、财务资助除
外），董事会还需要提交股东大会审议：
1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资
产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的营业
收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的
50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
3.交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的净利
润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以
上，且绝对金额超过 500 万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最
近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000
万元；
5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、
获得债务减免等可免于按前款规定履行股东大会审议程
序。
（三）财务资助：上市公司提供财务资助的，应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议；
财务资助事项属于以下情形之一的，应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议：
1.被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
2.单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助
累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
3.中国证监会或深圳证券交易所或者本《章程》规定的
其他情形。上市公司以对外提供借款、贷款等融资业务
为主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持
股比例超过 50%的控股子公司，可免于提交董事会审议和
股东大会审议。
（四）关联交易（提供担保、财务资助的除外）的决策
权限：
1.公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联
交易，或者公司与关联法人发生的交易金额低于 300 万
元或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5%的关
联交易，由公司经营层办公会审查批准。
2.公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上，在
3,000 万元以下；或者交易金额在 30 万元以上，不足公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易，由董事
会审议批准。
3.公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，3,000 万
元以下的关联交易；或者与关联法人发生的交易金额超
过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上，不足公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的
关联交易，由董事会审议批准。
4.公司与关联人发生的交易金额超过 3,000 万元，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，
由董事会提交股东大会审议批准。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席； 董
董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出
事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独
席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
立董事不得委托非独立董事代为出席。委托书中应载明
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委
在该次会议上的投票权。
托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百五十八条 公司执行如下利润分配政策： 第一百五十八条 公司执行如下利润分配政策：
（四）利润分配应履行的审议程序:
（四）利润分配应履行的审议程序：
公司利润分配方案由公司董事会提出， 公司董事会
公司利润分配方案由公司董事会提出，公司董事会在利
在利润分配方案论证过程中， 需与独立董事充分讨
润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，充分
论， 充分研究和考虑现金分红的时机、条件和比例、
研究和考虑现金分红的时机、条件和比例、调整的条件、
调整的条件、决策程序要求等， 在考虑对全体股东
决策程序要求等，在考虑对全体股东持续、稳定、科学
持续、稳定、科学的回报基础上， 形成利润分配方
的回报基础上，形成利润分配方案，独立董事可以征集
案， 独立董事可以征集中小股东意见， 提出利润分
中小股东意见，提出利润分配方案并直接提交董事会审
配方案并直接提交董事会审议；公司董事会通过利润
议。公司董事会通过利润分配方案，需经全体董事过半
分配方案， 需经全体董事过半数表决通过并经 1/2 数表决通过。
以上独立董事表决通过， 独立董事应当对利润分配
……
方案发表独立意见。
（五）利润分配政策的调整：
……
（五） 利润分配政策的调整： 公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司
公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公 生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲
司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发 突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策
生冲突的， 不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。调
可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得 整利润分配政策的相关议案，须经监事会同意后提交董
违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。调整 事会，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润
利润分配政策的相关议案须分别经监事会和 1/2 以上分配政策的原因，调整利润分配政策的议案须经股东大
独立董事同意后提交董事会， 独立董事应当对调整会以特别决议通过。股东大会应当采用网络投票方式为
利润分配政策事宜发表独立意见， 提交股东大会的 公众股东提供参会表决条件。
相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因，
调整利润分配政策的议案须经股东大会以特别决议
通过。股东大会应该采用网络投票方式为公众股东提
供参会表决条件。
除上述修订主要条款外，《公司章程》中其他条款内容保持不变，具体内容
详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司章程》全文。
本次修订《公司章程》事项尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公
司管理层或其授权代表办理章程备案手续。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
三、本次公司治理其他相关制度的制定、修订情况
（一）制度制定、修订明细表
是否提交股东大会
序号 制度名称 变更方式
审议
1 《股东大会议事规则》 修订 是
2 《董事会议事规则》 修订 是
3 《监事会议事规则》 修订 是
4 《独立董事工作制度》 制订 是
5 《募集资金管理办法》 修订 是
6 《关联交易管理制度》 修订 是
7 《对外担保制度》 修订 是
8 《会计师事务所选聘管理办法》 制订 是
9 《内部控制缺陷认定标准》 修订 否
10 《薪酬与提名委员会工作细则》 修订 否
11 《审计委员会工作细则》 修订 否
12 《战略委员会工作细则》 修订 否
13 《内幕信息知情人登记制度》 修订 否
14 《投资者关系管理制度》 修订 否
15 《信息披露事务管理制度》 修订 否
16 《独立董事专门会议工作制度》 制订 否
17 《内部审计制度》 修订 否
本次制定、修订后的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事
规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《对外担保制度》《会计师事务
所选聘管理办法》尚需提交公司股东大会审议批准，其中《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》还须经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上表决通过。
制定、修订后的相关制度具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关制度全文，敬请投资者查阅。
（二）部分制度的修订对比情况
1、《股东大会议事规则》修订情况
原条款 修改后条款
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据独立董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半数同
法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见 当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
新增 第十七条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会
应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议
的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议的独立董
事候选人，公司不得提交股东大会选举。
第三十条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东第三十二条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权的征东或者依照法律法规设立的投资者保护机构，可以作为征
集应采用无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露具体集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求
投票意向等信息。除法定条件外，公司不得对征集投票权股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决
提出最低持股比例限制。 权等股东权利。征集人应当披露征集文件，公司应当予以
配合。投票权的征集应采用无偿的方式进行，并应向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。除法定条件外，公司
不得对征集投票权设置高于法律法规规定的持股比例等
障碍而损害股东的合法权益。
第四十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就第四十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就
其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也
应作出述职报告。 应作出述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司
发出年度股东大会通知时披露。
第五十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第五十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司组织（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公
形式； 司组织形式；
（三）公司章程的修改； （三）本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会
议事规则及监事会议事规则）的修改；
（四）发行公司债券；
（四）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监
（五）公司购买、出售重大资产或者担保金额达到法律、
会认可的其他证券品种；
行政法规、部门规章和交易所规范性文件规定的需提交股
东大会审议的事项； （五）公司购买、出售重大资产或者担保金额达到法律、
行政法规、部门规章和交易所规范性文件规定的需提交股
（六）股权激励计划；
东大会审议的事项；
（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会
（六）股权激励计划；
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。 （七）分拆所属子公司上市；
（八）公司回购股份用于减少注册资本；
（九）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易
所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其
他交易场所交易或转让；
（十）法律、行政法规、证券交易所有关规定或本章程规
定和股东大会议事规则规定的，以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
前款第（七）、（八）项所述提案，除应当经出席股东大会
的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席
会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第五十九条 股东大会决议应当及时公告。在股东大会结第六十一条 股东大会决议应当及时公告。在股东大会结束
束当日，公司应当将股东大会决议公告文稿、股东大会决当日，公司应当将股东大会决议公告文稿、股东大会决议
议和法律意见书报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所和法律意见书报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所登
登记后披露股东大会决议公告。深圳证券交易所要求提供记后披露股东大会决议公告。深圳证券交易所要求提供股
股东大会会议记录的，公司应当按其要求提供。 东大会会议记录的，公司应当按其要求提供。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通
知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料（包括提名
人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表等）
报送深圳证券交易所，并保证报送材料的真实、准确、完
整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存
在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。
2、《董事会议事规则》修订情况
原条款 修订后条款
第一条 为进一步规范江西天利科技股份有限公司（以 第一条为进一步规范江西天利科技股份有限公司（以
下简称“公司”）董事会的议事方式和表决程序，促使 下简称“公司”）董事会的议事方式和程序，促使董
董事和董事会有效地履行监督职责，完善公司法人治 事和董事会有效地履行监督职责，根据《中华人民共
理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深
券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以 圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创
下简称“《创业板上市规则》”）、《上市公司治理准则》 业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律
等法律法规和规范性文件及《江西天利科技股份有限 监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上
公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结 市公司治理准则》等法律法规和规范性文件及《江西
合公司实际情况，制定本规则。 天利科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章
程”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。
新增 第二条 公司依法设立董事会，对股东大会负责。
新增 第三条 公司董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，
可以设副董事长，董事长和副董事长由董事会全体董
事过半数选举产生。董事会成员中包含 3 名独立董事。
董事会成员应当具备履行职责所需的必要的知识、技
能和经验，并保证有足够的时间和精力履行职责。
董事可以兼任公司总经理或者其他高级管理人员，但
兼任公司总经理或者其他高级管理人员职务的董事，
总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事 第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常
务。 事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和
董事会办公室印章。 董事会办公室印章。董事会秘书应当由公司董事、副
总经理、财务负责人或者公司章程规定的其他高级管
理人员担任。董事会秘书除应符合高级管理人员的任
职要求外，还应当熟悉履职相关的法律法规、具备与
岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。
第三条 董事会下设战略委员会、薪酬与提名委员会、 第五条 董事会下设战略委员会、薪酬与提名委员会、
审计委员会。 审计委员会。
薪酬与提名委员会、审计委员会成员为单数，且不少 薪酬与提名委员会、审计委员会成员为单数，且不少
于 3 名。薪酬与提名委员会、审计委员会成员中 1/2 于 3 名，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高
以上为独立董事，并且由独立董事担任召集人，审计 级管理人员的董事。薪酬与提名委员会、审计委员会
委员会的召集人还应当为会计专业人士。 成员中 1/2 以上为独立董事，并且由独立董事担任召
…… 集人， 审计 委员会 的召 集人 还应当 为会 计专业人
士。......
新增 第六条 董事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过
辞职等方式规避其应当承担的职责。除董事辞职导致
董事会低于法定最低人数、独立董事辞职将导致董事
会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合
法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中没有
会计专业人士外，董事的辞职自辞职报告送达董事会
时生效。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因
其辞职产生的空缺且相关公告披露后方能生效。在辞
职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职
责。发生上述情形的，公司应当在 60 日内完成董事
补选。
新增 第七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务总监、技术总监等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程及股东
大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审
议。
新增 第八条董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事 第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议，每年
会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会 至少召开两次会议。
议。 董事会召开临时会议，应当按照公司章程的规定
发出会议通知。董事会会议议题应当事先拟定，并提
供足够的决策材料。
第五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事 第十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董
会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议 事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会
提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视 议提案后交董事长拟定。
需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和
其他高级管理人员的意见。2 名及以上独立董事认为
会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可
以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该
事项，董事会应当予以采纳。
第十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后， 第十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，
如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变 如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变
更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3
日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容
及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或 及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或
者取得全体与会董事的认可后按期召开。 者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变 第十七条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果
更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会 需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、
议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好 取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可
相应记录。 并做好相应记录。
独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主
动履行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，
必要时应聘清中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的
情形。
第二十条 除本规则第二十条规定的情形外，董事会 第二十五条 董事会审议通过会议提案并形成相关
审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司 决议，必须由公司全体董事过半数通过。法律、行政
全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、 法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更
行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更 多董事同意的，从其规定。
多董事同意的，从其规定。
新增 第三十条 董事会会议决议应当包含以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合
有关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的说
明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席
的理由和受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以
及有关董事反对或弃权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓
名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说
明事前认可情况或所发表的意见，及独立董事对董事
会议案投反对票或者弃权票的异议意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第二十五条 1/2 以上的与会董事或 2 名以上独立董事 与第十条类似，故删除
认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等
其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主
持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓
表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提
出明确要求。
3、《监事会议事规则》修订情况
修订前 修订后
第一条 为进一步规范江西天利科技股份有限公司（以 第一条 为进一步规范江西天利科技股份有限公司（以
下简称“公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使 下简称“公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使
监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治 监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理
理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下 法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简
简称“《创业板上市规则》”）、《上市公司治理准则》等 称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所自律监管
法律法规和规范性文件及《江西天利科技股份有限公 指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司
司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合 治理准则》等法律法规和规范性文件及《江西天利科技
公司实际情况，制定本规则。 股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规
定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事 第二条 公司监事会由三名监事组成，设主席一人，监
务。监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事 事会主席由全体监事过半数选举产生。
会印章。监事会主席可以要求公司相关人员协助其处 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，
理监事会日常事务 其中职工代表的比例为三分之一。监事会中的职工代表
由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。
监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印
章。监事会主席可以要求公司相关人员协助其处理监事
会日常事务。
新增 第三条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书
面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行
监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东
大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司
法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东
大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担；
（九）列席董事会会议；
（十）《公司章程》规定或者股东大会授予的其他职权。
第八条 会议通知的内容 第九条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容： 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限； （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及拟审议的事项（会议提案）； （二）事由及拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议形式； （三）会议形式；
（四）发出通知的日期。 （四）会议召集人和主持人，临时会议的提议人及其书
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容， 面提议；
以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 （五）监事表决所必需的会议材料；
（六）监事应当亲自出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）（八）项
内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说
明。
第九条 会议召开方式 第十条 会议召开方式
监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下，监事 监事会会议应当以现场方式召开。必要时，在保障监事
会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会 充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真、
议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在 书面传签或者电子邮件等其他方式进行并作出决议，并
通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和 由参会的监事签字。监事会会议也可以采取现场与其他
投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不 方式同时进行的方式召开。
应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理
由。
第十九条 附则 第二十条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律法规、
本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》有 规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。
关规定执行。
四、备查文件
1、第五届董事会第九次会议决议；
2、第五届监事会第九次会议决议；
3、《公司章程》及相关制度。
特此公告。
江西天利科技股份有限公司董事会
二〇二四年四月十九日