上海市锦天城律师事务所
         关于江西天利科技股份有限公司
          2024 年第一次临时股东大会的




                      法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000     传真：021-20511999
邮编：200120
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                            上海市锦天城律师事务所
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致：江西天利科技股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江西天利科技股份有限
公司（以下简称“公司”、“天利科技”）的委托，就公司召开 2024 年第一次临时
股东大会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《江西天利科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相
关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相
关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

     本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对
发表的法律意见承担相应法律责任。

     鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：




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一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

     (一) 本次股东大会的召集

     经核查，本次股东大会由公司董事会召集。2024 年 10 月 10 日，公司召开
第五届董事会第十三次会议，决议召集本次股东大会。

     2024 年 10 月 11 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）刊登了
《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-087 号），前
述会议通知载明了本次股东大会的会议召开时间、地点、召集人、会议审议的
事项及会议召开的方式，说明了股东有权出席会议，并可委托代理人出席和行
使表决权，以及有权出席股东的股权登记日、登记办法，告知了会议联系电话
和联系人姓名。

     (二) 本次股东大会的召开

     本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议于 2024 年
10 月 28 日下午 14:30 在江西省上饶市信州区吉阳中路 580 号青龙湖国际公馆 1
号楼 13 楼 1305 室召开；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时
间为 2024 年 10 月 28 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易
所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 10 月 28 日 9:15 至 15:00
期间的任意时间。本次股东大会召开的时间、地点与前述通知所披露的一致。

     本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和
其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、 出席本次股东大会会议人员的资格

     (一) 出席会议的股东及股东代理人

     经本所律师核查，参加本次股东大会现场会议表决的股东及股东代表人数
0 人，代表公司有表决权的股份数为 0 股，占公司有表决权股份总数的 0%。

     基于公司依据深圳证券交易所提供的本次网络投票的统计数据，参加本次

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股东大会网络投票的股东共计 262 人，代表公司有表决权的股份数为 67,447,462
股，占公司有表决权股份总数的 34.1333%。

     (二) 出席会议的其他人员

     经本所律师验证，其他出席本次股东大会的人员包括公司董事、监事、高
级管理人员、公司聘请的律师及其他人员，其出席会议的资格均合法有效。

     本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法有效。

三、 关于本次股东大会审议的议案

     经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

四、 本次股东大会的表决程序及表决结果

     本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进
行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的
表决结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：

     (一) 审议通过《关于延长授权公司经营层择机处置天数通所持软通动力股
票对应份额期限的议案》

     表决结果：

     同 意 股 数 67,116,078 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.5087%；反对股数 96,911 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.1437%；弃权股数 234,473 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.3476%。

     本议案不涉及回避表决。

     (二) 审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》


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     表决结果：

     同 意 股 数 67,144,619 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.5510%；反对股数 66,770 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.0990%；弃权股数 236,073 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.3500%。

     本议案不涉及回避表决。

     本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。

五、 结论意见

     综上所述，本所律师认为，天利科技本次股东大会的召集和召开程序、召
集人资格、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》《上市公
司股东大会规则》等法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，
本次股东大会的表决结果合法有效。

     本法律意见书正本一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。



                                  （以下无正文）




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    （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江西天利科技股份有限公司
    2024 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




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    负责人：                                          经办律师：
                  沈国权
                                                                           田博文




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