广东竞德律师事务所                                      法律意见书




                     广东竞德律师事务所
        关于深圳市劲拓自动化设备股份有限公司
              提前终止第二期员工持股计划的
                          法律意见书




                       二〇二四年二月




           深圳市福田区竹子林紫竹六道路敦煌大厦 1 栋 11 层

          电话:0755-82947600 电子邮箱:jd@jdlawyer.pro
广东竞德律师事务所                                            法律意见书



                     广东竞德律师事务所
        关于深圳市劲拓自动化设备股份有限公司
              提前终止第二期员工持股计划的
                            法律意见书

致：深圳市劲拓自动化设备股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计
划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运
作指引》”）以及《深圳市劲拓自动化设备股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，广东竞德律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳
市劲拓自动化设备股份有限公司（以下简称 “公司”或“劲拓股份”）的委托，
就公司提前终止第二期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本次员工
持股计划”）的相关事项出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《深圳市劲拓自动化设备股份有限
公司第二期员工持股计划（草案）》（以下简称“《第二期员工持股计划》”）
以及公司提供的相关持有人会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件以及
本所律师认为需要审查的其他文件。


    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：


    1．本所律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、中国
现行有效的法律、行政法规和规范性文件的规定，并基于对有关事实的了解和
对相关规定的理解发表法律意见。


    2．公司已向本所保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的


                                   1
广东竞德律师事务所                                            法律意见书


全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件材料均
已向本所披露；其向本所律师提供的所有文件以及所作的陈述和声明均是真实、
准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；其所提供的有
关副本材料或者复印件与原件一致。


    3．本法律意见书仅供劲拓股份提前终止本次员工持股计划之目的使用，不
得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，
随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。


    基于上述声明，本所律师根据《指导意见》《规范运作指引》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等
规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出
具本法律意见书有关的事实和文件资料进行了核查和验证，现出具法律意见如
下：


       一、员工持股计划的批准和授权

    1．2022 年 10 月 11 日，公司通过工会组织召开职工代表大会，就实施本次
员工持股计划事宜充分征求了员工意见。


    2．2022 年 10 月 17 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了
《关于<第二期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》《关于<第二期员工持股
计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第二期员工持股计
划有关事项的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，关联董事已回避表决。


    3．2022 年 10 月 17 日，独立董事就本次员工持股计划事项发表了独立意
见。


    4．2022 年 10 月 17 日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议了《关于
<第二期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》《关于<第二期员工持股计划管
理办法>的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，关联监事对上述议案回避



                                      2
广东竞德律师事务所                                             法律意见书


表决，回避表决后公司不存在有表决权的监事，因而上述议案直接提交至股东
大会进行审议。


    5．2022 年 11 月 3 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于<第二期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》《关于<第二期员工持股
计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第二期员工持股计
划有关事项的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，关联股东已回避表决。


    基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划已经取得必要的批准和授权，
符合《指导意见》《规范运作指引》以及《第二期员工持股计划》的相关规定。


    二、员工持股计划的提前终止

    1．2024 年 2 月 2 日，本次员工持股计划召开第二次持有人会议，审议通过
了《关于提前终止第二期员工持股计划的议案》《关于授权管理委员会负责第二
期员工持股计划清算和财产分配的议案》。


    2．2024 年 2 月 2 日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会
议，审议通过了《关于提前终止第二期员工持股计划的议案》。


    3．2024 年 2 月 2 日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于提前终止第二期员工持股计划的议案》，关联董事已回避表决。


    4．2024 年 2 月 2 日，公司召开第五届董事会独立董事专门会议第二次会
议，审议通过了《关于提前终止第二期员工持股计划的议案》。独立董事专门会
议认为：公司拟提前终止第二期员工持股计划的事项符合《公司法》《证券法》
《指导意见》《规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
《第二期员工持股计划》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不
会对公司日常经营和未来发展产生不利影响。公司董事会的决策程序符合法律
法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。综上所述，公司
3 名独立董事一致同意公司董事会根据相关法律法规的规定提前终止第二期员
工持股计划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

                                   3
广东竞德律师事务所                                            法律意见书


    5．2024 年 2 月 2 日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议了《关于
提前终止第二期员工持股计划的议案》，3 名监事对本议案回避表决。本议案尚
需股东大会审议通过。


    6．根据本次员工持股计划的相关规定，公司尚需召开股东大会对提前终止
本次员工持股计划相关事项进行审议。股东大会就提前终止本次员工持股计划
相关事项作出决议时，须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关
联股东回避表决。


    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除尚需股东大会审
议通过之外，公司已经就提前终止本次员工持股计划履行了现阶段必要的内部
决策程序，符合《指导意见》《规范运作指引》以及《第二期员工持股计划》的
相关规定。


    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除尚需股东大会审
议通过之外，公司已经就提前终止本次员工持股计划履行了现阶段必要的内部
决策程序，符合《指导意见》《规范运作指引》以及《第二期员工持股计划》的
相关规定。


    本法律意见书一式贰份。


    （以下无正文，下接签字盖章页）




                                   4
广东竞德律师事务所                                           法律意见书


（本页无正文，为《广东竞德律师事务所关于深圳市劲拓自动化设备股份有限
公司提前终止第二期员工持股计划的法律意见书》之签字盖章页）



广东竞德律师事务所

（盖章）

负责人：                                  经办律师：

           纪   超                                     纪   超




                                          经办律师：

                                                       贾正新


                                               2024 年 2 月 2 日