广东竞德律师事务所                                      法律意见书




                     广东竞德律师事务所
        关于深圳市劲拓自动化设备股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划第一个归属期未达归属
             条件及作废部分限制性股票事项的
                          法律意见书




                       二〇二四年五月




           深圳市福田区竹子林紫竹六道路敦煌大厦 1 栋 11 层

          电话:0755-82947600 电子邮箱:jd@jdlawyer.pro
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                     广东竞德律师事务所
        关于深圳市劲拓自动化设备股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划第一个归属期未达归属
             条件及作废部分限制性股票事项的
                           法律意见书
致：深圳市劲拓自动化设备股份有限公司


    广东竞德律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市劲拓自动化设备股份
有限公司（以下简称“劲拓股份”或“公司”）的委托，担任公司实施 2022 年
限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）的专项法律顾
问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件有关规定，就劲拓股
份本次激励计划第一个归属期未达归属条件及作废部分限制性股票事项（以下
简称 “本次未归属及作废”）事项出具本法律意见书。


    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：


    1．本所律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、中国
现行有效的法律、行政法规和规范性文件的规定，并基于对有关事实的了解和
对相关规定的理解发表法律意见。


    2．公司已向本所保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的
全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件材料均
已向本所披露；其向本所律师提供的所有文件以及所作的陈述和声明均是真实、
准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；其所提供的有
关副本材料或者复印件与原件一致。




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    3．本法律意见书仅供公司为本次未归属及作废之目的使用，不得用作任何
其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材
料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。


    基于上述声明，本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与
出具本法律意见书有关的事实和文件资料进行了核查、验证，现出具法律意见
如下：


    一、本次未归属及作废事项的批准和授权


    （一）2022 年 10 月 17 日，公司召开了第五届董事会第五次会议，审议
通过了《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于
<2022 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权
董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开 2022 年
第四次临时股东大会的议案》等。同日，公司独立董事对本次激励计划发表了
独立意见。

    （二）2022 年 10 月 17 日，公司召开了第五届监事会第三次会议，审议
通过了《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于
<2022 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于<2022 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》等。

    （三）2022 年 10 月 18 日至 2022 年 10 月 27 日，公司内部公示本次激励
计划激励对象的姓名和职务。截至公示期满，公司监事会未收到任何异议，无
反馈记录。2022 年 10 月 27 日，公司披露了《监事会关于 2022 年限制性股票
激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    （四）2022 年 10 月 27 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。



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    （五）2022 年 11 月 3 日，公司召开了 2022 年第四次临时股东大会，审
议通过了《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于
<2022 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权
董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

    （六）2022 年 11 月 3 日，公司召开了第五届董事会第七次会议，审议通
过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对相关
事项发表了独立意见。

    （七）2022 年 11 月 3 日，公司召开了第五届监事会第五次会议，审议通
过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会对本次激
励计划的激励对象名单出具了相关核查意见。

    （八）2024 年 5 月 6 日，公司召开了第五届董事会第二十三次会议，审
议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期未达归属条件及作
废部分限制性股票的议案》。关联董事在审议本议案时回避表决。

    根据公司 2022 年第四次临时股东大会的授权，本次限制性股票作废事项无
需提交股东大会审议。

    （九）2024 年 5 月 6 日，公司召开了第五届监事会第十六次会议，审议
通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期未达归属条件及作废
部分限制性股票的议案》。

    据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，劲拓股份本次未归属
及作废事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规的规
定及《深圳市劲拓自动化设备股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称《股票激励计划（草案）》）的相关要求。


    二、本次未归属及作废的具体情况

    （一）公司层面业绩考核目标未达成，第一个归属期限制性股票作废失效


    根据《股票激励计划（草案）》与中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出

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 具的《深圳市劲拓自动化设备股份有限公司 2023 年度审计报告》（中喜财审
 2024S00733 号），公司 2023 年度经营业绩不满足公司授予的限制性股票在第
 一个归属期的公司层面业绩考核目标：

                                                             公司2023年业绩与考核
归属期                公司层面业绩考核目标
                                                                   目标比较
         同时满足以下条件：                               公司 2023 年度营业收入为
         1、以2019年-2021年营业收入均值、2022年营业收入值 72,014.67 万元，较 2022 年
                                                          营业收入减少 8.98%、较
         两者孰高为基准，2023年营业收入增长率不低于3%；
第一个                                                    2019 年-2021 年营业收入均
         2、以2022年半导体专用设备业务营业收入值为基准，
归属期                                                    值减少 8.78%；公司半导体
         2023年半导体专用设备业务营业收入增长率不低于 专用设备业务 2023 年度营
         60%，且2023年半导体专用设备业务营业收入值不低于 业收入低于 5,000 万元，同
         5,000.00万元。                                   比未实现增长。


     因为公司 2023 年度经营业绩不满足公司授予的限制性股票在第一个归属
 期的公司层面业绩考核目标，第一个归属期归属条件未成就；根据《股票激励
 计划（草案）》的相关规定，所有激励对象已获授的激励计划第一个归属期
 101.5672 万股限制性股票全部取消归属，并作废失效。


     （二）本次激励计划部分激励对象离职，其已获授予未归属的第二个归属
 期、第三个归属期限制性股票作废失效


     截至 2024 年 5 月 6 日，公司激励计划的原 92 名激励对象中，何元伟、张
 娜等共计 17 人已离职。根据公司《股票激励计划（草案）》的有关规定，该等
 激励对象已获授予未归属的第二个归属期、第三个归属期合计 16.08 万股限制
 性股票全部作废失效。


     经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，劲拓股份本次未归属
 及作废的原因、数量符合《管理办法》等有关法律法规的规定及《股票激励计划
 （草案）》的相关要求。


     三、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，劲拓股份本次未归


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属及作废事项已取得必要的批准和授权；劲拓股份本次未归属及作废的原因、
数量符合《管理办法》等有关法律法规的规定及《股票激励计划（草案）》的相
关要求。


    本法律意见书一式叁份。


    （以下无正文，下接签字盖章页）




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（本页无正文，为《广东竞德律师事务所关于深圳市劲拓自动化设备股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期未达归属条件及作废部分限制
性股票事项的法律意见书》之签字盖章页）




广东竞德律师事务所

（盖章）

负责人：                                   经办律师：

           纪   超                                      纪   超



                                           经办律师：

                                                        贾正新



                                              二〇二四年五月六日