劲拓股份：《公司章程》及制度修订对照表（2024年10月）2024-10-26
深圳市劲拓自动化设备股份有限公司
《公司章程》及制度修订对照表（2024 年 10 月）
深圳市劲拓自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）结合公司实际情况及董事任职情况，为持续提高董事会运作和决
策效率，经第五届董事会第二十五次会议决议，拟将董事会成员人数由 9 名变更为 7 名，并据此修订《公司章程》和《董事会
议事规则》相关条款。同时为持续完善内部控制体系，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的规定，经
第五届董事会第二十五次会议决议，修订《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《投
资者关系管理制度》和《子公司管理制度》。现将《公司章程》及相关制度本次修订情况公告如下：
一、《公司章程》修订对照表
《公司章程》原条款内容 《公司章程》修订后内容
原第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 名。 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 名。
二、《董事会议事规则》修订对照表
《董事会议事规则》原条款内容 《董事会议事规则》修订后内容
原第三条 董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人。 （删除）
原第五条 董事会由 9 名董事组成。 第四条 董事会由 7 名董事组成。
原第十六条 董事长行使下列职权： 第十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权； （五）在发生不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 的特别决策权和特别处置权，并应于事后及时向董事会和股东大会报告；
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《董事会议事规则》原条款内容 《董事会议事规则》修订后内容
定和公司利益的特别处置权，并应于事后及时向董事会和股东大会报告； （六）在股东大会和董事会授权范围内，批准公司对外投资、收购出售资产、贷
（七）在股东大会和董事会授权范围内，批准公司对外投资、收购出售资产、贷款、款、资产抵押等事项；
资产抵押等事项； （七）公司章程规定或董事会授权的其他职权。
（八）公司章程规定或董事会授权的其他职权。
原第二十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议期限；
第二十三条 董事会会议通知至少包括以下内容：
（三）发出通知的日期。
（一）会议的时间、地点；
（四）会议的召开方式；
（二）会议期限；
（五）会议提案；
（三）事由及议题；
（六）临时会议的提议人及其书面提议；
（四）发出通知的日期。
（七）董事表决所必需的会议材料；
（八）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（九）联系人和联系方式。
原第四十一条 董事会会议记录包括以下内容：
第四十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（三）会议议程；
（四）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的
（四）会议审议的提案、讨论发言要点和主要意见；
表决意向；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
数）。
（六）出席会议的董事签名。
（六）出席会议的董事签名。
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
原第四十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代 第四十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代
为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议 为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，由证
纪要、决议记录等，由证券投资部负责保存，保存期限为 10 年。 券投资部负责保存，保存期限为 10 年。
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三、《对外担保管理制度》修订对照表
《对外担保管理制度》原条款内容 《对外担保管理制度》修订后内容
原第二条 本制度适用于公司、公司全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制 第二条 本制度适用于公司及下属公司，“下属公司”指公司全资子公司、控股子
权的参股公司。 公司和公司拥有实际控制权的其他下属公司。
原第三条 未经公司董事会或股东大会批准，不得对外提供担保。公司分支机构不
得对外担保，子公司未经公司批准不得对外担保。 第三条 未经公司董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。公司分支机构
除本制度另有规定外，公司对外担保时必须要求被担保方提供反担保，且反担保的 不得对外担保，公司下属公司未履行本制度规定批准程序的，不得对外提供担保。
提供方应当具有实际承担能力。
原第五条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保： 第五条 公司不为自然人提供担保。公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件
（一）因公司业务需要的互保单位； 之一的单位担保：
（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位； （一）公司所属全资或控股的子公司、孙公司；
（三）公司所属全资公司、控股子公司、参股公司。 （二）公司为促进主营业务发展、战略规划落地，经审查不涉及不得为其提供担保
虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担 的情形，且与公司不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系的法
保人，经股东大会同意，可以提供担保。 人。
原第六条 被担保企业除必须符合第五条规定外，还须具备以下条件： 第六条 被担保企业除必须符合第五条规定外，还须具备以下条件：
（一）具备借款人资格，且借款及资金投向符合国家法律法规、银行贷款政策的有 （一）具备借款人资格，且借款及资金投向符合国家法律法规、银行贷款政策的有
关规定； 关规定；
（二）资信较好，资本实力较强； （二）资信较好，具有对相应被担保债务的偿债能力；
（三）具有较强的经营管理能力，产品有较好的销路和市场前景，借款资金投资项 （三）资产流动性较好，短期偿债能力较强，在被担保的借款还本付息期间具有足
目具有较高的经济效益； 够的现金流量；
（四）资产流动性较好，短期偿债能力较强，且具有 3A 级银行信用资质，在被担 （四）被担保企业为公司下属公司以外企业的，应提供反担保；必要时，被担保企
保的借款还本付息期间具有足够的现金流量； 业的股东向公司提供连带的反担保；
（五）被担保企业为公司控股子公司以外企业的，应提供反担保（不含互保企业）。 （五）能够向公司提供财务报表、有关资信证明材料，以证明其符合被担保条件，
（六）不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保企业提供债务担保。 并能够与公司和债权人进行持续有效沟通。
原第七条 除公司控股子公司外，对于有下列情形之一的申请担保单位，公司不得 第七条 除公司全资或控股的子公司、孙公司外，对于有下列情形之一的申请担保
为其提供担保： 单位，公司不得为其提供担保：
（一）产权不明，改制尚未完成或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的； （一）产权不明，改制尚未完成或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的；
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《对外担保管理制度》原条款内容 《对外担保管理制度》修订后内容
（二）提供虚假财务报表和其他资料； （二）提供虚假财务报表和其他资料；
（三）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的； （三）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；
（四）连续二年亏损的； （四）连续两年亏损的；
（五）经营状况已经恶化，信誉不良的； （五）经营状况已经恶化，信誉不良的；
（六）未能落实用于反担保的有效财产的； （六）未能落实用于反担保的有效财产的；
（七）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。 （七）公司认为存在其他情形，可能导致该笔担保损害公司或股东利益的。
原第八条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据公司章程及 第八条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公司章程》
其细则有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过规定权限 及其细则有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权；超过规定权限
的，董事会应当提出议案，报股东大会批准。 的，董事会应当提出议案，报股东大会批准。
董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。 董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
（新增）第九条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会审
议通过，并应及时披露：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及下属公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产 50%以
后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担 保；
（五）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
— 超过 5,000 万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律法规、规范性文件、深圳证券交易所及《公司章程》规定的其他担保事
项。
前款所称公司及下属公司的对外担保总额，是指包括公司对下属公司担保在内 的
公司对外担保总额与公司下属公司对外担保总额之和。
股东大会审议本条第一款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所 持表
决权的 2/3 以上通过。
股东大会审议本条第一款第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制人 支配
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《对外担保管理制度》原条款内容 《对外担保管理制度》修订后内容
的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决 权的半数
以上通过。
对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过 70%
时，应当以被担保人最近一年、最近一期财务报表数据孰高为准。
（新增）第十条 第九条规定以外的对外担保，由公司董事会审议通过并应及时披
露。 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意并
作出决议。
—
董事与审议事项之间存在关联关系的，该董事不得参与该项表决，该项表决除应当
经全体非关联董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议非关联董事 2/3 以上同意。
若非关联董事人数不足 3 人的，应提交股东大会审议。
（新增）第十一条 本制度规定的决策程序所涉指标的计算及累计计算的标准、范
— 围、原则等适用《上市公司对外担保监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》的有关规定。
（新增）第十二条 公司为下属子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负
债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类下属公司分别预计未来十二个月的新
—
增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超 过股
东大会审议通过的担保额度。
（新增）第十三条 公司下属司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保
的，公司应当在下属公司履行审议程序后及时披露。
下属公司发生对外担保应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有
—
关信息披露义务。
公司下属公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应
当遵守本制度规定。
（新增）第十四条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执
—
行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股
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《对外担保管理制度》原条款内容 《对外担保管理制度》修订后内容
子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
（新增）第十六条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作
—
为新对外担保，重新履行担保审批程序。
原第十条 申请担保人需在签署担保合同的之前向公司有关部门提交担保申请书， 第十七条 申请担保人需在签署担保合同的之前向公司有关部门提交担保申请书，
说明需担保的债务状况、对应的业务或项目、风险评估与防范，并提供以下资料： 说明需担保的债务状况、对应的业务或项目、风险评估与防范，并提供以下资料：
（一）企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围与本公司 （一）企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、与本公
关联关系其他关系）； 司的关系）；
（二）与借款有关的主要合同及与主合同相关的资料； （二）与借款有关的主要合同及与主合同相关的资料；
（三）反担保方案和基本资料； （三）反担保方案和基本资料；
（四）担保方式、期限、金额等； （四）担保方式、期限、金额等；
（五）近期经审计的财务报告、还款资金来源及计划、还款能力分析； （五）近期财务报告、还款资金来源及计划、还款能力分析；
（六）在主要开户银行有无不良贷款记录； （六）在主要开户银行有无不良贷款记录；
（七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（八）公司认为需要的其他重要资料。 （八）公司认为需要的其他重要资料。
原第十一条 申请担保人提供的反担保，一般不低于公司为其提供担保的数额。被
担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提
（删除）
供担保。
公司财务部应当协调、督促担保申请人落实反担保措施。
原第十二条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，
（删除）
以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
原第十三条 公司下列对外担保事项，须经董事会审议通过后，提交股东大会审议
批准：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50% （删除）
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
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《对外担保管理制度》原条款内容 《对外担保管理制度》修订后内容
额超过 5,000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当有股东大会决定的其他担保情
形。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由其他股东所持表决权的半数以
上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东
按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁
免提交股东大会审议。
原第十四条 本制度第十三条所述以外的对外担保事项由董事会审议批准。
董事会审议权限范围内的担保事项，除应当经全体董事过半数通过外，还应当经出
席董事会会议董事 2/3 以上同意。
（删除）
董事与审议事项之间存在关联关系的，该董事不得参与该项表决，该项表决除应当
经全体非关联董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议非关联董事 2/3 以上同意。
若非关联董事人数不足 3 人的，应提交股东大会审议。
原第十五条 公司设立独立董事制度后，独立董事应在年度报告中，对年度公司累
（删除）
计和当期对外担保情况、执行本制度情况进行专项说明，并发表独立意见。
原第十六条 公司对外担保必须采用书面形式。担保合同、反担保合同以及其他相 第十八条 公司对外担保必须采用书面形式。担保合同、反担保合同以及其他相关
关法律文件应当具备法律、法规及规范性文件要求的内容。 法律文件应当具备法律、法规及规范性文件要求的内容。
担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同、反担保合同等 担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同、反担保合同等
法律文件，对于违反法律、法规、公司章程及其细则、股东大会或董事会有关决议以及 法律文件；对于违反法律法规、《公司章程》及其细则、股东大会或董事会有关决议以
对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改 及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改；对方拒绝修改
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《对外担保管理制度》原条款内容 《对外担保管理制度》修订后内容
的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司股东大会或董事会汇报。 的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会汇报。
公司董事长或其授权代表根据董事会或股东大会的审议批准，代表公司签署委托 公司董事长或其授权代表根据董事会或股东大会的审议批准，代表公司签署委托
担保合同、担保合同、反担保合同以及其他与对外担保事项相关的法律文件。 担保合同、担保合同、反担保合同以及其他与对外担保事项相关的法律文件。
未经公司股东大会或者董事会审议批准，董事、经理以及公司的分支机构不得擅自 未经公司股东大会或者董事会审议批准，董事、经理以及公司的分支机构不得擅自
代表公司签订各种形式的担保合同，不得越权签订担保合同。 代表公司签订各种形式的担保合同，不得越权签订担保合同。
原第十七条 签订互保协议时，公司财务部应及时要求对方如实提供有关财务报告
和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对方提供相应 （删除）
的反担保。
第二十条 公司接收抵押、质押形式的反担保时，由公司财务部会同相关部门，完
原第十八条 公司接收抵押、质押形式的反担保时，由公司财务部会同相关部门， 善有关法律手续，及时办理登记。
完善有关法律手续，及时办理登记。 公司以抵押、质押形式提供担保，由公司财务部在担保解除或期间届满时第一时间
办理登记。
（新增）第十九条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
—
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效。
原第十九条 公司持有 50%以上权益子公司的对外担保，须经控股子公司的董事会
或股东大会（股东会）审议，并经公司董事会或股东大会审议。控股子公司在召开股东
（删除）
大会（股东会）之前，应提请公司董事会或股东大会审议该担保议案，并派员参加子公
司股东大会（股东会）。
原第二十一条 公司财务部应在担保期内，对被担保企业的经营情况及债务清偿情 第二十二条 公司财务部应在担保期内，对被担保企业的经营情况及债务清偿情况
况进行跟踪、监督，具体做好以下工作： 进行跟踪、监督，具体做好以下工作：
（一）及时了解掌握被担保企业的经营情况及资金使用与回笼情况； （一）及时了解掌握被担保企业的经营情况及资金使用与回笼情况；
（二）定期向被担保企业及债权人了解债务清偿情况； （二）定期向被担保企业及债权人了解债务清偿情况；
（三）定期向被担保企业收集财务资料，定期进行各种财务分析，准确掌握被担保 （三）定期向被担保企业收集财务资料，定期进行各种财务分析，准确掌握被担保
企业的基本财务状况； 企业的基本财务状况；
（四）一旦发现被担保企业的财务状况或经营情况出现恶化，应及时向本公司董事 （四）一旦发现被担保企业的财务状况或经营情况出现恶化，应及时向公司董事会
会汇报，并提供对策建议； 汇报，并提供对策建议；
（五）一旦发现被担保企业有转移财产等躲避债务行为，应协同公司法律顾问事先 （五）一旦发现被担保企业有转移财产等躲避债务行为，应协同公司法律顾问事先
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《对外担保管理制度》原条款内容 《对外担保管理制度》修订后内容
做好风险防范措施； 做好风险防范措施；
（六）提前 2 个月通知被担保企业做好清偿债务工作（担保期为半年的，提前 1 个 （六）提前 2 个月通知被担保企业做好清偿债务工作（担保期为半年的，提前 1 个
月通知）。 月通知）。
原第二十二条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并
（删除）
定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效。
原第二十三条 公司为他人提供担保，当被担保人出现在债务到期后未能及时履行
第二十三条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保
还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司相
人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能
关部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时
力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。提供担保的债务到
通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行偿
公司相关部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事
债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
会。
原第二十四条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应
及时采取必要措施，有效控制风险。如发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益
（删除）
的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施。由于被担保人违约而造成经济损失的，
应及时向被担保人进行追偿。
第二十四条 公司对外担保事项出现风险时，公司应积极采取可能的措施减少损
失，具体情形包括但不限于：
公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制
执行仍不能履行债务前，公司不得对该债务人先行承担保证责任。
原第二十五条 公司财务部及其他相关部门应根据可能出现的其他风险，采取有效
保证合同中保证人为二人以上，且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当
措施，提出相应处理办法报分管经理审定后，根据情况提交公司经理办公会议、董事会
拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
和监事会。
公司向债权人履行担保责任后，公司应及时采取有效措施向债务人追偿，最大限度
的避免或减少因对外担保可能引致的经济损失，并将追偿情况及时披露。
人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，公司应参加破产财产分
配，预先行使追偿权。
原第二十六条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保
（删除）
证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
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《对外担保管理制度》原条款内容 《对外担保管理制度》修订后内容
原第二十七条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人、
（删除）
财务部及其他相关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第二十五条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披露：
原第二十八条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新
（一）被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行还款义务；
对外担保，重新履行担保审批程序。
（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。
第二十六条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。对于违反本制度的情形，
原第二十九条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的
公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处
损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
分。
（新增）第二十七条 公司董事会及授权人员对公司对外担保情况进行核查，发现
公司发生违规担保行为的，应当及时披露；董事会应当采取合理、有效措施解除 或者
—
改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有 关人员的
责任。
原第三十三条 法律规定保证人无须承担的责任，公司相关部门及其经办人员或其
第三十一条 法律规定保证人无须承担的责任，公司相关部门及其经办人员或其他
他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担赔偿责
责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并追究赔偿责任。
任。
原第三十四条 本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司 第三十二条 本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对
对控股子公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对 全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的下属公司的担保。
控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 本制度中“以上”，含本数；“超过”“低于”“多于”，不含本数。
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四、《对外投资管理制度》修订对照表
《对外投资管理制度》原条款内容 《对外投资管理制度》修订后内容
第二条 本制度所称的对外投资，是指公司以货币资金出资，或将权益、股权、技 第二条 本制度所称的对外投资，是指公司以货币资金出资，或将权益、股权、技
术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产作价出资依照本制度第三条规定 术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产作价出资依照本制度第三条规定
的形式进行投资的行为。公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资 的形式进行投资的行为。公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资
产增加或减少的行为也适用于本制度。 产增加或减少的行为也适用于本制度。
本制度适用于公司控股子公司的对外投资行为。公司控股子公司对外投资的， 需 本制度也适用于公司下属公司（即全资或控股的各级子公司、孙公司）的对外投资
根据本制度确定的决策权限经批准后，再由该控股子公司依其内部决策程序批准后实 行为。公司下属子公司对外投资的，需根据本制度确定的决策权限经批准后，再由该下
施。 属公司依其内部决策程序批准后实施。
第三条 对外投资的形式包括以下几种行为：
第三条 对外投资的形式包括以下几种行为：
（一）股权投资，通过独资、控股、参股形式投资设立新公司，或者购买股权、认
（一）向控股子公司或其他企业投资，包括单独设立或与他人共同设立企业、对控
购增资等方式取得所投资企业全部或部分股权、财产份额的投资行为；
股子公司或其他企业增资、受让其他企业股权等权益性投资；
（二）金融市场投资，包括在股票市场、债券市场、外汇市场、期货市场及其他金
（二）购买交易性金融资产和可供出售的金融资产、向他人提供借款（含委托贷
融衍生品市场等进行的投资（严格控制金融类投资，严禁从事投机性、高风险的金融类
款）、委托理财等财务性投资；
产品投资）；
（三）委托理财、委托贷款及其他投资行为。
（三）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他投资行为。
第六条 证券投资部为领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研 第六条 证券投资部为执行机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研
究，为决策提供建议。 究，为决策提供建议。
第七条 证券投资部负责组织相关部门或人员对投资项目进行分析与论证以及对 第七条 证券投资部负责组织相关部门或人员对投资项目进行分析与论证以及对
被投资单位资信情况进行调查或实地考察，并编制对外投资建议书。对外投 资项目如 被投资单位资信情况进行调查或实地考察，并编制对外投资建议书等决策参考资料。对
有其他投资者的，应根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。 外投资项目如有其他投资者的，应根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。
第十条 公司董事会审计委员会负责对对外投资进行审计监督，具体运作程序参照 第十条 公司董事会审计委员会、审计部负责对对外投资进行审计监督，具体运作
公司制定的有关规定。 程序参照公司制定的有关规定。
第十一条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。对投资的必要性、可行性、
收益率进行切实认真的认证研究。对确信为可以投资的，按照本公司发布的投资管理规 （删除）
定，按权限由股东大会、董事会、董事长进行审批。
原第十二条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，对外投资的审批权限明确 第十一条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，对外投资的审批权限明确如
如下： 下：
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《对外投资管理制度》原条款内容 《对外投资管理制度》修订后内容
1、股东大会对下列投资事项进行审批： 1、股东大会对下列投资事项进行审批：
…… ……
公司在连续 12 个月内累计购买、出售重大资产超过公司最近一年经审计总资产 公司在连续 12 个月内累计购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项，需提交股东大会审议。 30%的事项，需提交股东大会审议。
…… ……
3、公司进行证券投资、委托理财或者衍生产品投资事项应当由公司董事会或者股 3、公司进行证券投资、委托理财或者衍生产品投资事项应当由公司董事会或者股
东大会审议通过，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或者经营管理层行使。公司 东大会审议通过，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或者经营管理层行使。公司
进行证券投资、委托理财或者衍生产品投资事项应当符合证券交易所的相关规定。 进行证券投资、委托理财或者衍生产品投资事项应当符合证券交易所的相关规定。公司
4、本制度规定的各对外投资事项未达到股东大会、董事会审议标准的，由董事会 委托理财需遵守《委托理财管理制度》规定。
授权公司董事长审核、批准。 4、本制度规定的各对外投资事项未达到股东大会、董事会审议标准的，由董事会
授权公司董事长/总经理审核、批准。
（新增）第十二条 公司投资设立全资子公司、全资孙公司，或向全资子公司、全
—
资孙公司增资的，可免于按照第十二条规定履行审批程序。
第十三条 证券投资部对投资项目进行初步评估，提出对外投资建议。
证券投资部初审通过后，并编制可行性研究报告，重点对投资项目的目标、规模、
原第十三条 证券投资部对投资项目进行初步评估，提出对外投资建议。
投资方式、投资的风险与收益等作出评价。
可行性研究报告提交总经理通过后，根据相关权限履行审批程序。
原第十四条 证券投资部初审通过后，并编制可行性研究报告，重点对投资项目的
（删除）
目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等作出评价。
原第十五条 可行性研究报告提交总经理通过后，根据相关权限履行审批程序。 （删除）
（新增）第十四条 公司开展对外投资可行性研究及决策时，应充分考察下列因素
并据以做出投资建议或决定：
（一）投资项目所涉及的相关法律法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的
—
限制；
（二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计
划；
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《对外投资管理制度》原条款内容 《对外投资管理制度》修订后内容
（三）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；
（四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所
需的资金、技术、人才、原材料供应保障等条件）；
（五）就投资项目做出决策所需的其他相关材料。
（新增）第十五条 公司在实施重大投资决策及投资项目时，应当遵循有利于公司
— 可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保
证公司独立性。
第十六条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举
原第十六条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选
产生的董事、监事和/或高级管理人员（简称“派出人员”），参与和影响新建公司的运
举产生的董事、监事，参与和影响新建公司的运营决策。
营决策。
原第十七条 对于对外投资组建的控股子公司，公司可派出经法定程序选举产生的 第十七条 对于对外投资组建的控股子公司，公司可派出经法定程序选举产生的董
董事长或执行董事，派出相应的经营管理人员（包括财务负责人），定期取得并分析控 事长或执行董事，派出相应的经营管理人员（包括财务负责人），定期取得并分析控股
股子公司季报（或月报），对控股子公司的运营、决策起重要作用。 子公司经营分析、财务分析报告，对控股子公司的运营、决策起重要作用。
第十八条 对外投资派出人员的人选由公司总经理办公会研究决定。
原第十八条 对外投资派出人员的人选由公司总经理办公会研究决定。 派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经
营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
原第十九条 派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职责，在
（删除）
新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
（新增）第二十条 公司对外投资设立的下属公司需遵守《公司章程》《子公司管
—
理制度》的各项规定。
第二十一条 出现或发生下列情况之一时，公司可以退出/收回对外投资：
原第二十一条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；
（一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
（五）公司认为有必要的其他情形。
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《对外投资管理制度》原条款内容 《对外投资管理制度》修订后内容
第二十二条 发生或出现下列情况之一时，公司可以通过投资转让的方式退出/收回
原第二十二条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金的
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金的；
（四）公司认为有必要的其他情形。
（四）公司认为有必要的其他情形。
第二十三条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资的规定
原第二十三条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资的规
办理，履行相关法律法规、本制度规定的相应审批决策程序。处置对外投资的行为必须
定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
符合国家有关法律法规、规范性文件的规定。
原第二十四条 在处置对外投资之前，证券投资部对拟处置对外投资项目进行分 第二十四条 在转让对外投资之前，证券投资部对拟转让对外投资项目进行分析、
析、论证，充分说明处置的原因和直接、间接的经济及其他后果，提交书面报告至董事 论证，充分说明转让的原因和直接、间接的经济及其他后果，为总经理办公会、董事会
会或股东大会。批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。 或股东大会提供决策建议和依据。
原第二十五条 证券投资部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资 第二十五条 证券投资部负责做好投资收回和转让的资产评估（如需）、持续管理
产的流失。 工作，防止公司资产的流失。
原第二十七条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管 第二十七条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理
理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护 的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公
公司的权益，确保公司利益不受损害。 司的权益，同时客观、真实、准确的反映投资损益。
原第二十八条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定期 第二十八条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查，对下属公司进行定期
或专项审计。 或专项审计。
原第二十九条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会 第二十九条 公司子公司、联营/合营企业的会计核算方法和财务管理中所采用的会
计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。 计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
原第三十条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制 第三十条 公司下属公司每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合
合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。 并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第三十二条 公司审计部可对被投资单位进行定期或专项审计，对于发现的问题及
原第三十二条 公司内审部门应对被投资单位进行定期或专项审计。对于发现的问 时提出整改建议。
题要及时提出整改建议。 公司审计部可对投资项目的经济效益、合规性等进行专项审计，对于发现的问题和
风险及时提出整改建议。
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《对外投资管理制度》原条款内容 《对外投资管理制度》修订后内容
原第三十四条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》 第三十四条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》
第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资 第四十七条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用对
额为标准适用对外投资决策程序及信息披露规定。 外投资决策程序及信息披露规定。
原第三十五条 子公司须遵循公司信息披露管理制度，公司对子公司所有信息享有 第三十五条 公司的下属公司须遵循公司《信息披露事务管理制度》，公司对子公
知情权。 司所有信息享有知情权。
公司控股子公司应在其董事会或者股东（大）会做出决议后，及时通知公司按规定 公司下属公司应在其董事会或者股东会做出对外投资的决议后，及时通知公司按
履行信息披露义务。 规定履行信息披露义务。
子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书 公司下属公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事
及时对外披露。 会秘书及时对外披露。
原第三十六条 本制度所称“以上”、 “达到”含本数，“低于”、“超过”不含
第三十六条 本制度所称“以上”、 “达到”含本数，“超过”不含本数。
本数。
第三十七条 本制度与国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定有
原第三十七条 本制度与国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定
冲突的，按照国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。
有冲突的，按照国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。
本制度未尽事宜，应当依照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
原第三十八条 本制度未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司章
（删除）
程的规定执行。
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五、《内幕信息知情人登记管理制度》修订对照表
《内幕信息知情人登记管理制度》原条款内容 《内幕信息知情人登记管理制度》修订后内容
第二条 上市公司董事会应当按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕 第二条 公司董事会应当按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息
信息知情人登记管理制度》以及深圳证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信 知情人登记管理制度》以及深圳证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知
息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。
第三条 董事长为公司内幕信息管理工作第一责任人。董事会秘书负责协调和组织 第三条 董事长为公司内幕信息管理工作第一责任人。董事会秘书负责协调和组织
公司内幕信息保密工作的具体事宜，负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和 公司内幕信息保密工作的具体事宜，负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送
报送事宜，负有直接责任。证券投资部具体负责公司内幕信息的监管及信息披露工作。事宜，负有直接责任。证券投资部具体负责公司内幕信息的监管及信息披露工作。董事
董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意 长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。公
见。公司监事会应对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。 司监事会应对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第五条 证券投资部是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准同意，公司任何
第五条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送
部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露内容。对外
有关涉及公司内幕信息及信息披露内容。对外报道、传送的文件、软(磁)盘、录音(像)
报道、传送的文件、软(磁)盘、录音(像)带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的
带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经部门负责人、主管领导审核并
资料，须经部门负责人、主管领导审核并交由董事会秘书审核同意(并视重要程度呈报
交由董事会秘书审核同意(并视重要程度呈报董事会审核)后，方可对外报道、传送。
董事会审核)后，方可对外报道、传送。
第六条 公司董事、监事、高级管理人员及公司下属各部门、分公司、控股子公司
及公司能够对其实施重大影响的参股公司都应按本制度做好内幕信息的管理工作。公
第六条 公司董事、监事、高级管理人员及公司下属各部门、分公司、控股子公司
司各部门、公司子公司指定的信息披露负责人应是有能力组织完成信息披露的人员，信
及公司能够对其实施重大影响的参股公司都应按本制度做好内幕信息的管理工作。
息披露负责人的名单及其通讯方式应报公司董事会秘书；若信息披露负责人变更的，应
于变更后的 2 个工作日内报公司董事会秘书。
第八条 本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、 第八条 本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、
财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。《证券法》财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。《证券法》
第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。尚未公开是指公司尚 第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。尚未公开是指公司尚
未在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)指定的上市公司信息披露媒体 未在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)指定的公司信息披露媒体或网
或网站上正式公开的事项。 站上正式公开的事项。
第九条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于： 第九条 本制度所称内幕信息包括但不限于：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司发生大额赔偿责任； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产 总
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《内幕信息知情人登记管理制度》原条款内容 《内幕信息知情人登记管理制度》修订后内容
（三）公司计提大额资产减值准备； 额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过 该资
（四）公司出现股东权益为负值； 产的百分之三十；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足 （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资 产、
额坏账准备； 负债、权益和经营成果产生重要影响；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； （五）公司发生重大亏损或者重大损失超过上年末净资产百分之十；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股 （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强 （七）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动，董事长或者总经 理
制过户风险； 无法履行职责；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司
（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； 的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相
（十一）主要或者全部业务陷入停顿； 似业务的情况发生较大变化；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权 （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合 并、
益或者经营成果产生重要影响； 分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣 告
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更； 无效；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关 （十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司的控股股东、实际控制人、 董
责令改正或者经董事会决定进行更正； 事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事 （十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其 （十三）公司债券信用评级发生变化；
他有权机关重大行政处罚； （十四）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十;
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪 （十五）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十;
违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十六）中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作
安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被
有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
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《内幕信息知情人登记管理制度》原条款内容 《内幕信息知情人登记管理制度》修订后内容
第十条 本制度所指的内幕信息知情人员是指是指可以接触、获取内幕信息的上市 第十条 本制度所指的内幕信息知情人员是指公司内幕信息公开披露前能直接或
公司内部和外部相关人员，包括但不限于： 间接获取内幕信息的单位和个人，包括但不限于：
…… ……
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股 （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股
东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资 东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资
产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关 产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关
事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕 事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕
信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构 信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构
有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进 有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管
行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关 理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕
内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外 信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单
部单位人员。 位人员。
…… ……
第十三条 内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件 第十三条 内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件
号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司 号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关系、
关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内 职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登
容、登记人信息、登记时间等信息。 记人信息、登记时间等信息。
…… ……
第十六条 公司发生以下重大事项的，应当按本制度规定向深圳证券交易所报送相 第十六条 公司发生以下重大事项的，应当按本制度规定向深圳证券交易所报送相
关内幕信息知情人档案： 关内幕信息知情人档案：
（一）重大资产重组； （一）公司被收购；
（二）高比例送转股份； （二）重大资产重组事项；
（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动； （三）证券发行；
（四）要约收购； （四）合并、分立；
（五）证券发行； （五）股份回购；
（六）合并、分立、分拆上市； （六）年度报告、半年度报告；
（七）股份回购； （七）高比例送转股份；
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《内幕信息知情人登记管理制度》原条款内容 《内幕信息知情人登记管理制度》修订后内容
（八）年度报告、半年度报告； （八）股权激励计划、员工持股计划；
（九）股权激励草案、员工持股计划； （九）重大投资、重大对外合作或者签署日常经营重大合同等可能对公司股票及其
（十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种 衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的其他事项；
的交易价格有重大影响的事项。 （十）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他情形。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券交易所 其中，“高比例送转股份”是指每十股获送的红股和资本公积金转增的合计股数达
补充提交内幕信息知情人档案。 到十股以上。
公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向 公司应当结合具体情形，合理确定商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、
深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。 传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，保证内幕信息知情人登记档案
公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，保证内 的完备性和准确性。
幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。
公司进行本条规定的重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露
相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时
间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人
员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重
大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、
接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时
间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向深圳证券
交易所报送重大事项进程备忘录。
第十八条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项， 第十八条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，
以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当及时填写内幕信息知情人档案。 以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当及时填写内幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构应当协助配合公司及时报送内幕信息知情人档案及重大 证券公司、证券服务机构应当协助配合公司及时报送内幕信息知情人档案及重大
事项进程备忘录，并依照执业规则的要求，对相关信息进行核实。 事项进程备忘录，并依照执业规则的要求，对相关信息进行核实。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其
他发起方，应当及时填写内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。 他发起方，应当及时填写内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内 上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内
幕信息知情人档案的送达时间不得晚于公司内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情 幕信息知情人档案的送达时间不得晚于公司内幕信息公开披露的时间。
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《内幕信息知情人登记管理制度》原条款内容 《内幕信息知情人登记管理制度》修订后内容
人档案应当按照本制度中第十二条和第十三条的要求进行填写。
第十九条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回
第十九条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部 购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按
门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信 照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录（见附件 2），
息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。 内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划
除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方 决策方式等。
式在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉 公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名
内幕信息的时间。 确认。
公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第二十条 上市公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、
回购股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项
第二十条 重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括
时，除按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘
方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等
录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、
事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向
筹划决策方式等。上市公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项
深圳证券交易所报送重大事项进程备忘录。
进程备忘录上签名确认。上市公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制
作重大事项进程备忘录。
第二十一条 内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透露、 第二十一条 内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透露、
泄露上市公司内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票及其 泄露公司内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，
衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。 不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
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六、《投资者关系管理制度》修订对照表
《投资者关系管理制度》原条款内容 《投资者关系管理制度》修订后内容
第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动交流和
第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动交流和
诉求处理等工作，加强与投资者之间的沟通， 增进投资者对公司的了解和认同，以提
诉求处理等工作，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司了解和认同的相关活
升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者目的的相
动。
关活动。
第三条 投资者关系管理的目的： 第三条 投资者关系管理的目的：
（一）通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认 （一）通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认
同； 同；
（二）形成尊重投资者的企业文化； （二）形成尊重和保护投资者的企业文化；
（三）促进公司诚信自律、规范运作； （三）促进公司诚信自律、规范运作；
（四）提高公司透明度，改善公司治理结构； （四）提高公司透明度，促进公司治理水平不断提升；
（五）最终实现公司价值和投资者利益最大化。 （五）实现公司价值和投资者利益最大化。
第四条 投资者关系管理的基本原则： 第四条 投资者关系管理的基本原则：
（一）合规性原则。上市公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基础 （一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基础上开
上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制 展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，
度，以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则。 以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则。
（二）平等性原则。上市公司开展投资者关系管理活动，应当平等对待所有投资者， （二）平等性原则。公司开展投资者关系管理活动，应当平等对待所有投资者，尤
尤其为中小投资者参与活动创造机会、提供便利。 其为中小投资者参与活动创造机会、提供便利。
（三）主动性原则。上市公司应当主动开展投资者关系管理活动，听取投资者意见 （三）主动性原则。公司应当主动开展投资者关系管理活动，听取投资者意见建议，
建议，及时回应投资者诉求。 及时回应投资者诉求。
（四）诚实守信原则。上市公司在投资者关系管理活动中应当注重诚信、坚守底线、 （四）诚实守信原则。公司在投资者关系管理活动中应当注重诚信、坚守底线、规
规范运作、担当责任，营造健康良好的市场生态。 范运作、担当责任，营造健康良好的市场生态。
第七条 董事会秘书为公司投资者关系管理负责人，负责组织和协调投资者关系管
第七条 董事会秘书为公司投资者关系管理负责人，负责组织和协调投资者关系管
理工作。公司证券投资部是公司投资者关系管理职能部门，由董事会秘书领导，负责公
理工作。公司证券投资部是公司投资者关系管理职能部门，由董事会秘书领导，负责公
司投资者关系管理日常事务。
司投资者关系管理日常事务。上市公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管
公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员应当为董事会秘书履行
理人员应当为董事会秘书履行投资者关系管理工作职责提供便利条件。
投资者关系管理工作职责提供便利条件。
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《投资者关系管理制度》原条款内容 《投资者关系管理制度》修订后内容
第八条 公司证券投资部建立内部协调和信息采集机制，及时归集、汇总各部门及 第八条 公司证券投资部建立内部协调和信息采集机制，及时归集、汇总各部门及
下属公司提供的公司经营、财务、诉讼等信息。相关工作人员可以列席公司战略研讨 下属公司提供的公司生产经营情况、财务报告信息、重大事项等相关信息。董事会秘书
会、经营例会、资金营运分析会、预算编制会等重要会议，可向各有关部门问询有关情 及其授权人员可以列席公司战略研讨会、经营例会、资金营运分析会、预算编制会等重
况并要求其提供相关书面材料。 要经营会议和专题会议，可向各有关部门问询有关情况并要求其提供相关书面材料。
第十条 公司与投资者沟通的渠道或方式包括但不限于：
第十条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于： （一）公告，包括定期报告和临时公告；
（一）公告，包括定期报告和临时公告； （二）股东大会；
（二）股东大会； （三）公司网站；
（三）公司网站； （四）交易所投资者关系互动平台；
（四）邮寄资料； （五）邮寄资料；
（五）投资者咨询电话和传真； （六）投资者咨询电话和传真；
（六）媒体采访和报道； （七）媒体采访和报道；
（七）分析师会议； （八）新媒体平台；
（八）业绩说明会； （九）分析师会议；
（九）广告或其他宣传资料； （十）业绩说明会；
（十）一对一沟通； （十一）广告或其他宣传资料；
（十一）现场参观； （十二）一对一沟通；
（十二）路演； （十三）现场参观；
（十三）问卷调查； （十四）路演；
（十四）其它方式。 （十五）问卷调查；
（十六）其它方式。
第十一条 公司在业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动开始前，应当 第十一条 公司在业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动开始前，应当
事先确定提问的可回答范围。提问涉及公司未公开重大信息或者可以推理出未公开重 事先确定提问的可回答范围。提问涉及公司未公开重大信息或者可以推理出未公开重
大信息的，公司应当拒绝回答。公司举行业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系 大信息的，公司应当拒绝回答。公司举行业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系
活动，为使所有投资者均有机会参与，可以采取网上直接的方式。 活动，为使所有投资者均有机会参与，可以采取网上直播的方式。
采取网上直接方式的，公司应当提前发布公告，说明投资者关系活动的时间、方式、 采取网上直播方式的，公司应当提前发布公告，说明投资者关系活动的时间、方式、
网址、公司出席人员名单和活动主题等。在业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关 网址、公司出席人员名单和活动主题等。在业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关
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《投资者关系管理制度》原条款内容 《投资者关系管理制度》修订后内容
系活动结束后，公司应当及时编制投资者关系活动记录表，并及时在深圳证券交易所投 系活动结束后，公司应当及时编制投资者关系活动记录表，并及时在深圳证券交易所投
资者关系互动平台（简称互动易平台）和公司网站（如有）刊载。 资者关系互动平台（简称互动易平台）和公司网站（如有）刊载。
第十二条 公司应当尽量避免在年报、半年报披露前三十日内接受投资者现场调 第十二条 公司应当尽量避免在年报、半年报披露前的敏感期内接受投资者现场调
研、媒体采访等。 研、媒体采访等。定期报告敏感期由中国证监会、深圳证券交易所的相关规则确定。
第十四条 公司应当在定期报告中公布公司网址和咨询电话号码。当网址或咨询电 第十四条 公司应当在定期报告中公布公司网址和联系电话号码。公司应当保证联
话号码发生变更后，公司应当及时进行公告。公司应当保证咨询电话、传真和电子信箱 系电话、传真和电子信箱等对外联系渠道畅通，确保联系电话在工作时间有专人接听，
等对外联系渠道畅通，确保咨询电话在工作时间有专人接听，并通过有效形式及时向投 并通过有效形式及时向投资者答复和反馈相关信息。当公司联系信息发生变更后，公司
资者答复和反馈相关信息。 应当及时进行公告。
第十五条 公司可以在年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告说明会，对公 第十五条 公司可以在年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告说明会，对公
司所处行业状况、发展战略、生产经营、财务状况、分红情况、风险因素等投资者关心 司所处行业状况、发展战略、生产经营、财务状况、分红情况、风险因素等投资者关心
的内容进行说明。上市公司召开业绩说明会应当提前征集投资者提问，注重与投资者交 的内容进行说明。公司召开业绩说明会应当提前征集投资者提问，注重与投资者交流互
流互动的效果，可以采用视频、语音等形式。 动的效果，可以采用视频、语音、文字等形式。
第十六条 公司在涉及诉讼、重大重组、关键人员变动、盈利大幅波动、股票交易 第十六条 公司在涉及诉讼、重大重组、关键人员变动、盈利大幅波动、股票交易
异动、自然灾害等危机事件发生后及时获取有关信息，制定危机公关方案和投资者沟通 异动、自然灾害等危机事件发生后及时获取有关信息，制定危机公关方案和投资者沟通
计划，并积极组织实施，做好与投资者的沟通工作。 计划，并积极组织实施，做好与投资者的沟通工作。
公司相关重大事项受到市场高度关注或质疑的，除应当按照上市规则及时履行信 公司相关重大事项受到市场高度关注或质疑的，除应当按照《上市规则》及时履行
息披露义务外，应当及时召开投资者说明会。 信息披露义务外，应当及时召开投资者说明会。
…… ……
第十七条 依法披露的信息，应当在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管
第十七条 依法披露的信息，应当在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管
理机构规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易场所，供社会公众查
理机构规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所，供社会公众查阅。
阅。
第十八条 公司在认为有必要和有条件的情况下，可以聘请专业的投资者关系顾问 第十八条 公司在认为有必要和有条件的情况下，可以聘请专业的投资者关系顾问
咨询、策划和处理投资者关系，包括媒体关系、发展战略、投资者关系管理培训、危机 咨询、策划和处理投资者关系，包括但不限于媒体关系、发展战略、投资者关系管理培
处理、分析师会议和业绩说明会安排等事务。 训、危机处理、分析师会议和业绩说明会安排等事务。
第十九条 公司应当定期对控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及 第十九条 公司应当对控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关
相关人员进行投资者关系管理的系统培训，增强其对相关法律法规、深圳证券交易所相 人员进行投资者关系管理的系统培训，增强其对相关法律法规、深圳证券交易所相关规
关规则和公司规章制度的理解。 则和公司规章制度的理解。
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《投资者关系管理制度》原条款内容 《投资者关系管理制度》修订后内容
第二十一条 投资者关系管理从业人员的任职要求。投资者关系管理从业人员是公 第二十一条 投资者关系管理从业人员是公司面向投资者的窗口，传递公司在资本
司面向投资者的窗口，传递公司在资本市场的形象，有关人员应具备以下素质和技能：市场的形象，有关人员应具备以下素质和技能：
（一）良好的品行和职业素养，诚实守信； （一）良好的品行和职业素养，诚实守信；
（二）良好的专业知识结构，熟悉公司治理、财务会计等相关法律、法规和证券市 （二）良好的专业知识结构，熟悉公司治理、财务会计等相关法律、法规和证券市
场的运作机制； 场的运作机制；
（三）良好的沟通和协调能力； （三）良好的沟通和协调能力；
（四）全面了解公司以及公司所处行业的情况。 （四）全面了解公司以及公司所处行业的情况。
第二十三条 投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通，
第二十三条 投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通，
公司实行事前预约并签署《承诺书》制度，《承诺书》的格式按照深圳证券交易所的有
公司实行事前预约并签署《承诺书》制度，《承诺书》的格式见附件一。
关规定执行（具体格式见附件一）。
原第三十条 本制度的解释权归公司董事会。 第三十条 本制度由公司董事会制定、修订、负责解释。
原第三十一条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效。 删除
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七、《子公司管理制度》修订对照表
《子公司管理制度》原条款内容 《子公司管理制度》修订后内容
第二条 本制度所称子公司系指公司持有其 50%以上股权，或者能够决定其董事会 第二条 本制度所称子公司系指公司持有其 50%以上股权，或者能够决定其董事会
半数以上成员组成，或者通过协议或者其它安排能够实际控制的公司。 半数以上成员组成，或者通过协议或者其它安排能够实际控制的下属各级子/孙公司。
第六条 公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本制度，建立对其下
（删除）
属子公司的管理控制制度。
第八条 公司通过子公司股东（大）会行使股东权力选举董事、监事。 第八条 公司通过子公司股东会行使股东权利，提名及选举董事、监事。
第九条 子公司董事长依照子公司章程产生，总经理、副总经理、财务负责人等高 第九条 子公司董事长/执行董事依照子公司的章程产生，总经理、副总经理、财务
级管理人员由董事会聘任。 负责人等高级管理人员由董事会（或执行董事）选任。
第十条 子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责： 第十条 子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员 （一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员
责任； 责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作； （二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；
（三）协调公司与子公司间的有关工作； （三）协调公司与子公司间的有关工作；
（四）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行； （四）贯彻执行公司发展战略、业务规划及董事会、股东大会决议；
（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯； （五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（六）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告 （六）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告
信息披露事务管理制度所规定的重大事项； 《信息披露事务管理制度》所规定的重大事项；
（七）列入子公司董事会、监事会或股东大会审议的事项，应事先与公司沟通，酌 （七）列入子公司董事会、监事会或股东大会审议的事项，应事先与公司沟通，酌
情按规定程序提请公司总经理办公会议、董事会或股东大会审议； 情按规定程序提请公司总经理办公会议、董事会或股东大会审议；
（八）承担公司交办的其它工作。 （八）承担公司交办的其它工作。
第十一条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章 第十一条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章
程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不 程的规定，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私
得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产；未经公司
不得与任职子公司订立合同或者进行交易。 同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究 上述人员若违反本条规定造成公司损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法
法律责任。 追究法律责任。
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《子公司管理制度》原条款内容 《子公司管理制度》修订后内容
第十二条 子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后 1 第十二条 子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后 2
个月内，向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度考核，个月内，向公司总经理提交年度述职报告；在此基础上按公司考核制度进行年度考核，
连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东(大)会按其规定予以 连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东会按其规定予以更
更换。 换。
第十四条 子公司作为公司合并报表范围内主体，应服从公司内部控制体系的管
第十四条 子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导建立起相
理，贯彻执行内部控制制度要求，遵循公司风险管理政策，接受公司督导建立起相应的
应的经营计划、风险管理程序。
管理体系和风险防范机制。
第十五条 公司根据自身总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、经营情况等 第十五条 公司根据自身总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、经营情况等
基础上，向子公司下达年度主营业务收入、实现利润等经济指标，由子公司经营管理层 基础上，向子公司下达年度主营业务收入、利润等经济指标，由子公司经营管理层分解、
分解、细化公司下达的经济指标，并拟定具体的实施方案，报公司总经理审批后执行。细化公司下达的经济指标，并拟定具体的实施方案，报公司总经理审批后执行。
第十六条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和 第十六条 子公司投资活动需遵守《公司章程》及公司《对外投资管理制度》《委
风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期 托理财管理制度》规定，加强投资事项的管理和风险控制。在报批投资事项之前，应当
考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管 对事项进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决
理，实现投资效益最大化。 策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第十八条 子公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的， 第十八条 子公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的，
应当及时向公司报告并由公司对外披露： 应当及时向公司报告并由公司对外披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 （二）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元； 计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 （三）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元； 年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％ （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％
以上，且绝对金额超过 1000 万元； 以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝
对金额超过 100 万元。 对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
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《子公司管理制度》原条款内容 《子公司管理制度》修订后内容
子公司拟发生的达到《公司章程》规定需由公司董事会审批的事项，需经公司董事
会履行决策程序后方可实施。
第十九条 子公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一
第十九条 子公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一 的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； ……
…… （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝 对金额超过 500 万元。
对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述事项经股东大会审批通过之前，子公司不得实施相应事项；违反该规定的，公
司对子公司董事、高级管理人员及相应责任人追究责任。
第二十条 子公司进行收购或出售资产交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的 第二十条 子公司进行收购或出售资产交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的
资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计合并报 资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算达到超过公司最近一期经审计合
表总资产 30%的，应经子公司股东(大)会通过，并经公司股东大会通过。 并报表总资产 30%的，应经子公司股东会以及公司股东大会通过后方可实施。
第二十三条 子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，应当在 第二十三条 子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，应当在
公司审批且子公司履行审议程序后及时披露。 公司审批且子公司履行审议程序后，由公司及时披露。
第二十五条 子公司应遵守公司《关联交易管理制度》，发生《关联交易管理制度》
第二十五条 子公司发生的关联交易（提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且
规定的关联交易（提供担保除外），且金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审
占公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值 5%以上的关联交易应当经公司股东大会
计合并报表净资产绝对值 5%以上的关联交易应当经公司股东大会审议通过。
审议通过。
子公司不得为《关联交易管理制度》规定的关联方提供担保。
第二十六条 子公司拟发生关联交易未达到第二十五条所述金额标准的，达到以下
标准需经公司董事会审议通过后方可实施：
第二十六条 子公司发生的除第二十五条所述外的关联交易应当经公司董事会审
与关联自然人发生的在连续 12 个月内单笔或累计金额在 30 万元以上的关联交易；
议通过。
与关联法人发生的在连续 12 个月内单笔或累计金额发 生的交易金额在 300 万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
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《子公司管理制度》原条款内容 《子公司管理制度》修订后内容
第二十七条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主 第二十七条 在经营活动、投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，
要责任人员给予批评、警告、解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。 应对主要责任人员给予批评、警告、解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第二十八条 子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策，根 第二十八条 子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策，根
据国家法律、法规及其他有关规定，结合子公司的具体制定会计核算和财务管理的各项 据国家法律、法规及其他有关规定，结合子公司的实际情况具体制定会计核算和财务管
规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹措和使用资金，有效控制经营风 理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹措和使用资金，有效控
险，提高资金的使用效率和效益；有效利用子公司的各项资产，加强成本控制管理，保 制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用子公司的各项资产，加强成本控制
证子公司资产保值增值和持续经营。 管理，保证子公司资产保值增值和持续经营。
第二十九条 子公司应根据本公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》 第二十九条 子公司应根据自身生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》
和《企业会计制度》的有关规定开展日常会计核算工作。 和《企业会计制度》的有关规定开展日常会计核算工作。
第三十二条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求： 第三十二条 子公司应当遵循公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求：
子公司应于每月 10 日前内向公司报送月度会计报表及相关会计资料，子公司应于每月 子公司应于每月 10 日前内向公司报送月度会计报表及相关会计资料，子公司应于每月
15 日前向公司报送季度及年度会计报表及相关会计资料。其会计报表同时接受公司委 15 日前向公司报送季度及年度会计报表及相关会计资料。子公司的会计报表接受公司
托的注册会计师的审计。 委托的注册会计师的审计。
第三十四条 内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合 第三十四条 内部审计内容可以包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合
同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。 同审计、制度及合规审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第三十八条 子公司董事长为信息披露事务管理和报告的第一责任人，子公司总经 第三十八条 子公司董事长为信息披露事务管理和报告的第一责任人，子公司总经
理为具体负责人。总经理应根据公司信息披露事务管理制度的要求指派专人负责相关 理为具体负责人。总经理应根据公司信息披露事务管理制度的要求指派专人负责相关
信息披露文件、资料的管理，并及时向公司证券投资部报告相关的信息。 信息披露文件、资料的管理，并及时向公司董事会秘书/证券投资部报告相关的信息。
特此公告。
深圳市劲拓自动化自动化设备股份有限公司
董事会
2024 年 10 月 26 日
28
