南京宝色股份公司
               第五届董事会独立董事第二次专门会议决议

    根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相
关法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，南京
宝色股份公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事第二次专门会议于2024年3
月29日以通讯方式召开，会议通知于2024年3月26日以电子邮件方式送达给公司全
体独立董事。
    本次会议应参会独立董事3名，实际参会独立董事3名，全体独立董事共同推举
章之旺先生召集并主持本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《上
市公司独立董事管理办法》等相关规定，合法有效。经与会全体独立董事表决，对
拟提交公司第五届董事会第二十四次会议审议的相关议案形成会议决议如下：

    一、审议通过《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》

    经核查，我们认为：公司 2023 年度利润分配预案符合《公司法》《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，在保证公司正
常经营和长远发展的前提下，充分考虑了全体股东的利益，具备合法性、合规性，
不存在损害公司及全体股东尤其中小股东的利益的情形。

    我们同意该议案，并同意将议案提交公司第五届董事会第二十四次会议审议。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司第五届董事会第二十四次会议审议。

    二、审议通过《关于公司 2023 年度内部控制自我评价报告的议案》
    经核查，我们认为：公司已按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结
合公司自身经营特点，建立了较为健全、合理的内部控制体系，公司内控制度涵盖
了公司运营的各个层面和环节，并能够得到有效执行，对公司经营管理起到了较好
的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，保证了会计
资料的真实性、合法性、完整性，保护了资产的安全、完整，维护了公司及股东的
利益。该报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

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    我们同意该议案，并同意将议案提交公司第五届董事会第二十四次会议审议。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司第五届董事会第二十四次会议审议。

    三、审议通过《关于公司 2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
    经核查，我们认为：公司2023年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司
募集资金管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上
市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在违规存放与使
用募集资金的情形，也不存在改变或变相改变募集资金投向损害股东利益的情况。
    该报告如实反映了公司 2023年度募集资金实际存放与使用情况，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    我们同意该议案，并同意将议案提交公司第五届董事会第二十四次会议审议。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司第五届董事会第二十四次会议审议。

    四、审议通过《关于公司 2024 年度申请不超过 9 亿元综合用信额度的议案》
    经核查，我们认为：公司根据实际情况，2024年度拟向银行或其他融资机构申
请综合用信额度不超过9亿元，是为满足公司生产经营和发展需要，有利于促进公司
持续、稳定、健康发展，不会影响公司的正常生产经营，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。
    我们同意该议案，并同意将议案提交公司第五届董事会第二十四次会议审议。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司第五届董事会第二十四次会议审议。

    五、审议通过《关于公司 2023 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》
    经核查，我们认为：报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公
司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2023年12月31日的关联方违规占用
公司资金情况，公司与其他关联方之间发生的资金往来为正常经营性往来。
    我们同意该议案，并同意将议案提交公司第五届董事会第二十四次会议审议。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司第五届董事会第二十四次会议审议。

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    六、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选
人的议案》
    经核查，我们认为：
    1、公司第五届董事会任期已届满，进行换届选举符合相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的有关规定。本次董事候选人的提名已征得被提名人本人同意，
提名和表决程序符合《公司法》《公司章程》等法律法规和公司制度的相关规定，
合法有效。
    2、非独立董事候选人薛凯先生、李向军先生、刘鸿彦先生、何联国先生、王军
强先生、郑博龙先生的专业背景、从业经验、工作经历具备相关法律、法规规定的
上市公司董事的任职资格，能够胜任董事的职责及能力要求，未发现存在《公司法》
和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等
相关法律法规规定的不得担任上市公司董事的情形；未受到过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒、被市场禁入或被公开认定不适合任职的情形；不
存在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信
被执行人；不是失信责任主体；符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规规定要求的任职条件，
具备担任公司董事的履职能力。
    因此，我们一致同意提名公司第六届董事会非独立董事候选人的提名，并同意
将该议案提交公司第五届董事会第二十四次会议审议。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司第五届董事会第二十四次会议审议。

    七、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人
的议案》
    经核查，我们认为：
    1、公司第五届董事会任期已届满，进行换届选举符合相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的有关规定。本次独立董事候选人的提名已征得被提名人本人
同意，本次提名和表决程序符合《公司法》《公司章程》等法律法规和公司制度的
相关规定，合法有效。
    2、独立董事候选人章之旺先生、杨秀云女士、何瑜先生具备《深圳证券交易所


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上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管
理办法》规定的担任上市公司独立董事的任职条件、任职资格，符合相关法律法规
规定的独立性等条件要求。章之旺先生、杨秀云女士已经取得交易所颁发的独立董
事资格证书，何瑜先生已书面承诺参加最近一期上市公司独立董事培训并取得深圳
证券交易所认可的独立董事资格证书。
    3、独立董事候选人章之旺先生、杨秀云女士、何瑜先生的任职资格、教育背景、
工作经历、业务能力等符合公司独立董事任职要求，不存在《公司法》《证券法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上
市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等法律法规、规章制度规定不得担任上
市公司董事、独立董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入
者并且禁入尚未解除的情形，也未曾受到中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
所的任何处罚和惩戒，具备担任上市公司独立董事的履职能力。
    因此，我们一致同意公司第六届董事会独立董事候选人的提名，并同意将该议
案提交公司第五届董事会第二十四次会议审议。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司第五届董事会第二十四次会议审议。




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   （本页无正文，为南京宝色股份公司第五届董事会独立董事第二次专门会议决
议之签字页）


独立董事：




             章之旺             杨秀云                周春松




                                                 二〇二四年三月二十九日




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