证券代码：300402                   简称：宝色股份                公告编号：2024-056

                                 南京宝色股份公司
               关于2024年限制性股票激励计划（草案）及
                            相关文件的修订说明公告


      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假

 记载、误导性陈述或重大遗漏。


     南京宝色股份公司（以下简称“公司”）于2024年8月12日召开第六届董事会第

三次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划管理办
法>的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项
的 议 案 》 等 相 关 议 案 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 8 月 13 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

     2024年12月13日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会

议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要
的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》《关
于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，根据
陕西省国资委的审核意见，并结合公司的实际情况，为了更好地实施本次股权激励计

划，公司对《2024年限制性股票激励计划（草案）》及相关文件进行了修订，该事项
尚需提交公司股东大会审议。现将本次修订的具体内容说明如下：

     一、关于对《2024年限制性股票激励计划（草案）》“第八章 激励对象的授予

条件及解除限售条件”中“（五）达到公司业绩考核要求”的修订

     修订前：
    本计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度（2024 年-2026 年）

中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售
的条件。
                                             1
    1、本计划首次及预留授予的限制性股票各解除限售期的公司业绩要求为：
                        第一个解锁期            第二个解锁期            第三个解锁期
    指标
                        （2024 年）              （2025 年）                （2026 年）
                 2024 年净资产收益率不 2025 年净资产收益率不 2026 年净资产收益率
                 低于 4.75%，且不低于同 低于 4.85%，且不低于         不低于 8.20%，且不低
净资产收益率
                 行业平均水平或对标企业     同行业平均水平或对标 于同行业平均水平或对
                 75 分位值水平              企业 75 分位值水平       标企业 75 分位值水平
                                                                     以 2025 年利润总额为
                 以 2023 年利润总额为基 以 2024 年利润总额为
                                                                     基数，2026 年利润总额
                 数，2024 年利润总额增长 基数，2025 年利润总额
                                                                     增长率不低于 75.48%，
                 率不低于 5.0%，且不低于    增长率不低于 6.0%，且
                                                                     且不低于同行业平均水
利润总额增长率   同行业平均水平或对标企     不低于同行业平均水平
                                                                     平或对标企业 75 分位
                 业 75 分位值水平，且 2024 或对标企业 75 分位值水
                                                                     值水平，且 2026 年利
                 年利润总额不低于 6,789     平，且 2025 年利润总额
                                                                     润总额不低于 12,628
                 万元                       不低于 7,196 万元
                                                                     万元
 经济增加值                            经济增加值改善值（ΔEVA）为正

    注：1、净资产收益率=归属于上市公司股东的净利润/[（期初归属上市公司股东的净资产+

期末归属上市公司股东的净资产）/2]*100%。

    2、计算上述考核指标均不含因实施激励计划产生的激励成本。

    3、在本计划有效期内，针对公司未来可能产生的严重影响公司业绩指标的极端情况（如公

开发行、非公开发行、依据上级有关部门决定的重大资产重组或企业响应国家政策号召而实施的

相应战略举措、政策发生重大调整等），造成业绩指标不可比情况，则公司董事会可根据股东大

会的授权对相应业绩指标进行还原或调整。

    4、公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整

和修改，但相应调整和修改需报国资主管单位备案。

    5、2024-2026年利润总额增长率指标设定说明……

     修订后：
    本计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度（2024 年-2026 年）
中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售
的条件。

    1、本计划首次及预留授予的限制性股票各解除限售期的公司业绩要求为：
                        第一个解锁期            第二个解锁期            第三个解锁期
    指标
                        （2024 年）              （2025 年）                （2026 年）



                                            2
                 2024 年净资产收益率不 2025 年净资产收益率不 2026 年净资产收益率
                 低于 4.75%，且不低于同 低于 4.85%，且不低于        不低于 8.20%，且不低
净资产收益率
                 行业平均水平或对标企业    同行业平均水平或对标 于同行业平均水平或对
                 75 分位值水平             企业 75 分位值水平       标企业 75 分位值水平
                                                                    以 2025 年利润总额为
                 以 2023 年利润总额为基 以 2024 年利润总额为
                                                                    基数，2026 年利润总额
                 数，2024 年利润总额增长 基数，2025 年利润总额
                                                                    增长率不低于 75.48%，
                 率不低于 5.0%，且不低于   增长率不低于 6.0%，且
                                                                    且不低于同行业平均水
利润总额增长率   同行业平均水平或对标企    不低于同行业平均水平
                                                                    平或对标企业 75 分位
                 业 75 分位值水平，且 2024 或对标企业 75 分位值水
                                                                    值水平，且 2026 年利
                 年利润总额不低于 6,789    平，且 2025 年利润总额
                                                                    润总额不低于 12,628
                 万元                      不低于 7,196 万元
                                                                    万元
 经济增加值                          经济增加值改善值（ΔEVA）为正

    注：1、净资产收益率=归属于上市公司股东的净利润/[（期初归属上市公司股东的净资产+

期末归属上市公司股东的净资产）/2]*100%。

    2、计算上述考核指标均不含因实施激励计划产生的激励成本。

    3、在本计划有效期内，针对公司未来可能产生的严重影响公司业绩指标的极端情况（如公

开发行、非公开发行、依据上级有关部门决定的重大资产重组或企业响应国家政策号召而实施的

相应战略举措、政策发生重大调整等），造成业绩指标不可比情况，则公司董事会可根据股东大

会的授权对相应业绩指标进行还原或调整。

    4、本激励计划实施过程中，公司董事会根据战略、市场环境等相关因素，对业绩指标进行

调整和修改前应报省国资委备案。

    5、2024-2026年利润总额增长率指标设定说明……

    二、关于对《2024年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 公司、激励

对象发生异动的处理”中“二、激励对象个人情况发生变化”的修订

     修订前：
    1、激励对象发生职务变更，但仍在公司（含分公司及控股子公司）内及由公司
派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
    2、激励对象因岗位调动、达到法定退休年龄而退休等原因与公司（含分公司及
控股子公司）解除或者终止劳动关系/聘用关系的，公司按照实际服务年限折算可解

除限售限制性股票数量，并按照相应批次的解除限售安排解除限售，解除限售比例
按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。其余尚未解除限售的限制性股票由公
司按授予价格加上同期银行存款利息进行回购注销。

                                           3
    3、激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系/聘用关系的，激励对象根据本计
划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时市价（审议回购
的董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价，下同）的孰低值予以回购注销。

    4、激励对象因成为监事或其他不能持有公司限制性股票的人员时，其所有未解
除限售的限制性股票由公司按授予价格加上同期银行存款利息进行回购注销。
    5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
    （1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解

除限售条件；
    （2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，已获授但尚未解除限售的
限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
    6、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
    （1）激励对象因执行职务身故的，在情况发生之日，其获授的限制性股票将由

其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，
且其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；
    （2）激励对象因其他原因身故的，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司
回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
    7、激励对象发生以下任一情形时，激励对象尚未解除限售部分，按照授予价格

与回购时股票市价的孰低值回购注销；已解除限售部分，公司可要求激励对象返还其
因股权激励带来的收益：
    （1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
    （2）激励对象违反有关法律法规、公司章程等规章制度规定，给公司造成不当
损害；

    （3）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术
秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，并受到处分的；
    （4）激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及
其他严重不良后果的。

    8、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。


                                    4
    修订后：
    1、激励对象发生职务变更，但仍在公司（含分公司及控股子公司）内及由公司
派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
    2、激励对象因岗位调动、达到法定退休年龄等原因与公司（含分公司及控股子
公司）解除或终止劳动关系的，其已解除限售的限制性股票不作处理；已获授但未解
除限售的限制性股票在情况发生时已满足解除限售条件的，可在情况发生的半年内

解除限售；剩余未解除限售部分不得解除限售，由公司按授予价格加计利息回购后
按规定处理。
    3、激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系/聘用关系的，激励对象根据本计
划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时市价（审议回购
的董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价，下同）的孰低值予以回购注销。

    4、激励对象因成为监事或其他不能持有公司限制性股票的人员时，其所有未解
除限售的限制性股票由公司按授予价格加上同期银行存款利息进行回购注销。
    5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
    （1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解

除限售条件；
    （2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，已获授但尚未解除限售的
限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
    6、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
    （1）激励对象因执行职务身故的，在情况发生之日，其获授的限制性股票将由

其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，
且其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；
    （2）激励对象因其他原因身故的，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司
回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
    7、激励对象发生以下任一情形时，激励对象尚未解除限售部分，按照授予价格

与回购时股票市价的孰低值回购注销；已解除限售部分，公司可要求激励对象返还其
因股权激励带来的收益：
    （1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；


                                    5
     （2）激励对象违反有关法律法规、公司章程等规章制度规定，给公司造成不当
损害；
     （3）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术

秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，并受到处分的；
     （4）激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及
其他严重不良后果的。
     8、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

     除上述修订内容，《2024 年限制性股票激励计划（草案）》《2024 年限制性股票
激励计划（草案）摘要》其他内容不变，《2024 年限制性股票激励计划管理办法》
《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容已同步做出修订。

具体内容详见公司于同 日 在 中 国 证 监 会 指 定 创 业 板 信 息 披 露 网
站 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》《2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要》《2024 年限制性股
票激励计划管理办法（修订稿）》《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修
订稿）》。

     特此公告。



                                                     南京宝色股份公司董事会
                                                           2024 年 12 月 13 日




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