陕西省西安市雁塔区团结南路 35 号高
            观韬律师事务所
                                               新新天地广场 3 号楼 35 层 3501-08
            GUANTAOLAWFIRM
                                               邮编：710065

                                               35/F,Building3,GaoxinXintiandiSqu
Tel：02988422608
E-mail：guantaoxa@guantao.com                  are,35TuanjieSouthRoad,YantaDis
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                          北京观韬(西安)律师事务所
            关于南京宝色股份公司 2024 年限制性股票
               激励计划调整及首次授予的法律意见书




                                二零二四年十二月




                                     1
                                       释义
    在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
 宝色股份/公司           指    南京宝色股份公司

 本激励计划/本计划       指    南京宝色股份公司 2024 年限制性股票激励计划

 《激励计划（草案修订          《南京宝色股份公司 2024 年限制性股票激励计
                      指
 稿）》                        划（草案修订稿）》
                               《北京观韬(西安)律师事务所关于南京宝色股
 本法律意见书            指    份公司 2024 年限制性股票激励计划调整及首次
                               授予的法律意见书》
                               《中华人民共和国公司法（2023 修订）》（中
 《公司法》              指
                               华人民共和国主席令第 15 号）
                               《中华人民共和国证券法（2019 修订）》（中
 《证券法》              指
                               华人民共和国主席令第 37 号）
                               《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》
 《管理办法》            指
                               （中国证券监督管理委员会令第 148 号）
                               《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行
 《试行办法》            指
                               办法》（国资发分配〔2006〕175 号）
                               《国务院国有资产监督管理委员会、财政部关
 《规范通知》            指    于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有
                               关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）
 《公司章程》            指    宝色股份现行有效的《南京宝色股份公司章程》
 中国证监会              指    中国证券监督管理委员会
 深交所                  指    深圳证券交易所
 陕西省国资委            指    陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
                               中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包
 我国/中国               指    括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
                               区
 本所                    指    北京观韬（西安）律师事务所
 元                      指    人民币元
   注：本法律意见书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这
些差异是由于四舍五入造成的。




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北京观韬（西安）律师事务所                                       法律意见书



                              北京观韬(西安)律师事务所

           关于南京宝色股份公司 2024 年限制性股票激励计划

                             调整及首次授予的法律意见书

                                                  观意字 2024 第 009176 号

     致：南京宝色股份公司

     北京观韬(西安)律师事务所(以下简称“本所”)受南京宝色股份公司(以下
简称“宝色股份”或“公司”)的委托，作为其实施 2024 年限制性股票激励计划
的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范
通知》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》等有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的规定，
结合《南京宝色股份公司章程》(以下简称“《公司章程》”),按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责
的原则，本所于 2024 年 12 月 13 日出具了《北京观韬(西安)律师事务所关于南
京宝色股份公司 2024 年限制性股票激励计划的法律意见书》，现就公司本激励
计划的调整（以下简称“本次调整”）及首次授予限制性股票（以下简称“首次
授予”），出具法律意见书。

     对于本法律意见书的出具，本所声明如下事项：

     1.本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据中国现
行法律、行政法规、规章和规范性文件的要求，发表法律意见。本所律师对某事
项是否合法有效的判断，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也充
分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本法律意见书必不可少而又
无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门及相关方或其他有
关机构所出具的证明或确认文件，或者政府部门官方网站的检索信息出具本法律
意见书。

     2.为出具本法律意见书，本所律师对本激励计划的调整及首次授予相关事项
有关的事实进行了调查，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以


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北京观韬（西安）律师事务所                                      法律意见书


及本所律师认为必须查阅的其他文件，包括但不限于公司提供的有关会议记录、
资料、证明。

     3.在出具本法律意见书时，本所律师已得到宝色股份的书面保证，即其已向
本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面
材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中，提
供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致，宝色股份或其授权代表在相
关文件上的签章均是真实有效的。

     4.本所及经办律师已根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进
行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表
的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相
应法律责任。

     5.本法律意见书仅就本激励计划相关事项依法发表法律意见，不对本激励计
划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律
专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应
视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

     6.本所同意公司将本法律意见书作为实行本激励计划的必备文件，随其他文
件材料一起上报。本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，未经本
所事先书面同意，不得用于任何其他用途。

     本所律师根据中国有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

     一、本激励计划相关事项的批准和授权

    （一）2024 年 8 月 9 日,宝色股份召开第六届董事会薪酬与考核委员会第一
次会议，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要
的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东


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大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

    （二）2024 年 8 月 12 日，宝色股份召开第六届董事会第三次会议，审议通
过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<2024 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会
办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

     公司董事薛凯、刘鸿彦作为本激励计划的激励对象，在审议上述议案时回避
表决。

    （三）2024 年 8 月 12 日，宝色股份召开第六届监事会第二次会议，审议通
过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<2024 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

    （四）2024 年 8 月 13 日，公司监事会出具了《关于公司 2024 年限制性股票
激励计划相关事项的核查意见》，监事会认为实施本激励计划有利于公司的可持
续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意公司实施本激励计
划。

    （五）2024 年 8 月 13 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露
了《南京宝色股份公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》等
相关文件，并于 2024 年 8 月 14 日通过公司内部公告栏公示了《2024 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单》，将本激励计划首次授予激励对象姓名及
职务在公司内部予以公示，公示时间为 2024 年 8 月 14 日至 2024 年 8 月 23 日
止，公示期不少于 10 天。截至公示期满，公司未收到任何员工对本激励计划首
次授予激励对象提出的任何异议。

    （六）2024 年 12 月 13 日,宝色股份召开第六届董事会薪酬与考核委员会第
三次会议，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划(草案修订稿)>
及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>


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的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>
的议案》。

    （七）2024 年 12 月 13 日，宝色股份召开第六届董事会第六次会议，审议通
过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。

     公司董事薛凯、刘鸿彦作为本激励计划的激励对象，在审议上述议案时回避
表决。

    （八）2024 年 12 月 13 日，宝色股份召开第六届监事会第五次会议，审议通
过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。

    （九）2024 年 12 月 13 日，公司监事会出具了《关于公司 2024 年限制性股
票激励计划（草案修订稿）相关事项的核查意见》，监事会认为实施本激励计划
不存在损害公司及全体股东利益的情形，修订后的激励计划草案符合相关法规和
公司实际情况，有利于建立健全公司长效激励机制，有利于公司的可持续发展，
同意公司实施本激励计划。

    （十）2024 年 12 月 24 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披
露了《南京宝色股份公司监事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会结合公示情况对激励对象进行了
核查，认为列入本激励计划首次授予的激励对象均符合《公司法》《管理办法》
《试行办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，符合本激励计划规定的激
励对象条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    （十一）2024 年 12 月 26 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
披露了《南京宝色股份公司关于公司 2024 年限制性股票激励计划获得陕西省国
资委批复的公告》，公司于 2024 年 12 月 26 日收到实际控制人陕西有色金属控
股集团有限责任公司转发的陕西省国资委出具的《陕西省国资委关于南京宝色股


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份公司实施限制性股票激励计划的批复》（陕国资发〔2024〕131 号），陕西省
国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

    （十二）2024 年 12 月 30 日，宝色股份召开 2024 年第二次临时股东大会，
审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的
议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》
《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励相关事项
的议案》。

    （十三）2024 年 12 月 30 日，宝色股份召开第六届董事会薪酬与考核委员会
第四次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单及授予数量的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》。

    （十四）2024 年 12 月 30 日，根据股东大会的授权，宝色股份召开第六届董
事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对
象首次授予限制性股票的议案》。

     董事薛凯、刘鸿彦和邝栋作为本激励计划首次授予的激励对象，在审议上述
议案时回避表决。

    （十五）2024 年 12 月 30 日，宝色股份召开第六届监事会第六次会议，审议
通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数
量的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
的议案》。

     本所律师经核查后认为,截至本法律意见书出具日,宝色股份已就本激励计
划相关事项履行了现阶段必要的批准和授权,符合《公司法》《证券法》《管理
办法》《试行办法》等相关法律法规及《激励计划（草案修订案）》的相关规定。

     二、本次调整情况

     根据《激励计划（草案修订案）》、公司 2024 年第二次临时股东大会的授

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权、公司第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议、第六届董事会第七次
会议决议、第六届监事会第六次会议决议及公司的说明，本次调整的主要情况如
下：

     因本激励计划首次授予部分涉及的 4 名激励对象因退休或岗位调动已不再
符合激励对象资格，1 名激励对象因个人原因自愿放弃认购全部份额，4 名激励
对象因个人原因自愿放弃认购部分份额，根据《管理办法》《激励计划（草案修
订稿）》及公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划
首次授予的激励对象名单及授予数量进行调整。本次调整后，首次授予的激励对
象人数由 105 人调整为 100 人，首次授予的限制性股票数量由 342.30 万股调整
为 321.20 万股。

     除上述调整外，本激励计划其他内容与公司 2024 年第二次临时股东大会审
议通过的《激励计划（草案修订稿）》内容一致。

     本所律师经核查后认为,本次调整符合《管理办法》《试行办法》及《激励
计划(草案修订案)》的相关规定。

       三、首次授予情况

       （一）首次授予的激励对象

     2024 年 12 月 30 日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第
六届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会议审议通过了《关于向 2024 年
限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，本激励计划首次向
100 名激励对象授予 321.20 万股限制性股票。

     同日，监事会发表了核查意见，认为首次授予激励对象具备《公司法》《证
券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理
办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案修订稿）》规定的激励
对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效；不存在《管
理办法》《试行办法》等法律法规、规范性文件规定的不得成为激励对象的情形。

     本所律师经核查后认为，首次授予的激励对象符合《管理办法》《试行办法》
及《激励计划（草案修订案）》的规定。

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     （二）首次授予的授予日

     2024 年 12 月 30 日，宝色股份召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励相关事
项的议案》，授权董事会确定本激励计划的授予日。

     2024 年 12 月 30 日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第
六届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会议审议通过了《关于向 2024 年
限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定 2024 年 12 月
30 日为首次授予日。

     同日，监事会发表核查意见，认为首次授予的授予日符合《管理办法》及公
司《激励计划（草案修订稿）》关于授予日的相关规定。

     根据《激励计划（草案修订案）》，公司需在股东大会审议通过且授予条件
成就之日起 60 日内向激励对象授予限制性股票并完成登记、公告。公司未能在
60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效（根据
《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。

     授予日必须为交易日，且公司不得在下列期间内向激励对象授予限制性股票：

     （1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；

     （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

     （3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

     （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

     本所律师经核查后认为，公司董事会确定的首次授予的授予日符合《管理办
法》《试行办法》及《激励计划（草案修订案）》的规定。

     （三）首次授予的授予条件

     根据《激励计划（草案修订稿）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激


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励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对
象授予限制性股票。

     1. 公司未发生以下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

     2. 公司具备以下条件：

     （1）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责
明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理
人员的职权到位；

     （2）外部董事人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全
部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

     （3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了
符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用
工、业绩考核、薪酬福利制度体系；

     （4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无
财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；

     （5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣
回等约束机制；

     （6）证券监督管理机构规定的其他条件。


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     3. 符合《管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     4.符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

     （1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

     （2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。

     根据《公司章程》、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、
董事会各专门委员会议事规则、公司相关内部管理制度、大华会计师事务所（特
殊普通合伙）于 2024 年 4 月 1 日出具的《审计报告》 大华审字〔2024〕0011001836
号）、《南京宝色股份公司内部控制鉴证报告》（大华核字〔2024〕0011006377
号）、宝色股份的说明、激励对象签署的承诺书并经本所律师在中国证监会“证
券期货市场失信记录查询平台”、中国证监会“证券期货监督管理信息公开目录”、
中国证监会江苏监管局网站、深交所网站以及信用中国网站、全国法院失信被执
行人名单信息公布与查询网站进行查询，本所律师经核查后认为，截至本法律意
见书出具日，本激励计划首次授予的授予条件已经满足，公司实施首次授予符合
《管理办法》《试行办法》及《激励计划（草案修订案）》的规定。

     四、结论意见

     本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本激励计划相


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关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》《试行办法》
及《激励计划（草案修订稿）》的规定；首次授予的激励对象、授予日符合《管
理办法》《试行办法》及《激励计划（草案修订稿）》的规定；本激励计划首次
授予的授予条件已经满足，公司实施首次授予符合《管理办法》《试行办法》及
《激励计划（草案修订稿）》的规定。

     本法律意见书一式四份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生
效，具有同等法律效力。




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（本页无正文，为《北京观韬(西安)律师事务所关于南京宝色股份公司 2024 年
限制性股票激励计划调整及首次授予的法律意见书》之签字盖章页）




      北京观韬（西安）律师事务所




      负责人：贾建伟                    经办律师：        张翠雨




                                                          杨梅




                                                     年    月      日




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