北京观韬（西安）律师事务所 法律意见书
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观韬律师事务所
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北京观韬（西安）律师事务所
关于南京宝色股份公司
2024 年第二次临时股东大会的法律意见书
观意字 2024 第 009174 号
致：南京宝色股份公司
北京观韬（西安）律师事务所（以下简称“本所”）受南京宝色股份公司（以
下简称“公司”）之委托，指派律师出席 2024 年 12 月 30 日召开的公司 2024 年
第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）等相关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》（以下简
称“《规则》”）以及公司现行有效的《公司章程》的有关规定，就本次股东大
会相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查询了公司在信息披露媒体上刊登的相关公
告，核查了公司提供的有关本次股东大会的文件，听取了公司就有关事实的陈述
和说明，列席了本次股东大会。公司已经向本所律师提供了本所律师认为出具本
法律意见书所必需的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或者口头证
言，并无任何隐瞒、虚假、误导或重大遗漏之处；公司保证提供的正本与副本一
致、原件与复印件一致；公司保证所提供的文件、材料上的所有签字和印章均是
真实的；公司保证向本所律师作出的所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事
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实一致。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。本法律意见书中涉及的股权比例数值均采用
四舍五入并保留至小数点后四位。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，除非事先取得本所律
师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其
他目的。
本所同意公司将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公
告的信息一起向公众披露。
本所律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具
法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
1.本次股东大会由公司董事会根据 2024 年 12 月 13 日召开的公司第五届董
事会第六次会议决议召集。
2.公司董事会于 2024 年 12 月 14 日在中国证券监督管理委员会指定的信息
披露媒体及相关网站上刊登了《南京宝色股份公司关于召开 2024 年第二次临时
股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），以公告形式通知召开本
次股东大会。
《股东大会通知》载明了本次股东大会的会议届次、召集人、召开日期和时
间、召开方式、会议出席对象、会议地点、会议审议事项、会议现场登记方法、
参加网络投票的具体操作流程及会议联系方式等其他事项，说明了有权出席会议
股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。公告的刊登日
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期距本次股东大会的召开日期已满 15 日。
3.2024 年 11 月 14 日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《独
立董事关于股权激励公开征集投票权的公告》，受其他独立董事委托，独立董事
杨秀云女士作为征集人就本次股东大会审议的 2024 年限制性股票激励计划相关
议案向公司全体股东征集表决权，征集时间为 2024 年 12 月 26 日至 2024 年 12
月 27 日（上午 9:00-11:30，下午 14:00-17:00）。根据公司确认，在上述征集
时间内，无征集对象委托征集人进行投票。
4.公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司本次股东
大会现场会议于 2024 年 12 月 30 日下午 13：30 在江苏省南京市江宁滨江经济开
发区景明大街 15 号南京宝色股份公司办公楼 503 会议室召开，本次股东大会由
公司董事长薛凯主持。公司通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统向股东提
供网络形式的投票平台，网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络
投票的时间为 2024 年 12 月 30 日上午 9:15 至 9:25、9:30 至 11:30，下午 13:00
至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为 2024 年 12 月
30 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。本次股东大会的召开时间、地点、
投票方式与公告一致。
经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、
《规则》及公司现行《公司章程》的规定。
二、关于召集人资格及出席本次股东大会人员的资格
1.关于召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
2.出席本次股东大会的股东
根据《股东大会通知》，截至股权登记日 2024 年 12 月 25 日 15:00 深圳证
券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的
全体股东均有权出席本次股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决。
出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共 3 人，代表公司股份
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132,998,172 股，占公司股份总数的 54.5928%，均为股权登记日在册股东。
本次股东大会通过网络系统进行表决的股东共 105 人，代表公司股份
2,328,600 股，占公司股份总数的 0.9558%。
参与本次股东大会现场表决和网络表决的股东、委托代理人共计 108 人，代
表公司股份 135,326,772股，占公司股份总数的 55.5486%。
3.出席、列席本次股东大会的人员
除上述股东及委托代理人外，公司董事、监事和董事会秘书通过现场或通讯
方式出席了本次股东大会，公司其他高级管理人员、本所指派的律师现场列席了
本次股东大会。
本所律师经核查后认为，本次股东大会召集人及出席本次股东大会人员的资
格符合相关法律、行政法规、《规则》及现行《公司章程》的规定，合法、有效。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
本次会议审议及表决的事项与公司《股东大会通知》中列明的议案一致，本
次股东大会没有收到临时议案或新的提案。公司本次股东大会采取现场投票和网
络投票相结合的表决方式就《股东大会通知》中列明的提交本次股东大会审议的
事项进行了投票表决，并按照《公司章程》的规定，由股东代表、监事代表及本
所律师进行计票、监票，并按规定的程序将现场投票和网络投票的表决进行合计
统计。本次股东大会审议的议案属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司对现
场及参加网络投票的中小投资者单独计票。
（二）表决结果
本次会议经审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，表决了以下议案：
1.表决通过《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其
摘要的议案》
总表决情况：同意 134,717,372 股，占出席会议所有股东及委托代理人所持
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股份的 99.5497%；反对 597,000 股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股
份的 0.4412%；弃权 12,400 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
所有股东及委托代理人所持股份的 0.0092%。
中小股东总表决情况：同意 2,737,372 股，占出席会议中小股东所持股份的
81.7914%；反对 597,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 17.8381%；弃权
12,400 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.3705%。
2.《关于公司<2024 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》
总表决情况：同意 134,717,372 股，占出席会议所有股东及委托代理人所持
股份的 99.5497%；反对 597,000 股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股
份的 0.4412%；弃权 12,400 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
所有股东及委托代理人所持股份的 0.0092%。
中小股东总表决情况：同意 2,737,372 股，占出席会议中小股东所持股份的
81.7914%；反对 597,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 17.8381%；弃权
12,400 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.3705%。
3.《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>
的议案》
总表决情况：同意 134,724,272 股，占出席会议所有股东及委托代理人所持
股份的 99.5548%；反对 591,000 股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股
份的 0.4367%；弃权 11,500 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
所有股东及委托代理人所持股份的 0.0085%。
中小股东总表决情况：同意 2,744,272 股，占出席会议中小股东所持股份的
81.9976%；反对 591,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 17.6588%；弃权
11,500 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.3436%。
4.《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励相
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关事项的议案》
总表决情况：同意 134,716,172 股，占出席会议所有股东及委托代理人所持
股份的 99.5488%；反对 597,000 股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股
份的 0.4412%；弃权 13,600 股（其中，因未投票默认弃权 1,200 股），占出席
会议所有股东及委托代理人所持股份的 0.0100%。
中小股东总表决情况：同意 2,736,172 股，占出席会议中小股东所持股份的
81.7556%；反对 597,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 17.8381%；弃权
13,600 股（其中，因未投票默认弃权 1,200 股），占出席会议中小股东所持股
份的 0.4064%。
5.《关于公司第六届董事会独立董事津贴的议案》
总表决情况：同意 134,785,072 股，占出席会议所有股东及委托代理人所持
股份的 99.5997%；反对 498,200 股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股
份的 0.3681%；弃权 43,500 股（其中，因未投票默认弃权 1,200 股），占出席
会议所有股东及委托代理人所持股份的 0.0321%。
中小股东总表决情况：同意 2,805,072 股，占出席会议中小股东所持股份的
83.8143%；反对 498,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 14.8860%；弃权
43,500 股（其中，因未投票默认弃权 1,200 股），占出席会议中小股东所持股
份的 1.2998%。
6.《关于公司部分募投项目变更、终止的议案》
总表决情况：同意 135,118,772 股，占出席会议所有股东及委托代理人所持
股份的 99.8463%；反对 163,600 股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股
份的 0.1209%；弃权 44,400 股（其中，因未投票默认弃权 1,200 股），占出席
会议所有股东及委托代理人所持股份的 0.0328%。
中小股东总表决情况：同意 3,138,772 股，占出席会议中小股东所持股份的
93.7851%；反对 163,600 股，占出席会议中小股东所持股份的 4.8883%；弃权
44,400 股（其中，因未投票默认弃权 1,200 股），占出席会议中小股东所持股
份的 1.3267%。
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7.《关于补选公司第六届董事会非独立董事的议案》
总表决情况：同意 135,087,972 股，占出席会议所有股东及委托代理人所持
股份的 99.8235%；反对 206,200 股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股
份的 0.1524%；弃权 32,600 股（其中，因未投票默认弃权 1,200 股），占出席
会议所有股东及委托代理人所持股份的 0.0241%。
中小股东总表决情况：同意 3,107,972 股，占出席会议中小股东所持股份的
92.8648%；反对 206,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 6.1612%；弃权
32,600 股（其中，因未投票默认弃权 1,200 股），占出席会议中小股东所持股
份的 0.9741%。
8.《关于聘任公司 2024 年度会计师事务所的议案》
总表决情况：同意 135,130,572 股，占出席会议所有股东及委托代理人所持
股份的 99.8550%；反对 163,600 股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股
份的 0.1209%；弃权 32,600 股（其中，因未投票默认弃权 1,200 股），占出席
会议所有股东及委托代理人所持股份的 0.0241%。
中小股东总表决情况：同意 3,150,572 股，占出席会议中小股东所持股份的
94.1376%；反对 163,600 股，占出席会议中小股东所持股份的 4.8883%；弃权
32,600 股（其中，因未投票默认弃权 1,200 股），占出席会议中小股东所持股
份的 0.9741%。
9.《关于补选公司第六届监事会非职工代表监事的议案》
总表决情况：同意 135,088,972 股，占出席会议所有股东及委托代理人所持
股份的 99.8243%；反对 194,300 股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股
份的 0.1436%；弃权 43,500 股（其中，因未投票默认弃权 1,200 股），占出席
会议所有股东及委托代理人所持股份的 0.0321%。
中小股东总表决情况：同意 3,108,972 股，占出席会议中小股东所持股份的
92.8946%；反对 194,300 股，占出席会议中小股东所持股份的 5.8056%；弃权
43,500 股（其中，因未投票默认弃权 1,200 股），占出席会议中小股东所持股
份的 1.2998%。
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本次股东大会审议的第 1-4 项议案为特别决议事项，经出席股东大会的股东
及委托代理人所持表决权三分之二以上表决通过；其他议案为普通决议事项，经
出席股东大会的股东及委托代理人所持表决权过半数表决通过。
综上，本次股东大会所审议的议案经出席会议的股东及委托代理人所持表决
权有效表决通过。
（三）会议记录
本次股东大会会议记录由出席会议的公司董事、监事、董事会秘书、召集人
或其代表、会议主持人签名。
经本所律师核查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合相关法律、行政
法规、《规则》及现行《公司章程》的规定，合法、有效。
四、结论
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法
律、行政法规、《规则》及公司现行《公司章程》的规定；出席本次股东大会人
员的资格、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、
有效。
本法律意见书一式两份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生
效，具有同等法律效力。
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（本页无正文，为《北京观韬（西安）律师事务所关于南京宝色股份公司 2024
年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
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负责人：贾建伟 经办律师：张翠雨
经办律师：杨梅
年 月 日
北京 成都 大连 福州 广州 杭州 香港 济南 JOO* 南京 纽约^ 上海 深圳 苏州 悉尼 天津 多伦多 武汉 厦门 西安
BeijingChengduDalianFuzhouGuangzhouHangzhouHong KongJinanJOONanjingNew YorkShanghaiShenzhen
SuzhouSydneyTianjinTorontoWuhanXiamenXi′an
*观韬中茂亚司特（上海自贸区）联营办公室 ^成员所
