伊之密股份有限公司
独立董事工作制度




 二〇二四年四月
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                              伊之密股份有限公司
                              独立董事工作制度

                                   第一章    总则


    第一条     为了促进伊之密股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）规范运
作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《伊之密股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，参照中国证监会《上市公司独立董事管理
办法》、深圳证券交易所自律规则等有关规定，制定本工作制度。


    第二条     独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其股东、公
司的子公司以及公司、公司股东、公司的子公司的高级管理人员和/或亲属不存在可能妨
碍其进行客观独立判断的任何关系的董事。


    第三条     独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，按照相关法律、法规和
有关规范性文件的规定和要求，独立公正地履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注
中小股东的合法权益不受损害，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害
关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明
并实行回避。


    独立董事在任职期间若出现明显影响独立性的情形，应及时通知公司，必要时应提
出辞职。


    第四条     公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事每年应保证不少于十五天
的时间，除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负
责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东
沟通等多种方式履行职责。


    第五条     公司董事会中应当至少包括三分之一的独立董事。独立董事应具备法律专
业、会计专业或由与公司经营业务相关知识和经验的人士担任，其中至少有一名为会计
专业人士。本条所称会计专业人士是指具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、
副教授或以上职称、博士学位或具备注册会计师资格的人士。


    第六条     独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜发挥独立董事职责的情形，

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公司可以解除对该独立董事的聘任。


    公司独立董事人数不符合公司章程规定的人数时，公司应当按照规定补足独立董事
人数。
                             第二章    独立董事的任职条件


    第七条     担任公司独立董事应当具备下列基本条件；


    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事资格；
    （二）具备根据有关规定所要求的独立性；
    （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    （四）具备五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或经济等工作经验；
    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的
其他条件。
    独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所
组织的培训。


                              第三章    独立董事的独立性


    第八条     下列人员不得担任公司的独立董事：


    （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；
    （二）直接或间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在上市
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
    （五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
    （六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
    （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的

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不具备独立性的其他人员。
       前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上
市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企
业。
       独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。


                       第四章   独立董事的提名、选举、更换和任职


    第九条      公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
       依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权
利。
       第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立
履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
       第十条     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。


       第十一条     独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和深交所相关规则有关独
立董事任职条件及独立性的要求作出声明。
       独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名
人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，
并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性
和担任独立董事的其他条件作出公开声明。


       第十二条     公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资
格进行审查，并形成明确的审查意见。
       公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照《上市公司独立董事管理办法》
第十一条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券
交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
       证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候
选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大
会选举。


       第十三条     独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。


       第十四条     独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董
事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

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    独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，
董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
    独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。独立董事提前解除职务的，
上市公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，上市公司应当及时予以披
露。独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项规定的，
应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后
应当立即按规定解除其职务。
    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委
员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完
成补选。


    第十五条     独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。上市公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。


    独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市
公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董
事提出辞职之日起六十日内完成补选。


    独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成
上市公司独立董事达不到《公司章程》规定最低要求时，上市公司应按规定补足独立董
事人数。


                             第五章   独立董事的职责


    第十六条     独立董事行使下列特别职权：：
    （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
    独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。
    上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。
    第十七条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

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       （一）应当披露的关联交易；
       （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
       （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
       （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。


       第十八条     上市公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的，独立董
事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。


                     第六章   独立董事的独立意见、公开声明和述职报告


       第十九条     独立董事发表独立意见的，所发表的意见应明确、清晰。独立董事对重
大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
       （一）重大事项的基本情况；
       （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
       （三）重大事项的合法合规性；
       （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有
效；
       （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、
无法发表意见及其障碍。
       独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司
相关公告同时披露。


       第二十条     独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务并
及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：


       （一）重要事项未按规定提交董事会审议；
       （二）未及时履行信息披露义务；
       （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
       （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。


       第二十一条     出现下列情形之一的，独立董事应当向深圳证券交易报告：


       （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
       （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
       （三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或
延期审议相关事项的提议未被采纳的；
       （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
       （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

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    第二十二条       独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以
下内容：


    （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
    （三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、
第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所
列独立董事特别职权的情况；
    （四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
    （五）与中小股东的沟通交流情况；
    （六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
    （七）履行职责的其他情况。
    独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。
    第二十三条 上市公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下
简称独立董事专门会议）。《上市公司独立董事管理办法》第十六条第一款第一项至第
三项、第十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。


    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。


    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。


    上市公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。



                        第七章   公司为独立董事提供的必要条件


    第二十四条       独立董事应当独立公正地履行职责，不受上市公司主要股东、实际控
制人或其他与上市公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响
其独立性的情况，应向上市公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，
应及时通知上市公司并提出辞职。


    第二十五条       为了保证独立董事有效行使职权，公司应当保证独立董事享有与其他
董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按照法定的时间提前通知独立
董事并同时提供充分、足够的资料，独立董事认为所提供的资料不够充分的，可要求补
充，公司应当予以补充。

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    当两名或者两名以上独立董事认为资料不充分或者论证不明确时，可联名书面向董
事会提出延期召开董事会会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。


    第二十六条       公司建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通过《独立董事
工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。


    第二十七条       独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规
定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定
期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市
公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式
履行职责。


    第二十八条       上市公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中
获取的资料、相关会议记录、与上市公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作
记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人
员签字确认，上市公司及相关人员应当予以配合。
    独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。


    第二十九条       公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘
书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如及时、客观、全面、真实的介绍情况、提
供资料等。在公司获准向社会公开发行股票并上市后，独立董事发表的独立意见、提案
及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时向深圳证券交易所办理公告事宜。


    第三十条     独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍、
怠慢、敷衍、误导、暗示或威胁。不得干预、影响、限制独立董事独立行使其职权和发
表意见。


    第三十一条       独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅
费用、通讯费用等）由公司承担。


    第三十二条       公司应给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会编制预案
提交股东大会审议通过，并按规定在公司年度报告中进行披露。


    除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的单位和人员处
取得额外的其他利益。

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                                        第八章     附则


    第三十三条       本工作制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、 “少于”、“多
于”，不含本数。


    第三十四条       本工作制度由董事会制定，经股东大会批准后生效，修改时亦同。


    第三十五条       本工作制度未尽事项，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定相抵触
的，以国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定为准，并及时对本工作制度
进行修订。


    第三十六条       本工作制度由公司董事会负责解释。



                                                     伊之密股份有限公司


                                                             2024 年 4 月 17 日




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