昇辉科技：万和证券股份有限公司关于昇辉智能科技股份有限公司详式权益变动报告书之持续督导总结报告2024-09-13
万和证券股份有限公司
关于
昇辉智能科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
持续督导总结报告
财务顾问
二〇二四年九月
声明
万和证券股份有限公司（以下简称“万和证券”或“财务顾问”）接受李昭强先
生的委托，担任其本次权益变动的财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》的
规定，本财务顾问自 2023 年 7 月 10 日上市公司公告《昇辉智能科技股份有限公
司详式权益变动报告书》起至本次权益变动完成后 12 个月内对李昭强先生履行
持续督导职责。
上市公司于 2024 年 8 月 30 日披露了 2024 年半年度报告，根据《证券法》
和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，万和证券通过日常沟通，结合
昇辉科技披露 2024 年半年度报告出具本持续督导意见。
本持续督导意见根据上市公司公开披露的相关材料编制，本财务顾问未委托
或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续
督导意见作任何解释或者说明。同时本财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发
布的定期报告及其他信息披露文件。
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目录
声明 ............................................................................................................................... 1
释义 ............................................................................................................................... 3
一、上市公司权益变动情况及标的股份过户情况 ................................................... 4
（一）本次权益变动概况..................................................................................... 4
（二）本次权益变动的公告情况......................................................................... 4
（三）标的股份过户情况..................................................................................... 5
（四）财务顾问核查意见..................................................................................... 5
二、信息披露义务人及上市公司依法规范运作情况 ............................................... 5
三、李昭强先生承诺履行情况 ................................................................................... 6
四、落实后续计划的情况 ........................................................................................... 6
（一）对上市公司主营业务的调整计划............................................................. 6
（二）对上市公司或其子公司有关的重组计划................................................. 6
（三）对上市公司现任董事、监事及高级管理人员组成的更换计划............. 6
（四）对上市公司章程条款修改的计划............................................................. 7
（五）对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划................................... 34
（六）对上市公司分红政策的重大变化........................................................... 34
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划........................... 35
五、提供担保或借款 ................................................................................................. 35
六、持续督导结论 ..................................................................................................... 35
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释义
本持续督导意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定意义：
上市公司、昇辉科技 指 昇辉智能科技股份有限公司
本财务顾问、万和证券 指 万和证券股份有限公司
万和证券股份有限公司关于昇辉智能科技股份有限
本持续督导意见
公司详式权益变动报告书之持续督导总结报告
公司原大股东纪法清先生及一致行动人青岛微红投
本次权益变动 资有限公司在实施完毕协议转让后，公司第一大股东
变更为李昭强先生。
《详式权益变动报告书》 指 《昇辉智能科技股份有限公司详式权益变动报告书》
2023 年 6 月 11 日，纪法清先生的一致行动人青岛微
红投资有限公司与宁波宁聚资产管理中心（有限合
伙）的基金管理人融通 1 号证券投资基金签订了《股
《股份转让协议》 指
份转让协议》，约定通过协议转让方式将其持有的公
司 25,106,075 股（占公司总股本的 5.05%）无限售流
通股份转让给宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）。
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
本持续督导期间 指 2023 年 7 月 10 日至 2024 年 7 月 10 日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、万元
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一、上市公司权益变动情况及标的股份过户情况
（一）本次权益变动概况
2023 年 6 月 11 日，纪法清先生的一致行动人青岛微红投资有限公司与宁波
宁聚资产管理中心（有限合伙）的基金管理人融通 1 号证券投资基金签订了《股
份转让协议》，约定通过协议转让方式将其持有的公司 25,106,075 股（占公司总
股本的 5.05%）无限售流通股份转让给宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）。
2023 年 7 月 4 日，该股权转让事项在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司完成过户登记手续，纪法清先生及其一致行动人持有的上市公司股份比例
从 26.47%减少至 21.42%。
本次权益变动后，李昭强先生持有上市公司股份 115,194,849 股，占上市公
司总股本的 23.15%。本次权益变动后李昭强先生成为上市公司第一大股东。
本次权益变动前后，前述主体持有上市公司股份具体变动情况如下：
相关权益变动前
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
纪法清 原第一大股东及一 106,567,621 21.42%
青岛微红投资有限公司 致行动人 25,106,075 5.05%
一致行动人口径（合计） 131,673,696 26.47%
李昭强 115,194,849 23.15%
相关权益变动后（协议转让）
股东名称 持股数量 持股比例%
纪法清 原第一大股东及一 106,567,621 21.42%
青岛微红投资有限公司 致行动人 0 0%
一致行动人口径（合计） 106,567,621 21.42%
李昭强 115,194,849 23.15%
本次权益变动完成后，李昭强先生成为上市公司第一大股东。
（二）本次权益变动的公告情况
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2023 年 6 月 12 日，上市公司在深交所网站披露了《关于 5%以上股东协议
转让公司股份暨权益变动提示性公告》（公告编号：2023-037）。
同日，上市公司在深交所网站披露了《关于控股股东、实际控制人拟发生变
更的提示性公告》（公告编号：2023-038）。
2023 年 7 月 5 日，上市公司在深交所网站披露了《关于公司 5%以上股东协
议转让公司部分股份完成过户登记的公告》（公告编号：2023-048）。
2023 年 7 月 10 日，上市公司在深交所网站披露了《详式权益变动报告书》
《万和证券关于昇辉智能科技股份有限公司详式权益变动报告书的财务顾问核
查意见》等文件。
（三）标的股份过户情况
2023 年 7 月 4 日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证
券过户登记确认书》，本次权益变动涉及的 25,106,075 股上市公司股份已完成过
户登记手续，过户日期为 2023 年 7 月 4 日。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：
1、上市公司本次权益变动事项的实施程序符合《公司法》《证券法》《收
购管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求；
2、上市公司已经就本次权益变动进展情况依法及时履行了报告和公告义务；
3、本次权益变动涉及的股份已完成过户登记手续，相关手续合法有效；
4、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。
二、信息披露义务人及上市公司依法规范运作情况
经核查，本持续督导期内，李昭强先生依法行使对昇辉科技的股东权益；上
市公司按照中国证监会有关上市公司治理和深圳证券交易所规则的要求规范运
作；未发现李昭强先生、上市公司存在违反公司治理和内部控制制度相关规定的
情形。
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三、李昭强先生承诺履行情况
根据《昇辉智能科技股份有限公司详式权益变动书》，李昭强先生对维护昇
辉科技独立性、同业竞争、关联交易等事项作出了《关于保持上市公司独立性的
承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于减少及规范关联交易的承诺函》
等。
经核查，本持续督导期内，李昭强先生未发生违反上述承诺的情形。
四、落实后续计划的情况
本财务顾问就本次权益变动相关后续计划的落实情况报告如下：
（一）对上市公司主营业务的调整计划
经核查，本持续督导期内，上市公司主营业务未进行重大调整。
（二）对上市公司或其子公司有关的重组计划
经核查，本持续督导期内，李昭强先生未对上市公司或其子公司进行资产重
组。
（三）对上市公司现任董事、监事及高级管理人员组成的更换计划
2023 年 7 月 2 日，李昭强先生提交《关于补选公司第四届董事会董事的议
案》的临时提案，提名刘善仕先生、蔡祥先生为公司董事候选人，其中蔡祥先生
为公司独立董事候选人。
2023 年 7 月 5 日，李昭强先生提交《关于补充增加公司第四届董事会非独
立董事的议案》的临时提案，提名谭海波先生为公司董事候选人。
2023 年 7 月 17 日，上市公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于补选蔡祥为公司第四届董事会独立董事的议案》《关于补选公司第四届
董事会非独立董事的议案》，同意补选刘善仕先生、谭海波先生为公司第四届董
事会非独立董事，任期为自 2023 年第一次临时股东大会审议通过之日起至第四
届董事会届满之日。
2023 年 7 月 28 日，上市公司召开第四届董事会第二十次临时会议，审议通
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过了《关于聘任公司财务总监的议案》。经公司总经理提名，董事会提名委员会
审核，董事会同意聘任文真先生为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之
日起至第四届董事会届满之日。
2023 年 8 月 18 日，根据上市公司《关于职工代表监事变更的公告》，职工
代表大会同意选举戚甫利先生担任公司第四届监事会职工代表监事，任期与公司
第四届监事会任期相同。
2023 年 9 月 15 日，上市公司召开第四届董事会第二十二次临时会议，审议
通过《关于聘任公司财务总监的议案》，由于原公司副总经理及财务总监文真先
生因个人原因申请辞去公司职务，经公司总经理提名，董事会提名委员会审核、
审计委员会审核，董事会同意聘任邹美凤女士为公司财务总监，任期自公司第四
届董事会第二十二次临时会议审议通过之日起至第四届董事会届满之日。
2024 年 5 月 7 日，根据上市公司《关于公司财务总监辞职的公告》，时任
公司财务总监邹美凤女士因个人原因申请辞去公司财务总监职务，在公司未正式
聘任新的财务总监之前暂由公司董事、副总经理、董事会秘书谭海波先生代行财
务总监职责。
2024 年 5 月 31 日，上市公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关
于董事会换届选举第五届董事会非独立董事的议案》《关于董事会换届选举第五
届董事会独立董事的议案》，同意选举李昭强先生、纪法清先生、柳云鹏先生、
崔静女士、刘善仕先生、谭海波先生为公司第五届董事会非独立董事；同意选举
王猛先生、冯平法先生、张琦先生为公司第五届董事会独立董事，上述 9 名董事
共同组成公司第五届董事会，任期自公司本次股东大会审议通过之日起三年。
2024 年 5 月 31 日，上市公司召开第五届监事会第一次会议，审议通过了《关
于监事会换届选举第五届监事会非职工代表监事的议案》，同意选举姚京林先生
为公司第五届监事会非职工代表监事，与公司职工代表大会选举产生的职工代表
监事戚甫利先生、陈登文先生共同组成公司第五届监事会，任期自公司本次股东
大会审议通过之日起三年。
2024 年 5 月 31 日，上市公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关
于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司董
事会秘书的议案》以及《关于聘任公司证券事务代表的议案》。公司董事会同意
聘任纪法清先生担任公司总经理，柳云鹏先生、崔静女士、许翎女士、谭海波先
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生担任公司副总经理，谭海波先生担任公司董事会秘书，张晓艳女士、朱小娟女
士担任公司证券事务代表，任期三年，自本次董事会通过之日起至第五届董事会
届满之日止。
（四）对上市公司章程条款修改的计划
经核查，上市公司于 2024 年 5 月 10 日召开第四届董事会第二十六次会议，
审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。2024 年 5 月 31 日，上市公司召开
2023 年年度股东大会对《公司章程》的修改进行了审议。具体修订内容如下（修
改的内容以加粗字体显示）：
修订前 修订后
第十二条 依法登记，公司的经营范围：研发、 第十二条 公司的经营范围：一般项目：配
生产、销售电气设备、电源设备、元件、输配 电开关控制设备研发；配电开关控制设备制
电及控制设备及进出口业务；电气安装（国家 造；配电开关控制设备销售；输配电及控制
限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除 设备制造；智能输配电及控制设备销售；输
外）。 变配电监测控制设备制造；输变配电监测控
制设备销售；机械电气设备制造；机械电气
设备销售；电力电子元器件制造；电力电子
元器件销售；电气设备销售；新材料技术研
发；新材料技术推广服务；合成材料销售；
新型膜材料销售；生物基材料销售；专用化
学产品销售（不含危险化学品）；化工产品
销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；
技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）;
许可项目：电气安装服务，输电、供电、受
电电力设施的安装、维修和试验；建设工程
施工。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十二条 公司不得收购本公司股份。但
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 是，有下列情形之一的除外：
购本公司的股份: （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 转换为股票的公司债券；
为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益
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（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所 所必需。
必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
股份的活动。 交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择 删除，后续条款序号顺延调整
下列方式之一进行：
（1）证券交易所集中竞价交易方式；
（2）要约方式；
（3）中国证监会认可的其他方式。
公司依照第二十二条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一） 第二十三条 公司因本章程第二十二条第一
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
应当经股东大会决议；公司本章程第二十二条 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 因本章程第二十二条第一款第（三）项、第
情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
出席的董事会会议决议。 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
公司依照本章程第二十二条规定收购本公司 大会的授权，经三分之二以上董事出席的董
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 事会会议决议。
之日起十日内注销; 属于第（二）项、第（四） 公司依照本章程第二十二条第一款规定收
项情形的，应当在六个月内转让或者注销：属 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
年内转让或者注销。 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
公司依照本章程第二十二条第（三）项、第（五） 股份数不得超过本公司已发行股份总额的
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在 有的本公司股票或者其他具有股权性质的
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 他情形的除外。
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 人股东持有的股票或者其他具有股权性质
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人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
证券。 利用他人账户持有的股票或者其他具有股
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 权性质的证券。
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 了公司的利益以自己的名义直接向人民法
责任的董事依法承担连带责任。 院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员 第三十七条 公司的控股股东、实际控制人
不得利用其控制权损害公司及其他股东的合 不得利用其关联关系损害公司及其他股东
法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法 的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋
利益。 取非法利益。违反规定给公司造成损失的，
公司控股股东及实际控制人对公司和其他中 应当承担赔偿责任。
小股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 公司控股股东及实际控制人对公司和公司
使股东的权利，履行股东义务。控股股东、实 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
际控制人及其关联人不得利用关联交易、资产 严格依法行使股东的权利，履行股东义务。
重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配 控股股东、实际控制人及其关联人不得利用
和其他方式直接或者间接侵占上市公司资金、 关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、
资产，损害公司及其他股东的合法权益。 担保、利润分配、资金占用等方式直接或者
间接侵占公司资金、资产，损害公司和社会
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和社会公众股股东的利益。
第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依 第三十八条 股东大会是公司的权力机构，
法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
决议； 出决议；
（十二）审议批准第四十条规定的担保事项； （十二）审议批准第三十九条规定的担保事
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（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 项；
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
项； 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 事项；
（十五）审议股权激励计划； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议本章程第四十一条规定的关联交 （十五）审议股权激励计划和员工持股计
易决策事项。 划；
（十七）审议公司发生的达到下列标准之一的 （十六）审议本章程第四十条规定的关联交
交易事项（提供担保、提供财务资助除外）： 易决策事项。
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期 （十七）审议公司发生的达到下列标准之一
经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产 的交易事项（提供担保、提供财务资助除
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 外）：
为计算依据； 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的
相关的营业收入占上市公司最近一个会计年 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超 高者作为计算依据；
过 5000 万元； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 度相关的营业收入占上市公司最近一个会
相关的净利润占上市公司最近一个会计年度 计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 金额超过 5000 万元；
500 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占 度相关的净利润占上市公司最近一个会计
上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上， 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
且绝对金额超过 5000 万元； 超过 500 万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超 占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以
过 500 万元。 上，且绝对金额超过 5000 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会
对值计算。 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
除提供担保、委托理财等本规则及 深圳证券 额超过 500 万元。
交易所其他业务规则另有规定事项外，公司进 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连 绝对值计算。本条所称“交易”，是指《深
续十二个月累计计算的原则，适用上述规定。 圳证券交易所创业板股票上市规则》7.1.1
已按照前款规定履行义务的，不再纳入相关的 条规定的交易事项。
累计计算范围。 （十八）公司下列提供财务资助行为，应当
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该 在董事会审议通过后提交股东大会审议：
期间最高余额为交易金额，适用前款规定。 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债
（十八）公司下列提供财务资助行为，须经股 率超过 70%；
东大会审议通过： 2、单次财务资助金额或者连续 12 个月内提
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率 供财务资助累计发生金额超过公司最近一
超过 70% ； 期经审计净资产的 10%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提 3、深圳证券交易所或本章程规定的其他情
供财务资助累计发生金额超过公司最近一期 形。
经审计净资产的 10%； 资助对象为公司合并报表范围内且持股比
11
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例 例超过 50%的控股子公司，免于适用上述规
超过 50% 的控股子公司，免于适用上述规定。 定。
（十九）审议公司在一个会计年度内超过 500 （十九）审议公司在一个会计年度内超过
万元的对外捐赠事项； 500 万元的对外捐赠事项；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本 （二十）公司年度股东大会可以授权董事会
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 决定向特定对象发行融资总额不超过人民
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 币三亿元且不超过最近一年末净资产百分
董事会或其他机构和个人代为行使。 之二十的股票，该项授权在下一年度股东大
会召开日失效；
（二十一）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东 第三十九条 公司下列对外担保行为，须经
大会审议通过。 股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （二）本公司及本公司控股子公司的对外担
总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
50%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
的担保； 供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最
一期经审计净资产的 50%且绝对金额超 近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
过 5000 万元； 5000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最
一期经审计总资产的 30%； 近一期经审计总资产 30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 （六）公司的对外担保总额，超过最近一期
担保； 经审计总资产的百分之三十以后提供的任
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其 何担保；
他担保情形。 （七）对股东、实际控制人及其关联方提供
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 的担保；
方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制 （八）深圳证券交易所或者公司章程规定的
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决 其他担保情形。
由出席股东大会的其他股东所持表决权的半 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会
数以上通过。 会议的三分之二以上董事审议同意。股东大
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公 会审议前款第（五）项担保事项时，必须经
司提供担保且控股子公司其他股东按所享有 出席会议的股东所持表决权的三分之二以
的权益提供同等比例担保，属于上述第（一） 上通过。
项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
会审议。 联方提供的担保议案时，该股东或受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决由出席股东大会的其他股东所持表
12
决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东按所
享有的权益提供同等比例担保，属于上述第
（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提
交股东大会审议。
公司董事、高级管理人员或其他相关人员未
按照规定程序进行审批，或者擅自越权签署
对外担保合同，或者怠于行使职责，给公司
造成损失的，公司将追究相关责任人员的责
任。
第四十一条上市公司下列关联交易行为，须经 第四十条 公司下列关联交易行为，须经股
股东大会审议通过： 东大会审议通过：
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）
额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计 金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经
净资产绝对值 5%以上。 审计净资产绝对值 5%以上。
公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易， 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交
应当按照累计计算原则适用前款规定： 易，应当按照累计计算原则适用《深圳证券
1、与同一关联人进行的交易； 交易所创业板股票上市规则》的相关规定：
2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关 1、与同一关联人进行的交易；
的交易。 2、与不同关联人进行的与同一交易标的相
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体 关的交易。
控制或者相互存在股权控制关系的 上述同一关联人包括与该关联人受同一主
其他关联人。 体控制或者相互存在股权控制关系的其他
已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相 关联人。
关的累计计算范围。 已按照《深圳证券交易所创业板股票上市规
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供 则》的相关规定履行相关义务的，不再纳入
担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应 相关的累计计算范围。
当提供反担保上市公司与关联人发生的下列 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提
交易，可以豁免按照上述规定提交股东大会审 供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
议： 方应当提供反担保。
1、公司参与面向不特定对象的公开招标、公
开拍卖的（不含邀标等受限方式）；2、公司
单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、
获得债务减免、接受担保
和资助等；
3、关联交易定价为国家规定的；
4、关联人向公司提供资金，利率不高于中国
人民银行规定的同期贷款利率标准；
5、公司按与非关联人同等交易条件，向董事、
监事、高级管理人员提供产品和服务的。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为： 第四十三条 本公司召开股东大会的地点
公司住所地或董事会确定的其他地点。 为：公司住所地或董事会确定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
13
公司还将提供网络方式为股东参加股东大会 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
的，视为出席。公司股东大会同时采取现场、 加股东大会的，视为出席。
网络方式进行时，股东大会股权登记日登记在 公司股东大会同时采取现场、网络方式进行
册的所有股东，均有权通过股东大会网 时，股东大会股权登记日登记在册的所有股
络投票系统行使表决权。 东，均有权通过股东大会网络投票系统行使
登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席 表决权。同一表决权只能选择现场、网络或
股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒 其他表决方式中的一种。同一表决权出现重
绝。 复表决的以第一次投票结果为准。
公司召开股东大会采用网络形式投票的，应当 股权登记日登记在册的所有股东或其代理
为股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络 人，均有权出席股东大会，公司和召集人不
投票系统，通过股东大会网络投票系统身份验 得以任何理由拒绝。
证的投资者，可以确认其合法有效的股东身 公司召开股东大会采用网络形式投票的，应
份，具有合法有效的表决权。公司召开股东大 当为股东提供安全、经济、便捷的股东大会
会采用证券监管机构认可的其他方式 网络投票系统，通过股东大会网络投票系统
投票的，按照相关业务规则确认股东身份。 身份验证的投资者，可以确认其合法有效的
股东身份，具有合法有效的表决权。公司召
开股东大会采用证券监管机构认可的其他
方式投票的，按照相关业务规则确认股东身
份。
第四十六条 董事会负责召集股东大会。独立 第四十五条 董事会负责召集股东大会。独
董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 立董事有权向董事会提议召开临时股东大
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事 会，独立董事行使该职权的，应当经全体独
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 立董事过半数同意。对独立董事要求召开临
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
临时股东大会的书面反馈意见。 行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 的书面反馈意见。
知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
明理由。 董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
应说明理由并公告。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股
大会的，应当在发出股东大会通知前书面通知 东大会的，应当在发出股东大会通知前书面
董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机 通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
构和证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期 期间，召集股东持股比例不得低于 10%。
间，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及 及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所
股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 提交有关证明材料。
会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监 第五十二条 公司召开股东大会，董事会、
事会以及单独或者合并持有公司 3% 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 股份的股东，有权向公司提出提案。
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单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
日内发出股东大会补充通知，并注明临时提案 后 2 日内发出股东大会补充通知，并注明临
的内容。 时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
案或增加新的提案。 列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 股东大会通知中未列明或不符合本章程第
十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并 五十二条规定的提案，股东大会不得进行表
作出决议。 决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开
日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大
15 日前以公告方式通知各股东。 会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各
公司在计算起始日期时，不包括会议召开当 股东。
日，但包括会议通知发出当日。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当
日，但包括会议通知发出当日。
第五十五 条股东大会的通知包括以下内容： 第五十四条 股东大会的通知包括以下内
(一)会议的时间、地点和会议期限； 容：
(二)提交会议审议的事项和提案； （一）会议的时间、地点和会议期限；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席 （二）提交会议审议的事项和提案；
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日； 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。 的股东；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 日；
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
由。 序。
股东大会采用网络投票的，应当在股东大会通 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
知中明确载明网络投票的表决时间及表决程 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
序。具体的表决时间和表决程序按深圳证券交 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
易所关于网络投票的相关规定执行。 通知或补充通知时将同时披露独立董事的
股权登记日与股东大会召开日期之间的间隔 意见及理由。
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
认，不得变更。 不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午 3:00。
股权登记日与股东大会召开日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
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第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理 第五十六条 发出股东大会通知后，无正当
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个 或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
工作日通知各股东公告并说明原因。 至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监 第六十八条 在年度股东大会上，董事会、
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 监事会应当就其过去一年的工作向股东大
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司
发出年度股东大会通知时披露。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 网络及其他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限不少于 10 年。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决
通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变 （二）公司的分立、合并、解散、清算或者
更公司形式； 变更公司形式；
（三）本章程的修改； （三）分拆所属子公司上市；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （四）修改本章程及其附件（包括股东大会
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 议事规则、董事会议事规则及监事会议事规
的； 则）；
（五）股权激励计划； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 者担保金额超过公司最近一期经审计总资
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 产 30%的；
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 （六）股权激励计划；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）发行股票、可转换公司债券、优先股
以及中国证监会认可的其他证券品种；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在
深圳证券交易所上市交易，并决定不再在证
券交易所交易或者转而申请在其他交易场
所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响、需要以特别决议通过的其他
事项；
（十二）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产
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生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
前款第（三）项、第（十）项所述提案，除
应当经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过外，还应当经出席会议的
除公司董事、监事、高级管理人员和单独或
者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的
其他股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代 第七十七条 股东（包括股东代理人）以其
表的有表决权的股份数额行使表决 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
权，每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 分股份不计入出席股东大会有表决权的股
数。 份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
计票结果应当及时公开披露。本款所称中小投 单独计票结果应当及时公开披露。
资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以 本款所称中小投资者是指除公司董事、监
及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东 事、高级管理人员以及单独或者合计持有公
以外的其他股东。本款所称影响中小投资者利 司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
益的重大事项是指下列事项： 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
（一）提名、任免董事； 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
（二）聘任、解聘高级管理人员； 超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个
（三）董事、高级管理人员的薪酬； 月内不得行使表决权，且不计入出席股东大
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策 会有表决权的股份总数。
程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
策是否损害中小投资者合法权益； 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含 中国证监会的规定设立的投资者保护机构
对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理 可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
财、对外提供财务资助、募集资金使用有关事 应当向被征集人充分披露具体投票意向等
项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
种投资等重大事项； 股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
（七）重大资产重组方案、股权激励计划、员 集投票权提出最低持股比例限制。
工持股计划、回购股份方案； 征集人应当依规披露征集公告和相关征集
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易 文件，并按规定披露征集进展情况和结果，
所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或 公司应当予以配合。征集人持有公司股票
者转让； 的，应当承诺在审议征集议案的股东大会决
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法 议公告前不转让所持股份。征集人可以采用
权益的事项； 电子化方式公开征集股东权利，为股东进行
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范 委托提供便利，上市公司应当予以配合。
性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程
规定的其他事项。
董事会、独立董事和持股 1%以上有表决权股
份的股东可以作为征集人，自行或者委托证券
17
公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托
其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表
决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利
的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以
配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股 代表的有表决权的股份数不计入有效表决
东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 总数。存在股东需在股东大会上回避表决或
的表决情况。 者承诺放弃表决权情形的，召集人应当在股
东大会通知中明确披露相关情况，援引披露
股东需回避表决或者承诺放弃表决权理由
的相关公告，同时应当就该等股东可否接受
其他股东委托进行投票作出说明，并进行特
别提示。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案
方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序如下： 董事、监事提名的方式和程序如下：
(一)董事候选人的提名采取以下方式： （一）非独立董事候选人的提名采取以下方
1、公司董事会提名； 式：
2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总 1、公司董事会提名；
数 3%以上的股东。 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份
(二)公司可以根据股东大会决议聘任独立董 总数 3%以上的股东提名，其提名候选人人数
事，独立董事候选人的提名采取以下方式： 不得超过拟选举或变更的非独立董事人数。
1、公司董事会提名； （二）公司可以根据股东大会决议聘任独立
2、公司监事会提名； 董事，独立董事候选人的提名采取以下方
3、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的 式：
股东。 1、公司董事会提名；
(三)监事候选人的提名采取以下方式： 2、公司监事会提名；
1、公司监事会提名； 3、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上
2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总 的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟
数 3%以上的股东。 选举或变更的独立董事人数。
(四)股东提名董事、独立董事、监事候选人的 上述规定的提名人不得提名与其存在利害
须于股东大会召开 10 日前以书面方式将有关 关系的人员或者有其他可能影响独立履职
提名董事、独立董事、监事候选人的意图及候 情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
选人的简历提交公司董事会秘书，董事、独立 依法设立的投资者保护机构可以公开请求
董事候选人应在股东大会召开之前作出书面 股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
承诺（可以任何通知方式），同意接受提名， （三）非职工代表监事候选人的提名采取以
承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切 下方式：
实履行董事职责。提名董事、独立董事的由董 1、公司监事会提名；
事会负责制作提案提交股东大会；提名监事的 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份
由监事会负责制作提案提交股东大会； 总数 3%以上的股东提名，其提名候选人人数
(五)职工代表监事由公司职工代表大会、职工 不得超过拟选举或变更的监事人数。
18
大会或其他形式民主选举产生。 （四）股东提名董事、独立董事、监事候选
股东大会就选举二名及以上董事或者监事时 人的须于股东大会召开 10 日前以书面方式
实行累积投票制度。股东大会以累积投票方式 将有关提名董事、独立董事、监事候选人的
选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应 意图及候选人的简历提交公司董事会秘书，
当分别进行。 董事、独立董事候选人应在股东大会召开之
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 前作出书面承诺（可以任何通知方式），同
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 并保证当选后切实履行董事职责。提名董
集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 事、独立董事的由董事会负责制作提案提交
监事的简历和基本情况。 股东大会；提名监事的由监事会负责制作提
董事、监事的提名、选举，若采用累积投票制， 案提交股东大会；
具体程序为： （五）职工代表监事由公司职工代表大会、
每一股份有与所选董事、监事总人数相同的董 职工大会或其他形式民主选举产生。
事、监事提名权，股东可集中提名一候选人， 股东大会就选举二名及以上董事或者监事
也可以分开提名若干候选人，最后按得票之多 时实行累积投票制度。股东大会以累积投票
寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定董 方式选举董事的，独立董事和非独立董事的
事、监事候选人。 表决应当分别进行。
选举时，股东每一股份拥有与所选董事、监事 前款所称累积投票制是指股东大会选举董
总人数相同的投票权，股东可平均分配给每个 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
董事、监事候选人，也可集中票数选一个或部 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
分董事、监事候选人享有另选他人的权利，最 权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监 选董事、监事的简历和基本情况。
事条件决定董事、监事。 董事、监事的提名、选举，若采用累积投票
在累积投票制下，如拟提名的董事、监事候选 制，具体程序为：
人人数多于拟选出的董事、监事人数时，则董 每一股份有与所选董事、监事总人数相同的
事、监事的选举可实行差额选举。 董事、监事提名权，股东可集中提名一候选
人，也可以分开提名若干候选人，最后按得
票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条
件决定董事、监事候选人。
选举时，股东每一股份拥有与所选董事、监
事总人数相同的投票权，股东可平均分开给
每个董事、监事候选人，也可集中票数选一
个或部分董事、监事候选人和有另选他人的
权利，最后按得票之多寡及本公司章程规定
的董事、监事条件决定董事、监事。
在累积投票制下，如拟提名的董事、监事候
选人人数多于拟选出的董事、监事人数时，
则董事、监事的选举可实行差额选举。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应 第八十六条 股东大会对提案进行表决前，
当推举两名股东代表参加计票和监票。 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
19
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
录。 会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或 通过网络或其他方式投票的公司股东或其
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。 的投票结果。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事
举提案的，新任董事、监事就任时间为相关选 选举提案的，新任董事、监事就任时间自股
举提案获得股东大会通过之时。 东大会作出相关决议之日起计算。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十四条 公司董事为自然人，有下列情
之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）存在《公司法》第一百四十六条规定的 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
情形之一的； 力；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施， （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
期限尚未届满； 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任公 罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺
司董事，期限尚未届满；。 政治权利，执行期满未逾五年；
（四）法律、行政法规、部门规章或证券交易 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
所规定的其他情形。 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
露该候选人具体情形、拟聘请该候 之日起未逾三年；
选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
示相关风险： 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或 日起未逾三年；
者三次以上通报批评； （五）个人所负数额较大的债务到期未清
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 偿；
嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明 （六）被中国证监会采取不得担任上市公司
确结论意见。 董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有 期限尚未届满；
权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截 （七）被证券交易场所公开认定为不适合担
止日。 任上市公司董事、监事和高级管理人员，期
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 限尚未届满；
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 （八）法律、行政法规、部门规章或深圳证
情形的，公司解除其职务。 券交易所规定的其他情形。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当
披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的
原因以及是否影响公司规范运作，并提示相
关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处
罚；
（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责
或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
20
有明确结论意见；
（四）重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等
有权机构审议董事候选人聘任议案的日期
为截止日。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并 第九十五条 董事由股东大会选举或更换，
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期三年，任期届满可连选连任。独立
董事连续任职不得超过六年，在公司连续任
职独立董事已满六年的，自该事实发生之日
起三十六个月内不得被提名为公司独立董
事候选人。
第九十七条 公司董事应当遵守法律法规和公 第九十六条 公司董事应当遵守法律、行政
司章程有关规定， 履行以下忠实、勤勉义务， 法规和本章程有关规定，对公司负有下列忠
维护上市公司利益： 实义务：
（一）保护公司资产的安全、完整，不得挪用 （一）保护公司资产的安全、完整，不得挪
公司资金和侵占公司财产， 不得利用职务之 用公司资金和侵占公司财产，不得利用职务
便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者 之便为公司实际控制人、股东、员工、本人
其他第三方的利益损害公司利益； 或者其他第三方的利益损害公司利益；
（二）未经股东大会同意，不得为本人及其关 （二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
系密切的家庭成员谋取属于公司的商业机会， 收入；
不得自营、委托他人经营公司同类业务； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名
（三）保证有足够的时间和精力参与公司事 义或者其他个人名义开立账户存储；
务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影 （四）不得违反本章程的规定，未经股东大
响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者 者以公司财产为他人提供担保；
不知悉为由推卸责任； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大
（四）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断 会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
审议事项可能产生的风险和收益；因故不能亲 （六）未经股东大会同意，不得利用职务便
自出席董事会的，应当审慎选择受托人； 利，为本人及其关系密切的家庭成员或他人
（五）积极推动公司规范运行，督促公司真实、 谋取本应属于公司的商业机会，不得自营、
准确、完整、公平、及时履行信息披露义务， 委托他人经营与本公司同类的业务；
及时纠正和报告公司违法违规行为； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己
（六）获悉公司股东、实际控制人及其关联人 有；
侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其 （八）不得擅自披露公司秘密；
他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
促公司履行信息披露义务； （十）获悉公司股东、实际控制人及其关联
（七）严格履行作出的各项承诺； 人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或
（八）法律法规、中国证监会规定、深圳证券 者其他股东利益的情形时，及时向董事会报
交易所规定、 公司章程规定的其他忠实和勤 告并督促公司履行信息披露义务；
勉义务。 （十一）法律、行政法规、部门规章及本章
21
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
新增 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）保证有足够的时间和精力参与公司事
务，持续关注对公司生产经营可能造成重大
影响的事件，及时向董事会报告公司经营活
动中存在的问题，不得以不直接从事经营管
理或者不知悉为由推卸责任；
（七）原则上应当亲自出席董事会，审慎判
断审议事项可能产生的风险和收益；因故不
能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托
人；
（八）积极推动公司规范运行，督促公司真
实、准确、完整、公平、及时履行信息披露
义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；
（九）严格履行作出的各项承诺；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
董事会将在 2 日内披露有关情况。 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
低人数时，或者因独立董事辞职导致独立董事 最低人数时，或者因独立董事辞职导致董事
人数少于董事会成员的三分之一或者独立董 会或者其专门委员会中独立董事所占比例
事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就 不符合法律法规及本章程规定或者独立董
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事
门规章和本章程规定，履行董事职务。 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
董事会时生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
22
达董事会时生效。
第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规 第一百〇三条 独立董事应按照法律、行政
及部门规章的有关规定执行。 法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关
规定执行。
第一百零五条 董事会由九名董事组成，其中 第一百〇五条 董事会由九名董事组成，其
三名为独立董事。董事会设董事长一名，设副 中三名为独立董事，且独立董事中应至少包
董事长一名。董事由股东大会选举或更换，并 括一名会计专业人士。董事会设董事长一
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事 名，设副董事长一名。
任期三年，任期届满可连选连任。
新增 第一百〇六条 公司董事会设立战略委员
会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会四个专门委员会，也可根据需要设立
其他专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，审计委员会、薪酬与考
核委员会、提名委员会中独立董事应占多数
并担任召集人。审计委员会成员应当为不在
公司担任高级管理人员的董事，并由独立董
事中会计专业人士担任召集人。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
新增 第一百〇七条 审计委员会的主要职责包
括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请
或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部
审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授
权的其他事项。
战略委员会的主要职责是对公司长期发展
战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
提名委员会的主要职责包括：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准
和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员
人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行
审核并提出建议。
薪酬与考核委员会的主要职责包括：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标
准，进行考核并提出建议；
23
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案。
第一百零六条 董事会行使下列职权： 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
(二)执行股东大会的决议； 作；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； （二）执行股东大会的决议；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 方案；
案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债 方案；
券或其他证券及上市方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 行债券或其他证券及上市方案；
合并、分立、解散及变更公司形式 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
的方案； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投 案；
资、收购出售资产、资产抵押、对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
(九)决定公司内部管理机构的设置； 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 事项；
根据总经理的提名，聘任或者解聘 （九）决定公司内部管理机构的设置；
公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
决定其报酬事项和奖惩事项； 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
(十一)制订公司的基本管理制度； 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
(十二)制订本章程的修改方案； 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高
(十三)管理公司信息披露事项； 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审 项；
计的会计师事务所； （十一）制订公司的基本管理制度；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总 （十二）制订本章程的修改方案；
经理的工作； （十三）管理公司信息披露事项；
(十六)任免董事会专门委员会负责人及委员 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授 审计的会计师事务所；
予的其他职权。 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
对于超过股东大会授权范围的事项，董事会应 总经理的工作；
当提交股东大会审议。 （十六）任免董事会专门委员会负责人及委
员；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
对于超过股东大会授权范围的事项，董事会
应当提交股东大会审议。
第一百零九条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十一条 董事会应当确定对外投
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
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业人员进行评审，并报股东大会批准。 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
除根据相关法律法规、监管规则及本章程规定 报股东大会批准。
须提交股东大会审议的以外，下列交易事项 除根据相关法律法规、监管规则及本章程规
（提供担保、提供财务资助除外），由董事会 定须提交股东大会审议的以外，下列交易事
审议决定并应当及时披露： 项（提供担保、提供财务资助除外），由董
（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务 事会审议决定并应当及时披露：
资助除外）达到下列标准之一的，应当由董事 （一）公司发生的交易（提供担保、提供财
会审议决定： 务资助除外）达到下列标准之一的，应当由
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 董事会审议决定：
计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计 审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产
算依据； 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 作为计算依据；
相关的营业收入占上市公司最近一个会计年 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超 度相关的营业收入占公司最近一个会计年
过 1000 万元； 度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 超过 1000 万元；
相关的净利润占上市公司最近一个会计年度 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 度相关的净利润占公司最近一个会计年度
100 万元； 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占 100 万元；
上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上， 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
且绝对金额超过 1000 万元； 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计 且绝对金额超过 1000 万元；
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年
过 100 万元； 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 过 100 万元；
对值计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
除提供担保、委托理财等及深圳证券交易所其 绝对值计算。
他业务规则另有规定事项外，公司进行同一类 除提供担保、委托理财等及深圳证券交易所
别且标的相关的交易时，应当按照连续 12 个 其他业务规则另有规定事项外，公司进行
月累计计算的原则适用上述规定。 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第
（二）公司连续 12 个月滚动发生委托理财的， 7.1.1 条规定的同一类别且标的相关的交易
以该期间最高余额为交易金额，适用前款规 时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则
定。 适用上述规定。
（三）公司与关联人发生的下列关联交易事项 （二）公司连续 12 个月滚动发生委托理财
由董事会审议决定： 的，以该期间最高余额为交易金额，适用前
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万 款规定。
元以上的关联交易（公司不得直接或者间接向 （三）公司与关联人发生的下列关联交易事
董事、监事、高级管理人员提供借款）； 项（提供担保、提供财务资助除外）由董事
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万 会审议决定：
元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对 1、公司与关联自然人发生的成交金额超过
值 0.5%以上的关联交易。 30 万元的交易（公司不得直接或者间接向董
公司在一个会计年度内与同一关联人分次进 事、监事、高级管理人员提供借款）；
25
行的同类关联交易，以其在此期间的累计额不 2、公司与关联法人发生的成交金额超过 300
超过上述规定为限。 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对
本项前述关联交易均不包括公司提供担保事 值 0.5% 以上的交易。
项。如果该关联交易涉及非经营性资金往来， （四）公司的“提供对外担保”事项应当经
该交易需经董事会三分之二以上董事同意后 董事会审议。董事会审议对外担保事项时，
方可实施。 须经出席董事会会议的三分之二以上董事
非经营性资金往来系指公司与关联方相互之 审议通过。
间发生的非经营性业务的资金往来行为，包括 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事
但不限于相互之间垫付工资与福利、保险、广 会审议通过后，方可提交股东大会审批。未
告等费用和其他支出，相互之间拆借资金、代 经上述审议程序进行对外担保的，公司将对
偿债务，及其他相互之间在没有商品和劳务对 相关责任人给予处分。
价情况下使用对方资金等行为。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
（四）公司的“提供对外担保”事项应当经董 绝对值计算。
事会审议。董事会审议对外担保事项时，须经 （五）公司的“提供财务资助”事项应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 董事会审议。董事会审议提供财务资助事项
意并经全体独立董事三分之二以上同意方可 时， 必须经出席董事会会议的三分之二以
审议通过。 上董事同意方可审议通过，及时履行信息披
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会 露义务。
审议通过后，方可提交股东大会审批。 （六）公司在一个会计年度内超过 300 万元
未经上述审议程序进行对外担保的，公司将对 的对外捐赠事项由董事会审议决定。
相关责任人给予处分。 （七）除公司章程或股东大会、董事会决议
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 另有规定外，交易事项未达到股东大会、董
对值计算。 事会审议标准的，由董事会授权董事长决
（五）公司的“提供财务资助”事项应当经董 定。如法律、行政法规、部门规章和本章程
事会审议。董事会审议提供财务资助事项时， 其他条款对董事会权限范围另有规定的，按
必须经出席董事会会议的三分之二以上董事 照有关规定执行。
同意方可审议通过。
（六）公司在一个会计年度内超过 300 万元的
对外捐赠事项由董事会审议决定。
（七）除公司章程或股东大会、董事会决议另
有规定外，交易事项未达到股东大会、董事会
审议标准的，由董事会授权董事长决定。如法
律、行政法规、部门规章和本章程其他条款对
董事会权限范围另有规定的，按照有关规定执
行。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议同意。
第一百一十一条 董事会授权董事长行使下列 第一百一十三条 董事会授权董事长行使下
职权： 列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会
(二)督促、检查董事会决议的执行； 议；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券 （二）督促、检查董事会决议的执行；
相关文件； （三）董事会授予的其他职权。
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法
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定代表人签署的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
情况下，对公司事务行使符合法律制度和公司
利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和
股东大会报告；
(七)董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 董事会在召开临时董事会会 第一百一十七条 董事会在召开临时董事会
议前发出会议通知，会议通知方式为：专人送 会议前 2 日发出会议通知，会议通知方式为：
出、邮件或传真等方式。 专人送出、邮件或传真等方式。情况紧急需
要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通
过口头、电话等方式通知召开会议，但召集
人应当在会议上作出说明。
第一百二十条 董事会会议，应由董事本人出 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本
席；董事因故不能出席，应当事先审阅会议材 人出席；董事因故不能出席，应当事先审阅
料，形成明确的意见，书面形式委托其他董事 会议材料，形成明确的意见，并以书面形式
代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代 委托其他董事代为出席，独立董事应当委托
为出席，委托书中应载明委托人、受托人的姓 其他独立董事代为出席。委托书中应载明委
名，委托人对每项提案的简要意见、授权范围 托人、受托人的姓名，代理事项、委托人对
和有效期限。涉及表决事项的，委托人应在委 每项提案的简要意见、授权范围和有效期
托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权 限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项
的意见。 的，委托人应在委托书中明确对每一事项发
董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全 表同意、反对或弃权的意见。代为出席会议
权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表 的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 董事不得作出或者接受无表决意向的委托、
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过 全权委托或者授权范围不明确的委托。董事
二名董事的委托代为出席会议。在审议关联交 对表决事项的责任不因委托其他董事出席
易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为 而免除。一名董事不得在一次董事会会议上
出席会议。董事未出席董事会会议，亦未委托 接受超过二名董事的委托代为出席会议。在
代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 审议关联交易事项时，非关联董事不得委托
权。 关联董事代为出席会议。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
第一百二十三条 董事应当在董事会决议上签 第一百二十五条 董事应当在董事会决议上
字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违 签字并对董事会的决议承担责任。董事会决
反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损 议违反法律、行政法规、部门规章或者本章
失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但 程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事
经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表
录的，该董事可以免除责任。 明异议并记载于会议记录的，该董事可以免
除责任。
第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得 第一百二十七条 本章程第九十四条关于不
担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 得担任董事的情形，同时适用于高级管理人
员。
本章程第九十六条关于董事的忠实义务和
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第九十七条第（四）项、第（五）项、第（十）
项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控
人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得 制人单位担任除董事、监事以外其他行政职
担任公司的高级管理人员。 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
新增 第一百三十七条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百三十六条 公司监事为自然人，有下列 第一百三十八条 本章程第九十四条关于不
情形之一的，不能担任公司的监事。 得担任董事的情形，同时适用于监事。
(一) 存在《公司法》第一百四十六条规定 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲
的情形之一的； 属在公司董事、高级管理人员任职期间不得
(二) 被中国证监会采取证券市场禁入措 担任公司监事。
施，期限尚未届满； 股东代表监事由股东提名，经股东大会表决
(三) 被证券交易所公开认定为不适合担 产生。职工代表监事由公司职工通过职工代
任公司董事，期限尚未届满；。 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
(四) 法律、行政法规、部门规章或证券交 生。
易所规定的其他情形。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务、勤勉
义务的规定，同时适用于监事。
最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理
人员的监事人数不得超过公司监事总数的二
分之一。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属
在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任
公司监事。
股东代表监事由股东提名，经股东大会表决产
生。职工代表监事由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的
真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下
容： 内容：
(一) 举行会议的日期、地点和召开方式； （一）举行会议的日期、地点、会议期限和
(二) 事由及议题； 召开方式；
(三) 发出通知的日期。 （二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
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第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证券交
送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派
构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在 出机构和深圳证券交易所报送并披露中期
每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 报告。
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
易所报送季度财务会计报告。 政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规
定进行编制。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 方案作出决议后，或公司董事会根据年度股
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 东大会审议通过的下一年中期分红条件和
上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条 公司利润分配政策为： 第一百五十八条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配一般政策 （一）利润分配一般政策
公司股票全部为普通股，股利分配将遵循“同 1、公司股票全部为普通股，股利分配将遵
股同利”的原则，按股东持有的股份数额，以 循“同股同利”的原则，按股东持有的股份
现金、股票或者二者相结合的方式进行利润分 数额，以现金、股票或者二者相结合的方式
配。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营 进行利润分配。在符合现金分红的条件下，
和长期发展需要，并且公司无重大投资计划、 公司应当优先采取现金分红的方式进行利
重大现金支出发生时，公司应当采取现金方式 润分配。采用股票股利进行利润分配的，应
分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年 当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真
实现的可分配利润的 20%，公司最近三年以现 实合理因素。
金方式累计分配的利润不少于最近三年实现 2、在公司盈利且现金能够满足公司持续经
的年均可分配利润的 30%。在进行利润分配时 营和长期发展需要，并且公司无重大投资计
应遵循如下原则： 划、重大现金支出发生时，公司应当采取现
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 金方式分配股利，以现金方式分配的利润不
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 少于当年实现的可分配利润的 20%，公司最
润分配中所占比例最低应达到 80%； 近三年以现金方式累计分配的利润不少于
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
润分配中所占比例最低应达到 40%； 展阶段、自身经营模式、盈利水平债务偿还
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 能力以及是否有重大资金支出安排和投资
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 者回报等因素，区分下列情形，并按照本章
润分配中所占比例最低应达到 20%。 程规定的程序，提出差异化的现金分红政
公司董事会可以根据资金需求状况提议进行 策：
中期现金股利分配。具体每个年度的分红比例 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
使用计划提出预案，如年度实现盈利而公司董 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
应说明未分红的原因、未用于分红的资金留存 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
公司的用途，独立董事应当对此发表独立意 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
见。公司股东大会对利润分配方案作出决议 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
29
后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
内完成股利（或股份）的派发事项。 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
上述重大投资计划或重大现金支出指以下情 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
形之一： 安排的，可以按照前款第 3 项规定处理。
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 现金分红在本次利润分配中所占比例为现
产或购买设备累计支出达到或超过公司最近 金股利除以现金股利与股票股利之和。
一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万 上述重大投资计划或重大现金支出指以下
元； 情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对
2、 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
产或购买设备累计支出达到或超过公司最近 或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，
一期经审计总资产的 30%。 且超过 5,000 万元；（2）公司未来十二个
（二） 利润分配顺序 月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计
根据有关法律法规和《公司章程》，公司以缴 支出达到或超过公司最近一期经审计总资
纳所得税后的利润，按以下规定进行分配：公 产的 30%。
司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10% 3、公司利润分配政策和利润分配方案由董
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额 事会按照相关法律法规和公司章程的规定，
为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 结合公司盈利情况、现金流量状况、经营计
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 划等实际情况拟定，经董事会、监事会审议
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 通过后提请股东大会审议。监事会对提请股
当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中 东大会审议的利润分配预案进行审核并出
提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 具书面意见。
从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损 在制定现金分红具体方案时，董事会应当认
和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
的股份比例分配。 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 事宜。
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 独立董事认为现金分红具体方案可能损害
须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有 公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
的本公司股份不参与分配利润。 见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未
（三） 利润分配政策调整 完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立
公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性。 董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
但如遇战争、自然灾害等不可抗力因素并对企 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，
业生产经营造成重大影响，或有权部门对利润 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是
分配有相关新规定的情况下，可对利润分配政 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
策进行调整。有关调整利润分配政策的议案需 东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的
经公司董事会全体董事过半数以上通过，股东 问题。
大会特别决议方式通过。利润分配政策调整应 4、公司召开年度股东大会审议年度利润分
进行详细论证和说明原因，并充分听取股东 配方案时，可审议批准下一年中期现金分红
（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意 的条件、比例上限、金额上限等。年度股东
见。调整后的利润分配政策不得违反以下原 大会审议的下一年中期分红上限不应超过
则：如无重大投资计划或重大现金支出发生， 相应期间归属于公司股东的净利润。董事会
以现金方式分配的利润不少于当年实现的可 根据股东大会决议在符合利润分配的条件
分配利润的 20%，但不能超过公司当年经营性 下制定具体的中期分红方案。
现金流量净额，且不得违反中国证监会和证券 公司董事会可以根据资金需求状况提议进
交易所的有关规定。 行中期现金股利分配。具体每个年度的分红
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比例由董事会根据公司年度盈利状况和未
来资金使用计划提出预案，如年度实现盈利
而公司董事会未提出现金利润分配预案的，
公司董事会应说明未分红的原因、未用于分
红的资金留存公司的用途。公司股东大会对
利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股
份）的派发事项。
5、当公司出现最近一年审计报告为非无保
留意见或带与持续经营相关的重大不确定
性段落的无保留意见，或者最近一期期末资
产负债率高于 70%的，或者经营性现金流量
净额为负数的，可以不进行利润分配。
（二） 利润分配顺序
根据有关法律法规和《公司章程》，公司以
缴纳所得税后的利润，按以下规定进行分
配：公司分配当年税后利润时，应当提取利
润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公
积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，
可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥
补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后
所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。公
司持有的本公司股份不参与分配利润。
（三） 利润分配政策调整
公司将保持利润分配政策的连续性、稳定
性。公司应当严格执行公司章程确定的现金
分红政策以及股东大会审议批准的现金分
红方案。但如遇战争、自然灾害等不可抗力
因素并对企业生产经营造成重大影响，或有
权部门对利润分配有相关新规定，或有其他
确有必要对公司章程确定的现金分红政策
进行调整或者变更的情况下，可对利润分配
政策进行调整。
有关调整利润分配政策的议案应当符合法
律法规及公司章程规定的条件，经过详细论
证后，经公司董事会全体董事过半数以上通
31
过，股东大会特别决议方式审议通过。利润
分配政策调整应进行详细论证和说明原因，
并充分听取股东（特别是公众投资者）、独
立董事和监事的意见。调整后的利润分配政
策不得违反以下原则：如无重大投资计划或
重大现金支出发生，以现金方式分配的利润
不少于当年实现的可分配利润的 20%，但不
能超过公司当年经营性现金流量净额，且不
得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定。
（四）公司应当在年度报告中详细披露现金
分红政策的制定及执行情况，并对下列事项
进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会
决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
（五）公司未进行现金分红的，应当披露具
体原因，以及下一步为增强投资者回报水平
拟采取的举措等；
（六）中小股东是否有充分表达意见和诉求
的机会，中小股东的合法权益是否得到了充
分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应
当对调整或者变更的条件及程序是否合规
和透明等进行详细说明。
第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相 第一百六十一条 公司聘用符合《证券法》
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
务，聘期 1 年，可以续聘。 期 1 年，可以续聘。
第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议
知，以专人送出、传真、挂号邮件或公告的方 通知，以公告的方式进行。
式进行。
第一百六十七条 公司召开董事会的会议通 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通
知，以专人送出、传真、挂号邮件或公告的方 知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件、
式进行。 电话等方式进行。
第一百六十八条 公司召开监事会的会议通 第一百七十条 公司召开监事会的会议通
知，以专人送出、传真、挂号邮件或公告的方 知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件、
式进行。 电话等方式进行。
第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由 第一百七十一条 公司通知以专人送出的，
被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达 由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日 邮寄送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作
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期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告 日为送达日期；公司通知以传真方式送出
刊登日为送达日期。 的，以传真发出之日为送达日期；公司通知
以电子邮件方式发出的，以邮件发送成功当
日为送达日期；公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十一条 公司根据监管要求指定《证 第一百七十三条 公司根据监管要求指定
券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、 《证券时报》《证券日报》《上海证券报》
《中国证券报》等媒体中至少一家为指定报刊 《中国证券报》等媒体中至少一家为刊登公
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 司公告和其他需要披露信息的报刊；指定巨
同时指定巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司公
为公司披露有关信息的网站。 告和其他需要披露信息的媒体。
第一百八十二条 清算组在清算期间行使下 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下
列职权： 列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表
产清单； 和财产清单；
(二)通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 务；
款； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
(五)清理债权、债务； 税款；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产； （五）清理债权、债务；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 人，并于 60 日内在符合中国证监会规定条
的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债 件的媒体上公告。债权人应当自接到通知书
权。 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 日起 45 日内，向清算组申报其债权。
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
记。 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 行登记。
偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。
第一百九十二条 释义 第一百九十四条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不 股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已 虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的
足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 表决权已足以对股东大会的决议产生重大
(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或 影响的股东。
者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者 实际支配公司行为的人。
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
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业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
系。 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
本章程所称的“交易”事项包括但不限于：购 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对 而具有关联关系。
子公司投资等， 设立或者增资全资子公司除
外）；提供财务资助（含委托贷款）；提供担
保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股
子公司的担保）；租入或者租出资产；签订管
理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究
与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利
（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
深圳证券交易所认定的其他交易事项。
下列活动不属于前款规定的事项：
1、 购买与日常经营相关的原材料、燃料和动
力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资
产）；
2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产
（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的
主营业务活动。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任 第一百九十六条 本章程以中文书写，其他
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
以在烟台市工商行政管理局最近一次核准登 义时，以在烟台市市场监督管理局最近一次
记后的中文版章程为准。 核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十八条 本章程自股东大会或股东大 第二百〇条 本章程经公司股东大会审议通
会授权董事会等相关会议审议通过后生效。 过之日起生效实施，修订时亦同。
经核查，本持续督导期内，除上述修订外，信息披露义务人暂无其他对上市
公司章程进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划
经核查，本持续督导期内，上市公司未对现有员工聘用进行重大变动。
（六）对上市公司分红政策的重大变化
经核查，上市公司根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红
（2023 年修订）》对分红制度进行部分修订和完善，除在“上市公司章程条款”
中对利润分配政策的调整外，本持续督导期内，信息披露义务人无其他对上市公
司的分红政策进行重大调整的计划及行为。
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（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，本持续督导期内，上市公司未发生对业务和组织结构有重大影响的
情况。
五、提供担保或借款
经核查，本持续督导期内，未发现李昭强先生及其关联方要求上市公司违规
提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
六、持续督导结论
截至 2024 年 7 月 10 日，本财务顾问对本权益变动项目的持续督导期限已届
满。根据《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定，本报告出具后，本
财务顾问的持续督导职责终止。
本财务顾问认为：持续督导期内，昇辉科技按照中国证监会有关上市公司治
理的规定和深圳证券交易所上市规则的要求规范运作，未发现其存在违反公司治
理和内控制度相关规定的情形；信息披露义务人及其关联方不存在要求昇辉科技
违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形；信息披露义务人不存在违反
其承诺及已公告后续计划的情形；信息披露义务人不存在未履行其他约定义务的
情况。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《万和证券股份有限公司关于昇辉智能科技股份有限公司
详式权益变动报告书之持续督导总结报告》之签章页）
财务顾问主办人：
许 尚 德 刘 力 源
万和证券股份有限公司
出具日期：2024 年 9 月 13 日
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