昇辉科技：关于变更经营范围、修订《公司章程》及部分治理制度的公告2024-11-20
证券代码：300423 证券简称：昇辉科技 公告编号：2024-040
昇辉智能科技股份有限公司
关于变更经营范围、修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
昇辉智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月19日召开
第五届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》
《关于修订<公司章程>及部分治理制度的议案》，公司于同日召开第五届监事
会第四次临时会议，审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》。现将相
关情况公告如下：
一、经营范围变更情况
（一）公司原经营范围
一般项目：配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控
制设备销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；输变配电
监测控制设备制造；输变配电监测控制设备销售；机械电气设备制造；机械电
气设备销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电气设备销售；新
材料技术研发；新材料技术推广服务；合成材料销售；新型膜材料销售；生物
基材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许
可类化工产品）；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）；许可项目：电气安装服务；输电、供电、受
电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
（二）变更后经营范围
一般项目：配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控
制设备销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；输变配电
监测控制设备制造；输变配电监测控制设备销售；机械电气设备制造；机械电
气设备销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电气设备销售；电
子专用材料制造，新兴能源技术研发；新材料技术研发；新材料技术推广服务；
合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；新型膜材料销售；生物基
材料制造；生物基材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化
学产品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化
工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：电气安装服
务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
二、修订《公司章程》的情况
鉴于上述经营范围变更情况及根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》
（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规和规范性文件的规定，并结合公
司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行相应的修订和完善，具体修订内
容如下（修改的内容以加粗字体显示）：
修订前 修订后
第七条 总经理为公司的法定代表人。 第七条 总 经 理 为 公 司 的 法 定 代 表
人。
总经理辞任的，视为同时辞去法定代
表人。法定代表人辞任的，公司应当
在法定代表人辞任之日起三十日内确
定新的法定代表人。
第 十 二 条 公 司 的 经 营 范 围 ： 一 般 项 第十二条 公司的经营范围：一般项
目：配电开关控制设备研发；配电开关 目：配电开关控制设备研发；配电开
控制设备制造；配电开关控制设备销 关控制设备制造；配电开关控制设备
销售；输配电及控制设备制造；智能
售；输配电及控制设备制造；智能输配
输配电及控制设备销售；输变配电监
电及控制设备销售；输变配电监测控制
测控制设备制造；输变配电监测控制
设备制造；输变配电监测控制设备销
设备销售；机械电气设备制造；机械
售；机械电气设备制造；机械电气设备 电 气 设 备 销 售 ； 电 力电 子 元 器 件 制
销售；电力电子元器件制造；电力电子 造；电力电子元器件销售；电气设备
元器件销售；电气设备销售；新材料技 销售；电子专用材料制造，新兴能源
术研发；新材料技术推广服务；合成材 技术研发；新材料技术研发；新材料
料销售；新型膜材料销售；生物基材料 技术推广服务；合成材料制造（不含
危险化学品）；合成材料销售；新型
销售；专用化学产品销售（不含危险化
膜材料销售；生物基材料制造；生物
学品）；化工产品销售（不含许可类化
基材料销售；专用化学产品制造（不
工产品）；货物进出口；技术进出口
含危险化学品）；专用化学产品销售
（除依法须经批准的项目外，凭营业执 （不含危险化学品）；化工产品生产
照依法自主开展经营活动）；许可项 （不含许可类化工产品）；化工产品
目：电气安装服务；输电、供电、受电 销售（不含许可类化工产品）；货物
进出口；技术进出口。（除依法须经
电力设施的安装、维修和试验；建设工
批准的项目外，凭营业执照依法自主
程施工。（依法须经批准的项目，经相
开展经营活动）
关部门批准后方可开展经营活动，具体
许可项目：电气安装服务；输电、供
经营项目以相关部门批准文件或许可证 电、受电电力设施的安装、维修和试
件为准） 验；建设工程施工。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）
第 十 四 条 公 司 股 份 的 发 行 ， 实 行 公 第十四条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一 开、公平、公正的原则，同类别的每
股份应当具有同等权利。 一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股票，每股的发行
条件和价格应当相同；认购人所认购
件和价格应当相同；任何单位或者个人
的股份，每股应当支付相同价额。
所认购的股份，每股应当支付相同价
额。
第十九条 公司的子公司（包括公司的 第十九条 公司不得为他人取得本公司
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 的股份提供赠与、借款、担保以及其
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 他财务资助，公司实施员工持股计划
司股份的人提供任何资助。 的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照公司章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公
司股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的
百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
违 反 前 两 款 规 定 ，给公 司 造 成 损失
的，负有责任的董事、监事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
第三十条 公司股东享有下列权利： 第三十条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得
利和其他形式的利益分配； 股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求、召集、主持、参加
者委派股东代理人参加股东大会，并行 或者委派股东代理人参加股东会，并
使相应的表决权； 行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出
议或者质询； 建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程
规定转让、赠与或质押其所持有的股 的规定转让、赠与或质押其所持有的
份； 股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （ 五 ） 查 阅、 复 制 本章 程 、 股 东 名
券存根、股东大会会议记录、董事会会 册 、 公 司 债 券 存 根 、股 东 会 会 议 记
议决议、监事会会议决议、财务会计报 录、董事会会议决议、监事会会议决
告； 议、财务会计报告；股东查阅、复制
（六）公司终止或者清算时，按其所持 相关材料，应当遵守《证券法》等法
有的股份份额参加公司剩余财产的分 律、行政法规的规定。
配； （六）公司终止或者清算时，按其所
（七）对股东大会作出的公司合并、分 持有的股份份额参加公司剩余财产的
立决议持异议的股东，要求公司收购其 分配；
股份； （七）对股东会作出的公司合并、分
（八）法律、行政法规、部门规章或本 立决议持异议的股东，要求公司收购
章程规定的其他权利。 其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。
第三十二条 公司股东大会、董事会决 第三十二条 公司股东会、董事会决议
议内容违反法律、行政法规的，股东有 内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。 权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章 决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东 程，或者决议内容违反本章程的，股
有权自决议作出之日起 60 日内，请求 东有权自决议作出之日起 60 日内，请
人民法院撤销。 求人民法院撤销。但是，股东会、董
事会的会议召集程序或者表决方式仅
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。
第三十三条 董事、高级管理人员执行 第三十三条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本 公司职务时违反法律、行政法规或者
章程的规定，给公司造成损失的，连续 本章程的规定，给公司造成损失的，
180 日以上单独或合并持有公司 1%以 连续 180 日以上单独或合并持有公司
上股份的股东有权书面请求监事会向人 1%以上股份的股东有权书面请求监事
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 会向人民法院提起诉讼；监事会执行
时违反法律、行政法规或者本章程的规 公司职务时违反法律、行政法规或者
定，给公司造成损失的，股东可以书面 本章程的规定，给公司造成损失的，
请求董事会向人民法院提起诉讼。 股东可以书面请求董事会向人民法院
董事会、监事会收到前款规定的股东书 提起诉讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 董事会、监事会收到前款规定的股东
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
益受到难以弥补的损害的，前款规定的 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
股东有权为了公司的利益以自己的名义 公司利益受到难以弥补的损害的，前
直接向人民法院提起诉讼。 款规定的股东有权为了公司的利益以
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 自 己 的 名 义 直 接 向 人民 法 院 提 起 诉
失的，本条第一款规定的股东可以依照 讼。
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员有前条规定情形，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，有限责任公司的股东、股份有
限公司连续一百八十日以上单独或者
合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以依照前三款规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
第三十五条 公司股东承担下列义务： 第三十五条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （ 一 ） 遵 守 法 律 、 行政 法 规 和 本 章
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 程；
纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式
（三）除法律、法规规定的情形外，不 缴纳股金；
得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 不得退股；
其他股东的利益；不得滥用公司法人独 （四）不得滥用股东权利损害公司或
立地位和股东有限责任损害公司债权人 者其他股东的利益；不得滥用公司法
的利益； 人独立地位和股东有限责任损害公司
（五）法律、行政法规及本章程规定应 债权人的利益；
当承担的其他义务。 （五）法律、行政法规及本章程规定
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 应当承担的其他义务。
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 公司股东应当遵守法律、行政法规和
任。 公司章程，依法行使股东权利，不得
公司股东滥用公司法人独立地位和股东 滥用股东权利损害公司或者其他股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债 的利益。公司股东滥用股东权利给公
权人利益的，应当对公司债务承担连带 司或者其他股东造成损失的，应当依
责任。 法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
第三十七条 公司的控股股东、实际控 第三十七条 公司的控股股东、实际控
制人不得利用其关联关系损害公司及其 制人、董事、监事、高级管理人员不
他股东的合法权益，不得利用对公司的 得利用关联关系损害公司利益。违反
控制地位谋取非法利益。违反规定给公 前款规定给公司造成损失的，应当承
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公 公司控股股东及实际控制人对公司和
司社会公众股股东负有诚信义务。控股 公司社会公众股股东负有诚信义务。
股东应严格依法行使股东的权利，履行 控 股 股 东 应 严 格 依 法行 使 股 东 的 权
股东义务。控股股东、实际控制人及其 利，履行股东义务。控股股东、实际
关联人不得利用关联交易、资产重组、 控 制 人 及 其 关 联 人 不得 利 用 关 联 交
垫付费用、对外投资、担保、利润分 易 、 资 产 重 组 、 垫 付费 用 、 对 外 投
配、资金占用等方式直接或者间接侵占 资、担保、利润分配、资金占用等方
公司资金、资产，损害公司和社会公众 式 直 接 或 者 间 接 侵 占公 司 资 金 、 资
股股东的合法权益，不得利用其控制地 产，损害公司和社会公众股股东的合
位损害公司和社会公众股股东的利益。 法权益，不得利用其控制地位损害公
司和社会公众股股东的利益。
第九十四条 公司董事为自然人，有下 第九十四条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列 情 形 之 一 的 ， 不 能担 任 公 司 的 董
（一） 无民事行为能力或者限制民事 事：
行为能力； （一） 无民事行为能力或者限制民事
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪 行为能力；
用财产或者破坏社会主义市场经济秩 （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年， 用财产或者破坏社会主义市场经济秩
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 序 ， 被 判 处 刑 罚 ， 执行 期 满 未 逾 五
未逾五年； 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
（三） 担任破产清算的公司、企业的 行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自
董事或者厂长、经理，对该公司、企业 缓刑考验期满之日起未逾二年；
的破产负有个人责任的，自该公司、企 （三） 担任破产清算的公司、企业的
业破产清算完结之日起未逾三年； 董事或者厂长、经理，对该公司、企
（四） 担任因违法被吊销营业执照、 业 的 破 产 负 有 个 人 责任 的 ， 自 该 公
责令关闭的公司、企业的法定代表人， 司、企业破产清算完结之日起未逾三
并负有个人责任的，自该公司、企业被 年；
吊销营业执照之日起未逾三年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、
（五） 个人所负数额较大的债务到期 责 令 关 闭 的 公 司 、 企业 的 法 定 代 表
未清偿； 人，并负有个人责任的，自该公司、
（六） 被中国证监会采取不得担任上 企业被吊销营业执照、责令关闭之日
市公司董事、监事、高级管理人员的市 起未逾三年；
场禁入措施，期限尚未届满； （五） 个人所负数额较大的债务到期
（七） 被证券交易场所公开认定为不 未 清 偿 被 人 民 法 院 列为 失 信 被 执 行
适合担任上市公司董事、监事和高级管 人；
理人员，期限尚未届满； （六） 被中国证监会采取不得担任上
（八） 法律、行政法规、部门规章或 市公司董事、监事、高级管理人员的
深圳证券交易所规定的其他情形。 市场禁入措施，期限尚未届满；
董事候选人存在下列情形之一的，公司 （七） 被证券交易场所公开认定为不
应当披露该候选人具体情形、拟聘请该 适合担任上市公司董事、监事和高级
候 管理人员，期限尚未届满；
选人的原因以及是否影响公司规范运 （八） 法律、行政法规、部门规章或
作，并提示相关风险： 深圳证券交易所规定的其他情形。
（一）最近三年内受到中国证监会行政 董事候选人存在下列情形之一的，公
处罚； 司应当披露该候选人具体情形、拟聘
（二）最近三年内受到证券交易所公开 请该候
谴责或者三次以上通报批评； 选人的原因以及是否影响公司规范运
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 作，并提示相关风险：
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 （一）最近三年内受到中国证监会行
查，尚未有明确结论意见； 政处罚；
（四）重大失信等不良记录。 （二）最近三年内受到证券交易所公
上述期间，应当以公司董事会、股东大 开谴责或者三次以上通报批评；
会等有权机构审议董事候选人聘任议案 （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
的日期为截止日。 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
违反本条规定选举、委派董事的，该选 案调查，尚未有明确结论意见；
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 （四）重大失信等不良记录。
间出现本条情形的，公司解除其职务。 上述期间，应当以公司董事会、股东
会等有权机构审议董事候选人聘任议
案的日期为截止日。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。
第九十六条 公司董事应当遵守法律、 第九十六条 公司董事应当遵守法律、
行政法规和本章程有关规定，对公司负 行政法规和本章程有关规定，对公司
有下列忠实义务： 负有下列忠实义务：
（一）保护公司资产的安全、完整，不 （一）保护公司资产的安全、完整，
得挪用公司资金和侵占公司财产，不得 不得挪用公司资金和侵占公司财产，
利用职务之便为公司实际控制人、股 不 得 利 用 职 务 之 便 为公 司 实 际 控 制
东、员工、本人或者其他第三方的利益 人、股东、员工、本人或者其他第三
损害公司利益； 方的利益损害公司利益；
（二）不得利用职权收受贿赂或者其他 （二）不得利用职权收受贿赂或者其
非法收入； 他非法收入；
（三）不得将公司资产或者资金以其个 （三）不得将公司资产或者资金以其
人名义或者其他个人名义开立账户存 个人名义或者其他个人名义开立账户
储； 存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股 （四）不得违反本章程的规定，未经
东大会或董事会同意，将公司资金借贷 股东会或董事会同意，将公司资金借
给他人或者以公司财产为他人提供担 贷给他人或者以公司财产为他人提供
保； 担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股 （五）董事直接或者间接与公司订立
东大会同意，与本公司订立合同或者进 合同或者进行交易，应当就与订立合
行交易； 同或者进行交易有关的事项向董事会
（六）未经股东大会同意，不得利用职 或者股东会报告，并按照公司章程的
务便利，为本人及其关系密切的家庭成 规定经董事会或者股东会决议通过。
员或他人谋取本应属于公司的商业机 董事的近亲属，董事或者其近亲属直
会，不得自营、委托他人经营与本公司 接或者间接控制的企业，以及与董事
同类的业务； 有其他关联关系的关联人，与公司订
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 立 合 同 或 者 进 行 交易， 适 用 前 款规
己有； 定。
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）不得利用职务便利，为本人或
（九）不得利用其关联关系损害公司利 他人谋取属于公司的商业机会（但有
益； 下列情形之一的除外：（1）向董事
（十）获悉公司股东、实际控制人及其 会或者股东会报告，并按照公司章程
关联人侵占公司资产、滥用控制权等损 的 规 定 经 董 事 会 或者股 东 会 决 议通
害公司或者其他股东利益的情形时，及 过；（2）根据法律、行政法规或者
时向董事会报告并督促公司履行信息披 公司章程的规定，公司不能利用该商
露义务； 业机会）；
（十一）法律、行政法规、部门规章及 （七）未向董事会或者股东会报告，
本章程规定的其他忠实义务。 并按照公司章程的规定经董事会或者
董事违反本条规定所得的收入，应当归 股东会决议通过，不得自营或者为他
公司所有；给公司造成损失的，应当承 人经营与本公司同类的业务；
担赔偿责任。 （八）不得接受与公司交易的佣金归
为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十一）获悉公司股东、实际控制人
及其关联人侵占公司资产、滥用控制
权等损害公司或者其他股东利益的情
形时，及时向董事会报告并督促公司
履行信息披露义务；
（十二）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
公司董事应当采取措施避免自身利益
与公司利益冲突，不得利用职权牟取
不正当利益。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政 第九十七条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 法规和本章程，对公司负有下列勤勉
务： 义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
赋予的权利，以保证公司的商业行为符 司赋予的权利，以保证公司的商业行
合国家法律、行政法规以及国家各项经 为符合国家法律、行政法规以及国家
济政策的要求，商业活动不超过营业执 各项经济政策的要求，商业活动不超
照规定的业务范围； 过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状 （三）及时了解公司业务经营管理状
况； 况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确 （四）应当对公司定期报告签署书面
认意见。保证公司所披露的信息真实、 确认意见。保证公司所披露的信息真
准确、完整； 实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况 （五）应当如实向监事会提供有关情
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 况和资料，不得妨碍监事会或者监事
职权； 行使职权；
（六）保证有足够的时间和精力参与公 （六）保证有足够的时间和精力参与
司事务，持续关注对公司生产经营可能 公司事务，持续关注对公司生产经营
造成重大影响的事件，及时向董事会报 可能造成重大影响的事件，及时向董
告公司经营活动中存在的问题，不得以 事 会 报 告 公 司 经 营 活动 中 存 在 的 问
不直接从事经营管理或者不知悉为由推 题，不得以不直接从事经营管理或者
卸责任； 不知悉为由推卸责任；
（七）原则上应当亲自出席董事会，审 （七）原则上应当亲自出席董事会，
慎判断审议事项可能产生的风险和收 审慎判断审议事项可能产生的风险和
益；因故不能亲自出席董事会的，应当 收益；因故不能亲自出席董事会的，
审慎选择受托人； 应当审慎选择受托人；
（八）积极推动公司规范运行，督促公 （八）积极推动公司规范运行，督促
司真实、准确、完整、公平、及时履行 公司真实、准确、完整、公平、及时
信息披露义务，及时纠正和报告公司违 履行信息披露义务，及时纠正和报告
法违规行为； 公司违法违规行为；
（九）严格履行作出的各项承诺； （九）严格履行作出的各项承诺；
（十）法律、行政法规、部门规章及本 （十）执行职务应当为公司的最大利
章程规定的其他勤勉义务。 益尽到管理者通常应有的合理注意；
（十一）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条 董事执行公司职务时违 第一百〇二条 董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程 反法律、行政法规、部门规章或本章
的规定，给公司造成损失的，应当承担 程的规定，给公司造成损失的，应当
赔偿责任。 承担赔偿责任。董事执行职务，给他
人造成损害的，公司应当承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
第一百一十四条 公司副董事长协助董 第一百一十四条 公司副董事长协助董
事长工作，董事长不能履行职务或者不 事长工作，董事长不能履行职务或者
履行职务的，由副董事长履行职务；副 不 履 行 职 务 的 ， 由 副董 事 长 履 行 职
董事长不能履行职务或者不履行职务 务；副董事长不能履行职务或者不履
的，由半数以上董事共同推举一名董事 行职务的，由过半数董事共同推举一
履行职务。 名董事履行职务。
第一百二十条 董 事 与 董 事 会 会 议 决 第一百二十条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不 议事项所涉及的企业有关联关系的，
得对该项决议行使表决权，也不得代理 该董事应当及时向董事会书面报告。
其他董事行使表决权。该董事会会议由 有关联关系的董事不得对该项决议行
过半数的无关联关系董事出席即可举 使表决权，也不得代理其他董事行使
行，董事会会议所作决议须经无关联关 表决权。该董事会会议由过半数的无
系董事过半数通过。出席董事会的无关 关联关系董事出席即可举行，董事会
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提 会议所作决议须经无关联关系董事过
交股东大会审议。 半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足 3 人的，应将该事项提交股
东会审议。
第一百三十六条 高级管理人员执行公 第一百三十六条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规 司职务时违反法律、行政法规、部门
章或本章程的规定，给公司造成损失 规章或本章程的规定，给公司造成损
的，应当承担赔偿责任。 失的，应当承担赔偿责任。高级管理
人员执行职务，给他人造成损害的，
公司应当承担赔偿责任；高级管理人
员存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。
第一百四十三条 监事应出席监事会会 第一百四十三条 监事应出席监事会会
议。监事会认为有必要的，可以通知董 议。监事会认为有必要的，可以通知
事、总经理及其他有关人员列席监事会 董事、总经理及其他有关人员列席监
会议。监事可以列席董事会会议，并对 事 会 会 议 。 监 事 可 以列 席 董 事 会 会
董事会决议事项提出质询或者建议。 议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
监事会可以要求董事、高级管理人员
提交执行职务的报告。董事、高级管
理人员应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权。
第一百四十六条 公司设监事会。监事 第一百四十六条 公司设监事会。监事
会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 会由 3 名监事组成，监事会设主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选举 人。监事会主席由全体监事过半数选
产生。监事会主席召集和主持监事会会 举产生。监事会主席召集和主持监事
议；监事会主席不能履行职务或者不履 会会议；监事会主席不能履行职务或
行职务的，由半数以上监事共同推举一 者不履行职务的，由过半数的监事共
名监事召集和主持监事会会议。 同推举一名监事召集和主持监事会会
监事会应当包括股东代表和适当比例的 议。
公司职工代表，其中职工代表的比例不 监事会包括 1 名股东代表和 2 名公司
低于 1/3。监事会中的职工代表由公司 职工代表。监事会中的职工代表由公
职工通过职工代表大会、职工大会或者 司职工通过职工代表大会、职工大会
其他形式民主选举产生。 或者其他形式民主选举产生。
第一百四十七条 监事会行使下列职权: 第一百四十七条 监事会行使下列职
（一）应当对董事会编制的公司定期报 权：
告进行审核并提出书面审核意见； （一）应当对董事会编制的公司定期
（二）检查公司财务； 报告进行审核并提出书面审核意见；
（三）对董事、高级管理人员执行公司 （二）检查公司财务；
职务的行为进行监督，对违反法律、行 （三）对董事、高级管理人员执行公
政法规、本章程或者股东大会决议的董 司 职 务 的 行 为 进 行 监督 ， 对 违 反 法
事、高级管理人员提出罢免的建议； 律、行政法规、本章程或者股东会决
（四）当董事、高级管理人员的行为损 议的董事、高级管理人员提出解任的
害公司的利益时，要求董事、高级管理 建议；
人员予以纠正； （四）当董事、高级管理人员的行为
（五）提议召开临时股东大会，在董事 损害公司的利益时，要求董事、高级
会不履行《公司法》规定的召集和主持 管理人员予以纠正；
股东大会职责时召集和主持股东大会； （五）提议召开临时股东会，在董事
（六）向股东大会提出提案； 会不履行《公司法》规定的召集和主
（七）依照《公司法》第一百五十一条 持股东会职责时召集和主持股东会；
的规定，对董事、高级管理人员提起诉 （六）向股东会提出提案；
讼； （七）依照《公司法》第一百八十九
（八）发现公司经营情况异常，可以进 条的规定，对董事、高级管理人员提
行调查；必要时，可以聘请会计师事务 起诉讼；
所、律师事务所等专业机构协助其工 （八）发现公司经营情况异常，可以
作，费用由公司承担。 进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助
其工作，费用由公司承担。
第一百四十八条 监事会每 6 个月至少 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临时 召开一次会议。监事可以提议召开临
监事会会议。 时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议应当经全体监事的过半数
通过。
第一百五十二条 公司依照法律、行政 第一百五十二条 公司依照法律、行政
法规和国家有关部门的规定，制定公司 法规和国务院财政部门的规定，制定
的财务会计制度。 公司的财务、会计制度。
第一百五十四条 公司除法定的会计账 第一百五十四条 公司除法定的会计账
簿外，将不另立会计账簿。公司的资 簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。 金 ， 不 以 任 何个 人 名义 开 立 账 户 存
储。
第一百五十五条 公司分配当年税后利 第一百五十五条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法 润时，应当提取利润的 10%列入公司
定公积金。公司法定公积金累计额为公 法定公积金。公司法定公积金累计额
司注册资本的 50%以上的，可以不再提 为公司注册资本的 50%以上的，可以
取。 不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 公司的法定公积金不足以弥补以前年
亏损的，在依照前款规定提取法定公积 度亏损的，在依照前款规定提取法定
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公积金之前，应当先用当年利润弥补
公司从税后利润中提取法定公积金后， 亏损。
经股东大会决议，还可以从税后利润中 公 司 从 税 后 利 润 中 提取 法 定 公 积 金
提取任意公积金。 后，经股东会决议，还可以从税后利
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 润中提取任意公积金。
利润，按照股东持有的股份比例分配， 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
但本章程规定不按持股比例分配的除 后利润，按照股东持有的股份比例分
外。 配，但本章程规定不按持股比例分配
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损 的除外。
和提取法定公积金之前向股东分配利润 股东会违反前款规定向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退 的，股东应当将违反规定分配的利润
还公司。 退还公司；给公司造成损失的，股东
公司持有的本公司股份不参与分配利 及负有责任的董事、监事、高级管理
润。 人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥 第一百五十六条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 补公司的亏损、扩大公司生产经营或
转为增加公司资本。但是，资本公积金 者转为增加公司注册资本。
将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任
法定公积金转为资本时，所留存的该项 意公积金和法定公积金；仍不能弥补
公积金将不少于转增前公司注册资本的 的，可以按照规定使用资本公积金。
25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第一百七十五条 公司合并，应当由合 第一百七十五条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债 并各方签订合并协议，并编制资产负
表及财产清单。公司应当自作出合并决 债表及财产清单。公司应当自作出合
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 并决议之日起 10 日内通知债权人，并
日内在符合监管要求的指定媒体公告。 于 30 日内在符合监管要求的指定媒体
债权人自接到通知书之日起 30 日内， 或 者 国 家 企 业 信 用 信息 公 示 系 统 公
未接到通知书的自公告之日起 45 日 告。债权人自接到通知书之日起 30 日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相 内，未接到通知书的自公告之日起 45
应的担保。 日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
第一百七十七条 公司分立，其财产作 第一百七十七条 公司分立，其财产作
相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及
产清单。公司应当自作出分立决议之日 财产清单。公司应当自作出分立决议
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 之日起 10 日内通知债权人，并于 30
巨潮资讯网和符合监管要求的指定媒体 日内在巨潮资讯网和符合监管要求的
公告。 指定媒体或者国家企业信用信息公示
系统公告。
第一百七十九条 公司需要减少注册资 第一百七十九条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清 本时，必须编制资产负债表及财产清
单。 单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
在巨潮资讯网和符合监管要求的指定媒 内在巨潮资讯网和符合监管要求的指
体公告。债权人自接到通知书之日起 定媒体或者国家企业信用信息公示系
30 日内，未接到通知书的自公告之日 统公告。
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或 债权人自接到通知书之日起 30 日内，
者提供相应的担保。 未接到通知书的自公告之日起 45 日
公司减资后的注册资本将不低于法定 内，有权要求公司清偿债务或者提供
的最低限额。 相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
第一百八十一条 公司因下列原因解 第一百八十一条 公司因下列原因解
散： 散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者 （一）本章程规定的营业期限届满或
本章程规定的其他解散事由出现； 者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （ 三 ） 因 公 司 合 并 或者 分 立 需 要 解
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 散；
或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关
（五）公司经营管理发生严重困难，继 闭或者被撤销；
续存续会使股东利益受到重大损失，通 （五）公司经营管理发生严重困难，
过其他途径不能解决的，持有公司全部 继 续 存 续 会 使 股 东 利益 受 到 重 大 损
股东表决权 10%以上的股东，可以请求 失，通过其他途径不能解决的，持有
人民法院解散公司。 公司 10%以上表决权的股东，可以请
求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当
在 10 日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
第一百八十二条 公司有本章程第一百 第一百八十二条 公司有本章程第一百
八十一条第（一）项情形的，可以通过 八十一条第（一）项、第（二）项情
修改本章程而存续。 形的，且尚未向股东分配财产的，可
依照前款规定修改本章程，须经出席 以通过修改本章程或者经股东会决议
股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 而存续。
以上通过。 依照前款规定修改本章程或者经股东
会决议，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十三条 公司因本章程第一百 第一百八十三条 公司因本章程第一百
八十一条第（一）项、第（二）项、第 八十一条第（一）项、第（二）项、
（四）项、第（五）项规定而解散的， 第（四）项、第（五）项规定而解散
应当在解散事由出现之日起 15 日内成 的，应当清算。董事为公司清算义务
立清算组，开始清算。清算组由董事或 人，应当在解散事由出现之日起 15
者股东大会确定的人员组成。逾期不成 日内组成清算组进行清算。清算组由
立清算组进行清算的，债权人可以申请 董事或者股东会确定的人员组成。清
人民法院指定有关人员组成清算组进行 算义务人未及时履行清算义务，给公
清算。 司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
公司依照前款的规定应当清算，逾期
不成立清算组进行清算或者成立清算
组后不清算的，利害关系人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。
公司本章程第一百八十一条第一款第
（四）项的规定而解散的，作出吊销
营业执照、责令关闭或者撤销决定的
部门或者公司登记机关，可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。
第一百八十四条 清算组在清算期间行 第一百八十四条 清算组在清算期间行
使下列职权： 使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负 （一）清理公司财产，分别编制资产
债表和财产清单； 负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的 （三）处理与清算有关的公司未了结
业务； 的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产 （四）清缴所欠税款以及清算过程中
生的税款； 产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财 （六）分配公司清偿债务后的剩余财
产； 产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
清算组应当自成立之日起 10 日内通知 清算组应当自成立之日起 10 日内通知
债权人，并于 60 日内在符合中国证监 债权人，并于 60 日内在符合中国证监
会规定条件的媒体上公告。债权人应当 会规定条件的媒体上或者国家企业信
自接到通知书之日起 30 日内，未接到 用信息公示系统公告。债权人应当自
通知书的自公告之日起 45 日内，向清 接到通知书之日起 30 日内，未接到通
算组申报其债权。 知书的自公告之日起 45 日内，向清算
债权人申报债权，应当说明债权的有关 组申报其债权。
事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权人申报债权，应当说明债权的有
债权进行登记。 关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
第一百八十五条 清算组在清理公司财 第一百八十五条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应 产、编制资产负债表和财产清单后，
当制定清算方案，并报股东大会或者人 应当制订清算方案，并报股东会或者
民法院确认。 人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的 公司财产在分别支付清算费用、职工
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 的 工 资 、 社 会 保 险 费用 和 法 定 补 偿
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后
产，公司按照股东持有的股份比例分 的剩余财产，公司按照股东持有的股
配。 份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清 清算期间，公司存续，但不能开展与
算无关的经营活动。公司财产在未按前 清算无关的经营活动。公司财产在未
款规定清偿前，将不会分配给股东。 按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。
第一百八十六条 清算组在清理公司财 第一百八十六条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发 产、编制资产负债表和财产清单后，
现公司财产不足清偿债务的，应当依法 发现公司财产不足清偿债务的，应当
向人民法院申请宣告破产。 依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 人民法院受理破产申请后，清算组应
组应当将清算事务移交给人民法院。 当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。
第一百八十八条 清算组成员应当忠于 第一百八十八条 清算组成员履行清算
职守，依法履行清算义务。 职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 清算组成员不得利用职权收受贿赂或
其他非法收入，不得侵占公司财产。 者 其 他 非 法 收 入 ， 不得 侵 占 公 司 财
清算组成员因故意或者重大过失给公司 产。
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 清算组成员怠于履行清算职责，给公
责任。 司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
新增 第一百八十九条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记。
第一百九十四条 释义 第一百九十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份
公司股本总额 50%以上的股东；持有股 占公司股本总额超过百分之五十的股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的 东；持有股份的比例虽然低于百分之
股份所享有的表决权已足以对股东大会 五十，但依其持有的股份所享有的表
的决议产生重大影响的股东。 决权已足以对股东会的决议产生重大
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 影响的股东。
股东，但通过投资关系、协议或者其他 （二）实际控制人，是指通过投资关
安排，能够实际支配公司行为的人。 系、协议或者其他安排，能够实际支
（三）关联关系，是指公司控股股东、 配公司行为的人。
实际控制人、董事、监事、高级管理人 （ 三 ） 关 联 关 系 ， 是指 公 司 控 股 股
员与其直接或者间接控制的企业之间的 东、实际控制人、董事、监事、高级
关系，以及可能导致公司利益转移的其 管理人员与其直接或者间接控制的企
他关系。但是，国家控股的企业之间不 业之间的关系，以及可能导致公司利
仅因为同受国家控股而具有关联关系。 益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。
注：《公司章程》经修订增加部分章节、条款后，相应章节、条款序号依
次顺延。《公司章程》中涉及“股东大会”的字样调整为“股东会”，不再一
一列示。
本次修订后的《公司章程》尚需提交公司股东会审议，公司董事会同时提
请股东会授权公司管理层办理上述事项涉及的工商变更登记、章程备案等相关
事宜。本次修订最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
三、修订公司部分治理制度的情况
为进一步提升公司规范运作水平，维护公司及股东的合法权益，建立健全
内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》《上市公司股东
大会规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
等的有关规定，并结合公司自身实际情况和《公司章程》修订情况，公司拟对
部分治理制度进行修订，具体情况如下：
序号 制度名称 是否需股东会审议
1 《股东会议事规则》 是
2 《董事会议事规则》 是
3 《监事会议事规则》 是
上述拟修订的第1-3项制度尚需提交公司股东会审议。修订后的《股东会议
事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》于同日在深圳证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn）予以披露。
四、备查文件
1．第五届董事会第四次临时会议决议；
2．第五届监事会第四次临时会议决议。
3．《公司章程》。
特此公告。
昇辉智能科技股份有限公司董事会
2024 年 11 月 20 日
