*ST红相：关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告2024-07-10
证券代码：300427 证券简称：*ST 红相 公告编号：2024-073
债券代码：123044 债券简称：红相转债
红相股份有限公司
关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
红相股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2024 年 7 月 8 日
召开第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了
《关于公司变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》的相关条
款进行修订。具体情况如下：
一、变更注册资本具体情况
经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 （以 下 简 称“ 中 国 证 监会 ”） “证监许可
[2020]136 号”文核准，公司于 2020 年 3 月 12 日公开发行了 585.00 万张可转换
公司债券，每张面值 100 元，发行总额 58,500.00 万元。经深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）“深证上[2020]247 号”文同意，公司 58,500.00 万元可转换
公司债券于 2020 年 4 月 13 日起在深交所挂牌交易，债券简称“红相转债”，债
券代码“123044”。“红相转债”于 2020 年 9 月 18 日起进入转股期。
2023 年 11 月 22 日，公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过《关于公司
变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》，截至 2023 年 10 月 31 日，公司总股
本由截至 2022 年 8 月 25 日的 361,757,263 股增加至 361,757,985 股，公司注册
资本由 361,757,263 元增加至 361,757,985 元。具体内容详见公司分别于 2023 年
11 月 6 日、2024 年 1 月 15 日披露的《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的
公告》（公告编号：2023-119）、《关于完成工商变更登记的公告》（公告编号：2024-
003）。
2023 年 11 月 1 日至 2024 年 7 月 5 日，红相转债”新增转股数量为 43,736,539
股。
综上，截至 2024 年 7 月 5 日，公司总股本由截至 2023 年 10 月 31 日的
361,757,985 股增加至 405,494,524 股，公司注册资本由 361,757,985 元增加至
1
405,494,524 元。
二、《公司章程》修订情况
公司本次《公司章程》相关条款作如下修订：
原章程内容 修订后章程内容
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民币
361,757,985元。 405,494,524 元。
第二十条 公司公开发行股票前的股份 第二十条 公司公开发行股票前的股份
总数为6,650万股，首次向社会公众公开发 总数为 6,650 万股，首次向社会公众公开发
行的股份为2,217万股。公司目前的股本总 行的股份为 2,217 万股。公司目前的股本总
数为361,757,985股，均为人民币普通股。 数为 405,494,524 股，均为人民币普通股。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）选举和更换非由职工代表担任的
划； 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
（二）选举和更换非由职工代表担任的 项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 （二）审议批准董事会的报告；
项； （三）审议批准监事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和
（四）审议批准监事会的报告； 弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）对公司增加或者减少注册资本作
案、决算方案； 出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）对发行公司债券作出决议；
弥补亏损方案； （七）对公司合并、分立、解散、清算
（七）对公司增加或者减少注册资本作 或者变更公司形式作出决议；
出决议； （八）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所
（九）对公司合并、分立、解散、清算 作出决议；
或者变更公司形式作出决议； （十）审议批准本章程第四十二条规定
（十）修改本章程； 的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）审议批准本章程第四十三条规
所作出决议； 定的交易事项；
（十二）审议批准本章程第四十二条规 （十二）审议批准在一年内购买、出售
定的担保事项； 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十三）审议批准本章程第四十三条规 30%的事项；
定的交易事项； （十三）审议批准本章程第四十四条规
（十四）审议批准在一年内购买、出售 定的关联交易事项；
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 （十四）审议批准本章程第四十五条规
30%的事项； 定的对外提供财务资助事项：
（十五）审议批准本章程第四十四条规 （十五）审议批准变更募集资金用途事
定的关联交易事项； 项；
（十六）审议批准本章程第四十五条规 （十六）审议股权激励计划和员工持股
定的对外提供财务资助事项： 计划；
（十七）审议批准变更募集资金用途事 （十七）对因本章程第二十四条第（一）
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项； 项、第（二）项规定情形收购本公司股份的
（十八）审议股权激励计划和员工持股 事项作出决议；
计划； （十八）公司年度股东大会可以授权董
（十九）对因本章程第二十四条第（一） 事会决定向特定对象发行融资总额不超过
项、第（二）项规定情形收购本公司股份的 人民币三亿元且不超过最近一年末净资产
事项作出决议； 百分之二十的股票，该项授权在下一年度股
（二十）审议法律、行政法规、部门规 东大会召开日失效；
章、深圳证券交易所之规定或本章程规定应 （十九）审议法律、行政法规、部门规
当由股东大会决定的其他事项。 章、深圳证券交易所之规定或本章程规定应
上述股东大会的职权不得通过授权的 当由股东大会决定的其他事项。
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 股东大会可以授权董事会对发行公司
债券作出决议。
股东大会可以授权董事会在三年内决
定发行不超过已发行股份百分之五十的股
份。但以非货币财产作价出资的应当经股东
大会决议。
第五十七条 公司召开股东大会，董事 第五十七条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%以
上股份的股东，有权以书面形式向公司提出 上股份的股东，有权以书面形式向公司提出
提案。 提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 时提案并书面提交召集人。临时提案应当有
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公 明确议题和具体决议事项。召集人应当在收
告临时提案的内容。 到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公
除前款规定的情形外，召集人在发出股 告临时提案的内容。但临时提案违反法律、
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 行政法规或者公司章程的规定，或者不属于
中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章 除前款规定的情形外，召集人在发出股
程第五十六条规定的提案，股东大会不得进 东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
行表决并作出决议。 中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十六条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 长不能履行职务或不履行职务时，由过半数
长主持，副董事长不能履行职务或不履行职 董事共同推举的一名董事主持。
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
主持。 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 务时，由过半数监事共同推举的一名监事主
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 持。
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
主持。 表主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
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表主持。 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第八十条 下列事项由股东大会以普通 第八十条 下列事项由股东大会以普通
决议通过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法； 报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度报告；
（五）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章
（六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事
程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
项。
第八十五条 董事、监事候选人名单以 第八十五条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决
时，实行累积投票制，选举一名董事或监事 时，实行累积投票制，选举一名董事或监事
的情形除外。 的情形除外。
前款所称累积投票制是指股东大会选 前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公
告候选董事、监事的简历和基本情况。 告候选董事、监事的简历和基本情况。
采用累积投票制选举董事时，独立董事 采用累积投票制选举董事时，独立董事
与其他董事应分别选举，以保证独立董事在 与其他董事应分别选举，以保证独立董事在
公司董事会中的比例。 公司董事会中的比例。
董事会应当向股东提供候选董事、监事 董事会应当向股东提供候选董事、监事
的简历和基本情况。公司董事、监事候选人 的简历和基本情况。公司董事、监事候选人
提名方式和程序如下： 提名方式和程序如下：
（一）董事候选人由董事会、单独或者 （一）董事候选人由董事会、单独或者
合并持股 3%以上的股东提名推荐，由董事会 合并持股 1%以上的股东提名推荐，由董事会
进行资格审核后，提交股东大会选举； 进行资格审核后，提交股东大会选举；
（二）独立董事候选人可以由董事会、 （二）独立董事候选人可以由董事会、
监事会或单独或者合并持股 1%以上的股东 监事会或单独或者合并持股 1%以上的股东
提名，其中单独或者合并持股 1%以上的股东 提名，其中单独或者合并持股 1%以上的股东
可向董事会书面提名推荐，由董事会进行资 可向董事会书面提名推荐，由董事会进行资
格审核后，提交股东大会选举； 格审核后，提交股东大会选举；
（三）非职工代表监事候选人由监事 （三）非职工代表监事候选人由监事
会、单独或者合并持股 3%以上的股东向监事 会、单独或者合并持股 1%以上的股东向监事
会书面提名推荐，由监事会进行资格审核 会书面提名推荐，由监事会进行资格审核
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后，提交股东大会选举； 后，提交股东大会选举；
（四）职工代表监事候选人由公司工会 （四）职工代表监事候选人由公司工会
提名，提请公司职工代表大会决议。 提名，提请公司职工代表大会决议。
第九十八条 公司董事为自然人，有下 第九十八条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
（三）担任破产清算的公司、企业的董 期满之日起未逾二年；
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 （三）担任破产清算的公司、企业的董
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
完结之日起未逾 3 年； 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 完结之日起未逾 3 年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
照之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
（五）个人所负数额较大的债务到期未 照、责令关闭之日起未逾 3 年；
清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未
（六）被中国证监会采取证券市场禁入 清偿被人民法院列为失信被执行人；
处罚措施，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入
（七）被证券交易所公开认定为不适合 处罚措施，期限未满的；
担任公司董事、监事和高级管理人员，期限 （七）被证券交易所公开认定为不适合
尚未届满； 担任公司董事、监事和高级管理人员，期限
（八）法律、行政法规或部门规章规定 尚未届满；
的其他内容。 （八）法律、行政法规或部门规章规定
违反本条规定选举、委派董事的，该选 的其他内容。
举、委派无效。董事在任职期间出现本条情 违反本条规定选举、委派董事的，该选
形的，公司应当解除其职务。 举、委派无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司应当解除其职务。
第一百〇九条 董事会由 8 名董事组 第一百〇九条 董事会由 7 名董事组
成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1
人，副董事长 1 人。 人。
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的利润分配方案和弥补
决算方案； 亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司增加或者减少注册资
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亏损方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）拟订公司重大收购、收购本公司
本、发行债券或其他证券及上市方案； 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 的方案；
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 （七）决定公司内部管理机构的设置；
的方案； （八）决定聘任或者解聘公司总经理、
（八）决定公司内部管理机构的设置； 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 惩事项；
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 （九）制订公司的基本管理制度；
惩事项； （十）制订本章程的修改方案；
（十）制订公司的基本管理制度； （十一）管理公司信息披露事项；
（十一）制订本章程的修改方案； （十二）向股东大会提请聘请或更换为
（十二）管理公司信息披露事项； 公司审计的会计师事务所；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为 （十三）听取公司总经理的工作汇报并
公司审计的会计师事务所； 检查总经理的工作；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并 （十四）决定公司因本章程第二十四条
检查总经理的工作； 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
（十五）决定公司因本章程第二十四条 的情形收购本公司股份；
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 （十五）法律、行政法规、部门规章、
的情形收购本公司股份； 深圳证券交易所之规定或本章程授予的其
（十六）法律、行政法规、部门规章、 他职权。
深圳证券交易所之规定或本章程授予的其
他职权。
第一百一十五条 董事长和副董事长由 第一百一十五条 董事长由董事会以全
董事会以全体董事的过半数选举产生。 体董事的过半数选举产生。
第一百一十七条 公司副董事长协助董 第一百一十七条 董事长不能履行职务
事长工作，董事长不能履行职务或者不履 或者不履行职务的，由过半数董事共同推举
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长 一名董事履行职务。
不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百五十八条 公司的公积金用于弥 第一百五十八条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金不得用于 增加公司注册资本。
弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意
法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
公 积 金 不 得 少于 转增前 公司注册资本的 按照规定使用资本公积金。仍有亏损的，可
25%。 以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免
除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十三条第二款的规定，但应
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当自股东大会作出减少注册资本决议之日
起三十日内在报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利
润。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金不得少于转增前公司注册
资本的 25%。
第一百五十九条 公司股东大会对利润 第一百五十九条 公司召开年度股东大
分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 会审议年度利润分配方案时，可审议批准下
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的 一年中期现金分红的条件、比例上限、金额
派发事项。 上限等。年度股东大会审议的下一年中期分
红上限不应超过相应期间归属于上市公司
股东的净利润。董事会根据股东大会决议在
符合利润分配的条件下制定具体的中期分
红方案。
公司股东大会对利润分配方案作出决
议后，或公司董事会根据年度股东大会审议
通过的下一年中期分红条件和上限制定具
体方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第一百六十条 公司的利润分配政策如 第一百六十条 公司的利润分配政策如
下： 下：
（一）公司的利润分配原则 （一）公司的利润分配原则
公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策， 公司实施积极、持续、稳定的利润分配
利润分配应重视对投资者的合理投资回报， 政策，利润分配应重视对投资者的合理投
并兼顾公司的可持续发展，利润分配不得超 资回报，并兼顾公司的可持续发展，利润分
过累计可分配利润的范围，不得损害公司持 配不得超过累计可分配利润的范围，不得损
续经营能力。公司董事会、监事会和股东大 害公司持续经营能力。公司董事会、监事会
会对利润分配政策的决策和论证过程中应 和股东大会对利润分配政策的决策和论证
当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的 过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众
意见。 投资者的意见。其中，现金股利政策目标为
（二）公司的利润分配形式 按照本章程规定的现金分红条件和要求进
公司可以采取现金、股票或现金与股票 行分红。
相结合的方式分配股利，并优先采用现金分 （二）公司的利润分配形式
红方式回报股东。 公司可以采取现金、股票或现金与股票
（三）公司利润分配的期间间隔 相结合的方式分配股利，并优先采用现金分
公司一般按照年度进行现金分红，但在 红方式回报股东。
有条件的情况下，公司也可根据盈利状况进 （三）公司利润分配的期间间隔
行中期现金分红。 公司一般按照年度进行现金分红，但在
（四）公司现金方式分红的具体条件和 有条件的情况下，公司也可根据盈利状况进
比例 行中期现金分红。
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在满足公司正常生产经营资金需求的 （四）公司现金方式分红的具体条件和
情况下，如无重大投资计划或重大现金支出 比例
等事项，公司应当采取现金方式分配股利， 在满足公司正常生产经营资金需求的
并且以现金方式分配的利润不少于当年实 情况下，如无重大投资计划或重大现金支出
现的可分配利润的 20%。 等事项，公司应当采取现金方式分配股利，
公司董事会应当综合考虑所处行业特 并且以现金方式分配的利润不少于当年实
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 现的可分配利润的 20%。
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 公司董事会应当综合考虑所处行业特
列情形，并按照本章程规定的程序，提出差 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
异化的现金分红政策： 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资 列情形，并按照本章程规定的程序，提出差
金支出安排的，进行利润分配时，现金分 异化的现金分红政策：
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资
80%； 金支出安排的，进行利润分配时，现金分
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资 红在本次利润分配中所占比例最低应达到
金支出安排的，进行利润分配时，现金分 80%；
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资
40%； 金支出安排的，进行利润分配时，现金分
3、公司发展阶段属成长期且有重大资 红在本次利润分配中所占比例最低应达到
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 40%；
在 本 次 利 润 分配 中所占比例最低应达到 3、公司发展阶段属成长期且有重大资
20%； 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
公司发展阶段不易区分但有重大资金 在 本 次 利 润 分配 中所占比例最低应达到
支出安排的，可以按照前项规定处理。 20%；
重大投资计划或重大现金支出是指以 公司发展阶段不易区分但有重大资金
下情形之一： 支出安排的，可以按照前项规定处理。
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 重大投资计划或重大现金支出是指以
产或购买设备累计支出达到或超过公司最 下情形之一：
近一期经审计净资产的 50%，且金额超过 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
3000 万元； 产或购买设备累计支出达到或超过公司最
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 近一期经审计净资产的 50%，且金额超过
产或购买设备累计支出达到或超过 3000 万元；
公司最近一期经审计总资产的 30%。 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
（五）发放股票股利的具体条件 产或购买设备累计支出达到或超过
若公司快速成长，并且董事会认为公司 公司最近一期经审计总资产的 30%。
股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在 （五）发放股票股利的具体条件
满足上述现金股利分配的前提下，提出实施 若公司快速成长，并且董事会认为公司
股票股利分配方案。 股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在
满足上述现金股利分配的前提下，提出实施
股票股利分配方案。
（六）公司不进行利润分配的条件
当公司存在以下情形时，可以不进行利
润分配:（1）最近一年审计报告为非无保留
意见或带与持续经营相关的重大不确定性
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段落的无保留意见；（2）当年末资产负债率
高于 70%；（3）当年经营性现金流为负；（4）
公司认为不适宜利润分配的其他情况。公司
利润分配不得损害公司持续经营能力。
第一百六十一条 公司的利润分配政策 第一百六十一条 公司的利润分配政策
的论证程序和决策机制 的论证程序和决策机制
公司董事会应当根据当期的经营情况 公司董事会应当根据当期的经营情况
和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股 和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股
东利益的基础上正确处理公司的短期利益 东利益的基础上正确处理公司的短期利益
与长远发展的关系，制定合理的利润分配方 与长远发展的关系，制定合理的利润分配方
案。董事会审议现金分红具体方案时，应当 案。董事会审议现金分红具体方案时，应当
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜， 和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜。
独立董事应当发表明确意见。独立董事可以 独立董事认为现金分红具体方案可能损害
征集中小股东的意见，提出分红提案，并直 公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
接提交董事会审议。 见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未
董事会按照利润分配政策制订利润分 完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立
配方案后，应当经全体董事过半数表决通过 董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
并经 1/2 以上独立董事表决通过，独立董事 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
应对利润分配方案发表独立意见。因特殊情 红提案，并直接提交董事会审议。
况导致利润分配方案与利润分配政策不一 董事会按照利润分配政策制订利润分
致的，须经全体董事 2/3 以上表决通过，并 配方案后，应当经全体董事过半数表决通
须获得全体独立董事的同意，且董事会还应 过。因特殊情况导致利润分配方案与利润分
在相关提案中详细论证和说明原因，修改后 配政策不一致的，须经全体董事 2/3 以上表
的利润分配政策不得违反中国证监会和证 决通过，且董事会还应在相关提案中详细论
券交易所的有关规定。 证和说明原因，修改后的利润分配政策不得
公司监事会应当对董事会制订的利润 违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
分配政策进行审议，并且经半数以上监事表 公司监事会应当对董事会制订的利润
决通过。 分配政策进行审议，并且经半数以上监事表
股东大会审议利润分配方案时，应当经 决通过。
出席股东大会会议的股东（包括股东代理 股东大会审议利润分配方案时，应当经
人）所持表决权的 1/2 以上表决通过；因特 出席股东大会会议的股东（包括股东代理
殊情况导致利润分配方案与利润分配政策 人）所持表决权的 1/2 以上表决通过；因特
不一致的，须经出席股东大会会议的股东 殊情况导致利润分配方案与利润分配政策
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上 不一致的，须经出席股东大会会议的股东
表决通过，并且相关股东大会会议应采取现 （包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上
场投票和网络投票相结合的方式，为公众投 表决通过，并且相关股东大会会议应采取现
资者参与利润分配决策提供便利。股东大会 场投票和网络投票相结合的方式，为公众投
对现金分红具体方案进行审议时，应当通过 资者参与利润分配决策提供便利。股东大会
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 对现金分红具体方案进行审议时，应当通过
沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中 沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表
小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东 决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中
关心的问题。 小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
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股东大会对股利分配方案作出决议后， 关心的问题。
公司董事会须在股东大会召开后两个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十九条 公司合并，应当由合 第一百七十九条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证
监会指定的报纸上公告。债权人自接到通知 监会指定的报纸上或者国家企业信用信息
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 公示系统公告。债权人自接到通知书之日起
之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
者提供相应的担保。 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第一百八十一条 公司分立，其财产作 第一百八十一条 公司分立，其财产作
相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监
会指定的报纸上公告。 会指定的报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
第一百八十三条 公司需要减少注册资 第一百八十三条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中
国证监会指定的报纸上公告。债权人自接到 国证监会指定的报纸上或者国家企业信用
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 信息公示系统公告。债权人自接到通知书之
公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债 日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
务或者提供相应的担保。 起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
公司减资后的注册资本不得低于法定 供相应的担保。
的最低限额。 公司减资后的注册资本不得低于法定
的最低限额。
第一百八十六条 公司有本章程第一百 第一百八十六条 公司有本章程第一百
八十五条第（一）项情形的，可以修改本章 八十五条第（一）项、第（二）项情形，且
程而存续。 尚未向股东分配财产的，可以修改本章程或
依照前款规定修改本章程，须经出席股 者经股东大会决议而存续。
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 依照前款规定修改本章程或者经股东
通过。 大会决议，须经出席股东大会会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十九条 清算组应当自成立之 第一百八十九条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在中 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在中
国证监会指定的报纸上公告。债权人应当自 国证监会指定的报纸上或者国家企业信用
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 信息公示系统公告。债权人应当自接到通知
的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其 书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
债权。 之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
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债权人申报债权，应当说明债权的有关 债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。 进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人 在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 进行清偿。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款保持不变，上述事项尚需提交公
司股东大会审议并以特别决议通过后方可生效。
特此公告。
红相股份有限公司董事会
2024 年 7 月 9 日
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