证券代码：300427            证券简称：*ST 红相            公告编号：2024-071
债券代码：123044             债券简称：红相转债

                            红相股份有限公司

                 第五届董事会第三十七次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。



    红相股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“红相股份”）第
五届董事会第三十七次会议通知于 2024 年 7 月 3 日以邮件方式向各位董事发出，
于 2024 年 7 月 8 日以现场结合通讯方式召开。会议应到董事 7 名，实到董事 7
名。本次会议的召集和召开程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》等有关
规定，会议合法有效。
    本次会议由董事长杨力先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
    经参会董事认真审议，通过以下决议：
    一、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事
候选人的议案》
    公司第五届董事会任期已经届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会资
格审核，公司董事会提名杨力先生、唐温纯先生、罗媛女士、左克刚先生 4 人为
公司第六届董事会非独立董事候选人（上述候选人简历详见公司同日刊登在中国
证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《关于董事会换届选 举的公
告》）。
    上述候选人具备担任上市公司董事的资格，符合《公司法》、《公司章程》
等规定的任职条件。公司第六届董事会董事候选人中，兼任公司高级管理人员的
董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
    公司第六届董事会非独立董事任期自公司 2024 年第二次临时股东大会审议
通过之日起三年。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会非独立董事就任前，
公司第五届董事会非独立董事仍将继续依照法律、法规和《公司章程》的规定，

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忠实、勤勉地履行董事义务和职责。
    出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：
    （1）提名杨力先生为公司第六届董事会非独立董事候选人
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得全票通过。
    （2）提名唐温纯先生为公司第六届董事会非独立董事候选人
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得全票通过。
    （3）提名罗媛女士为公司第六届董事会非独立董事候选人
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得全票通过。
    （4）提名左克刚先生为公司第六届董事会非独立董事候选人
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得全票通过。
    具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨 潮资讯
网上的《关于董事会换届选举的公告》。
    本议案尚需提请公司 2024 年第二次临时股东大会审议，并采用累积投票制
方式进行选举。
    二、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候
选人的议案》
    公司第五届董事会任期已经届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会资
格审核，公司董事会提名杨翼飞女士、黄悦女士、刘洋先生为第六届董事会独立
董事候选人。（上述候选人简历详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信
息披露网站巨潮资讯网上的《关于董事会换届选举的公告》）
    公司董事会提名委员会已对上述候选人的资格进行了核查，确认上述候选人
具备担任上市公司独立董事的资格，符合《公司法》、《公司章程》、《独立董
事工作制度》规定的任职条件，独立董事候选人具备《上市公司独立董事管理办
法》所要求的独立性。
    公司第六届董事会独立董事任期自公司 2024 年第二次临时股东大会审议通
过之日起三年。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会独立董事就任前，公
司第五届董事会独立董事仍将继续依照法律、法规和《公司章程》的规定，忠实、


                                   2
勤勉地履行董事义务和职责。
    出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：
    （1）提名杨翼飞女士为公司第六届董事会独立董事候选人
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获全票通过。
    （2）提名黄悦女士为公司第六届董事会独立董事候选人
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获全票通过。
    （3）提名刘洋先生为公司第六届董事会独立董事候选人
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获全票通过。
    具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨 潮资讯
网上的《关于董事会换届选举的公告》、《独立董事提名人声明与承诺》、《独
立董事候选人声明与承诺》。
    独立董事候选人均已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。独立董
事候选人的任职资格和独立性在报请深圳证券交易所审核无异议后，将提交公司
2024 年第二次临时股东大会审议，并采用累积投票制方式进行选举。
    三、审议通过了《关于公司第六届董事会董事长、非独立董事薪酬（津贴）
的议案》
    根据《公司章程》等相关规定，结合公司实际经营情况及行业、地区的发展
水平，公司拟制定第六届董事会董事长、非独立董事薪酬方案如下：
    1、公司第六届董事会不再设副董事长，公司董事长按每年 60-100 万元（含
税）发放薪酬，按每年 3.6 万元（含税）发放董事长津贴；
    2、除董事长外，在公司担任高级管理人员或其他职务的非独立董事按照高
级管理人员薪酬政策或者其他职务相应薪酬政策领取薪酬，按每年 2.4 万元（含
税）发放董事津贴；
    3、除董事长外，不在公司担任其他具体职务的非独立董事，按每年 2.4 万
元（含税）发放董事津贴。
    本议案经董事会薪酬与考核委员会审核通过。
    表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
    本议案尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。
    四、审议通过了《关于公司第六届董事会独立董事津贴的议案》


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    为保障公司独立董事依法行使职权，根据《公司法》及《公司章程》的规定，
参照其他上市公司、行业现状并结合公司实际经营状况，公司拟按每年 10 万元
（含税）向独立董事发放津贴。
    董事会薪酬与考核委员会委员一致同意将上述议案提交至第五届董 事会第
三十七次会议审议。
    表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
    本议案尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。
    五、审议通过了《关于公司变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》
    根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的最
新规定，同时受“红相转债”转股的影响，2023 年 11 月 1 日至 2024 年 7 月 5
日，“红相转债”新增转股数量为 43,736,539 股。
    截至 2024 年 7 月 5 日，公司总股本由截至 2023 年 10 月 31 日的 361,757,985
股增加至 405,494,524 股，公司注册资本由 361,757,985 元增加至 405,494,524 元。
公司结合实际情况拟对《公司章程》进行部分修订。
    具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于变更注册资本暨修订<公司
章程>的公告》。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议并以特别决议通过。
    六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次工商变更等事宜的
议案》
    根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，公司董事会提请
股东大会授权公司董事会，董事会并授权经营管理层办理变更注册资本及章程修
订等与本次各项变更事宜有关工商变更相关手续。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。
    七、审议通过了《关于修订<董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司
股票管理制度>的议案》
    根据中国证券监督管理委员会于 2024 年 5 月 24 日发布的《上市公司董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2024 年修订）》及深圳


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证券交易所于 2024 年 5 月 24 日发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》，公司董事会拟相应
对《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》进行修订，具
体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本
公司股票管理制度（2024 年 7 月）》。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    八、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
    根据相关法律法规的规定以及公司经营发展的实际情况，公司拟对《股东大
会议事规则》的有关内容作修订，具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《股东
大会议事规则（2024年7月）》。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。
    九、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
    根据相关法律法规的规定以及公司经营发展的实际情况，公司拟对《董事会
议事规则》的有关内容作修订，具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《董事会
议事规则（2024年7月）》。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。
    十、审议通过了《关于提议召开公司 2024 年第二次临时股东大会的议案》
    董事会同意公司于 2024 年 7 月 26 日下午三点以现场表决和网络投票相结
合的方式召开公司 2024 年第二次临时股东大会，具体通知详见公司同日刊登在
巨潮资讯网上的公告《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十一、备查文件
    1、公司第五届董事会第三十七次会议决议；
    2、深交所要求的其他文件。
    特此公告。
                                                  红相股份有限公司董事会
                                                         2024 年 7 月 9 日


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