*ST红相：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于红相股份有限公司终止2022年限制性股票激励计划相关事项之独立财务顾问报告2024-09-11
证券简称：*ST 红相 证券代码：300427
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
红相股份有限公司
终止 2022 年限制性股票激励计划
相关事项
之
独立财务顾问报告
2024 年 9 月
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
目录
一、释义 ..................................................... 2
二、声明 ..................................................... 3
三、基本假设 ................................................. 5
四、本次激励计划已履行的相关审批程序 .......................... 6
五、本次终止实施激励计划的具体情况............................ 8
六、结论性意见 .............................................. 11
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
一、释义
红相股份、公司、上市
指 红相股份有限公司（含下属子公司）
公司
独立财务顾问、财务顾
指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
问
本激励计划、本计划 指 红相股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指 《红相股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
第一类限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
第二类限制性股票 指
分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司本公司任职的董
激励对象 指
事、高级管理人员、管理骨干、技术骨干及业务骨干
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自第一类限制性股票登记完成之日或第二类限制性股票授予
有效期 指 之日起到激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或回
购/作废失效的期间
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，第一
限售期 指 类限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 ，自
激励对象各自获授限制性股票完成上市之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第
解除限售期 指
一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
归属 指
登记至激励对象账户的行为
第二类限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得限制性
归属条件 指
股票所需满足的获益条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
《监管指南第 1 号》 指
业务办理》
《公司章程》 指 《红相股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由红相股份提供，本计划所涉及的
各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材
料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法
性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风
险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次终止实施激励计划、本次回购注销及作废有关的问
题发表独立意见，不构成对红相股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任
何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问
报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本
次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客
观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相
关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报
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告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报
告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监
管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能
够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面
履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2022 年 6 月 14 日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事
会第九次会议，审议通过了《关于〈红相股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈红相股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，公司独立董事对本激励计划
的相关事项发表了独立意见，具体内容详见公司于 2022 年 6 月 15 日在巨潮资讯
网披露的相关公告。
（二）2022 年 6 月 15 日至 2022 年 6 月 24 日，公司通过公司 OA 系统及公
司内部张贴方式，将公司 2022 年限制性股票激励对象名单及职位予以公示。公
示期内，公司监事会未接到任何对公司 2022 年限制性股票激励计划拟激励对象
提出的异议。公司于 2022 年 6 月 24 日在巨潮资讯网上披露了《监事会关于 2022
年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：
2022-048）、《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的
自查报告》（公告编号：2022-049)。
（三）2022 年 7 月 1 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《红相股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。根据
2022 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2022 年 7 月 1 日召开第五届董事会
第十一次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制
性股票的议案》，确定授予限制性股票合计 686.80 万股（其中授予第一类限制性
股票合计 153.30 万股；授予第二类限制性股票合计 533.50 万股），授予价格为
7.17 元/股，授予日为 2022 年 7 月 1 日。本次第一类限制性股票已于 2022 年 7 月
授予登记完成，上市日期为 2022 年 7 月 22 日。具体内容详见公司分别于 2022
年 7 月 1 日、2022 年 7 月 20 日在巨潮资讯网上披露的《关于向激励对象授予限
制性股票的公告》（公告编号：2022-054）、《关于 2022 年限制性股票激励计划
第一类限制性股票授予登记完成公告》（公告编号：2022-064）。
（四）2024 年 9 月 10 日，公司召开第六届董事会第三次会议、第六届监事
会第三次会议，审议通过了《关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购
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注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的议案》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次终止实施激励
计划暨本次回购注销及作废事项已经取得现阶段必要的授权与批准，符合《管理
办法》及《激励计划》等相关规定。本次终止实施激励计划暨本次回购注销及作
废事项尚需提交公司股东大会审议批准方可实施。
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五、本次终止实施激励计划的具体情况
（一）终止实施本激励计划的原因
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第七条
的规定，“上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：（一）最近一个
会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（四）法律法规规定不得实行股权激励
的；（五）中国证监会认定的其他情形。”公司《激励计划》规定：“（一）公
司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售
的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未
归属的第二类限制性股票取消归属：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告
内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最
近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；5、中国证监会认定的其他需要终止
激励计划的情形。”《管理办法》第十八条的规定，“上市公司发生本办法第七
条规定的情形之一的，应当终止实施股权激励计划，不得向激励对象继续授予新
的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。在
股权激励计划实施过程中，出现本办法第八条规定的不得成为激励对象情形的，
上市公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。”
鉴于公司 2022 年财务报告被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，
根据上述规定，公司于 2022 年 7 月股东大会审议通过的“红相股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划”不得实施，应当终止，并回购注销已获授但尚未解除限
售的第一类限制性股票及作废已获授但尚未归属的第二类限制性股票。同时，与
之配套的《激励计划（草案）》《红相股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》等文件一并终止。
（二）终止实施本激励计划的相关安排
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1、第一类限制性股票回购注销的具体情况
本 次拟回购注销已获授但尚未解除限售的第一类限制性 股票数量合计
153.30 万股，涉及激励对象 37 人，回购价格为 7.17 元/股，回购资金来源为公司
自有资金。
2、第二类限制性股票作废的具体情况
因终止 2022 年限制性股票激励计划，公司需将 157 名激励对象已获授但尚
未归属的 533.50 万股的第二类限制性股票作废。
（三）终止实施本激励计划的影响及后续安排
1、公司终止本激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关
法律、法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司
及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响，亦不会影响公
司管理层和核心团队的勤勉尽职。
公司 2022 年度审计报告中审计意见类型为“无法表示意见”，根据《上市公
司股权激励管理办法》等相关规定公司 2022 年股权激励计划不得实施，应当终
止。根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》等相关规定及《上市公司执行企
业会计准则案例解析（2020）》案例 9-09 之三、案例解析：“根据企业会计准则
及相关规定，若权益工具因未满足提前设定的可行权条件而被取消（即股权激励
计划的作废），公司无需作为加速行权处理，且应冲销前期已确认的相关费用。”
因此，自该股权激励计划的授予日起公司未计算 2022 年度、2023 年度及 2024 年
度股份支付成本，不会对公司财务状况产生实质性的影响。
2、根据《管理办法》第五十二条“上市公司股东大会或董事会审议通过终止
实施股权激励计划决议或者股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之
日起 3 个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划”的规定，公司承诺自股东
大会审议通过终止 2022 年限制性股票激励计划的决议公告之日起 3 个月内，不
再审议股权激励计划。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次终止实施激励计
划的原因、本次回购注销的数量、价格及资金来源、本次作废的具体情况等符合《管
理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的
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相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
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六、结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，红相股份本次终止实
施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票、作废第二类限制
性股票事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次终止实施
激励计划暨本次回购注销及作废事项尚需提交公司股东大会审议批准方可实施，
尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信
息披露和办理相应后续手续。
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(此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于红相股份有限公司终止 2022 年限制性股票激励计划相关事项
之独立财务顾问报告》的签字盖章页)
经办人：赵鸿灵
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024 年 9月10月
