*ST红相：浙江天册律师事务所关于红相股份有限公司终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销及作废限制性股票的法律意见书2024-09-11
浙江天册律师事务所
关于
红相股份有限公司
终止实施 2022 年限制性股票激励计划
暨回购注销及作废限制性股票
的法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571-87901111 传真：0571-87901500
法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 浙江天册律师事务所（特殊普通合伙）
公司/红相股份 红相股份有限公司（含下属子公司）
本次股权激励计划/本次激励计划
红相股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
/本激励计划/激励计划/本计划
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 董事、高级管理人员、管理骨干、技术骨干及业
务骨干
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予
激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一
第一类限制性股票
定期限的限售期，在达到本次激励计划规定的解
除限售条件后，方可解除限售流通
符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足
第二类限制性股票
相应归属条件后分次获得并登记的公司股票
红相股份有限公司终止实施 2022年限制性股票激
终止实施本次激励计划 励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二
类限制性股票
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022
《审计报告》 年年度财务报告出具的无法表示意见的《审计报
告》（容诚审字[2023]361Z0380 号）
《红相股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
《激励计划》
（草案）》
《红相股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
《考核管理办法》
实施考核管理办法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
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法律意见书
《管理办法》 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 现行有效的《红相股份有限公司章程》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 深圳证券交易所
证券登记结算公司 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包
中国
括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元、万元 人民币元、人民币万元
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法律意见书
浙江天册律师事务所
关于红相股份有限公司
终止实施 2022 年限制性股票激励计划
暨回购注销及作废限制性股票
的法律意见书
编号：TCYJS2024H1374 号
致：红相股份有限公司
本所接受红相股份有限公司（以下简称“红相股份”或“公司”）的委
托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等现行有效的法
律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定 ，已出具“TCYJS2022H0502
号”《浙江天册律师事务所关于红相股份有限公司2022年限制性股票激励计划
的法律意见书》、“TCYJS2022H0988号”《浙江天册律师事务所关于红相股
份有限公司2022年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》，现就公司本
次终止实施2022年限制性股票激励计划（以下简 称“本次终止实施激励计
划”）暨回购注销本计划第一类限制性股票（以下简称“本次回购注销”）、
取消归属并作废第二类票限制性股票（以下简称“本次作废”，与“本次回购
注销”合称为“本次回购注销及作废”）的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师依据中国现行有效的法律、法规和中国证监会、深交所的有关
规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对红相股份本次终止实施激励计划、本次
回购注销及作废的相关情况进行了充分的查验，保证本法律意见书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本法律意见书仅对本次终止实施激励计划、本次回购注销及作废有关的
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法律意见书
法律问题发表法律意见，不对公司本次终止实施激励计划、本次回购注销及作
废所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及有关会计、财务、审
计等非法律专业事项和报告发表评论和意见。本法律意见书中如有涉及会计报
表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述。
3、为出具本法律意见书，本所律师已得到红相股份的如下保证：即红相股
份已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的，真实、完整、有效的原
始书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函，并无遗漏、隐瞒、虚假或误
导之处。有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件
与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
4、本法律意见书仅供红相股份本次终止实施激励计划、本次回购注销及作
废之目的使用，非经本所事先书面许可，不得用作任何其他目的。
5、本所律师同意红相股份引用本法律意见书的内容，但红相股份作引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
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法律意见书
正 文
一、 关于本次终止实施激励计划暨本次回购注销及作废的批准与授权
1、2022年6月14日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过《关于<
红相股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<红相股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关
事项的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2、2022年6月14日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过《关于<
红相股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<红相股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核查<红相股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议
案》，对本次激励计划所涉事宜发表了意见。
3、2022年6月15日至2022年6月24日，公司对本次激励计划拟授予激励对象
的名单和职位在公司内部进行了公示。2022年6月24日，公司在巨潮资讯网刊登
《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查
意见》，同日，公司在巨潮资讯网刊登《关于2022年限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
4、2022年7月1日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于
<红相股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<红相股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划
有关事项的议案》等相关议案。
5、2022年7月1日，公司召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第
十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以
2022年7月1日为授予日，以7.17元/股的授予价格授予194名激励对象686.80万股
限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对
本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
6、2022年7月20日，公司在巨潮资讯网刊登《关于2022年限制性股票激励
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法律意见书
计划第一类限制性股票授予登记完成的公告》，披露公司完成了本次激励计划
第一类限制性股票的授予登记工作，第一类限制性股票授予人数为37人，授予
价格为7.17元/股，上市日为2022年7月22日。本次限制性股票授予完成后，公司
股份总数由36,022.4263万股增加至36,175.7263万股。
7、2024年9月10日，公司第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次
会议审议通过了《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销第一类
限制性股票及作废第二类限制性股票的议案》。公司董事会、监事会于2024年7
月完成换届选举，公司董事罗媛、唐温纯、左克刚、公司监事卢露丹作为本次
激励计划的参与对象，在董事会、监事会审议相关议案时已进行了回避表决。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次终止实施激
励计划暨本次回购注销及作废事项已经取得现阶段必要的授权与批准，符合
《管理办法》及《激励计划》等相关规定。本次终止实施激励计划暨本次回购
注销及作废事项尚需提交公司股东大会审议批准方可实施，尚需根据《管理办
法》及深交所有关规范性文件及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法
律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
二、 本次终止实施激励计划暨本次注销回购及作废限制性股票的具体情况
（一）本次终止实施激励计划的具体情况
1、本次终止实施激励计划的原因
《管理办法》第七条规定：“上市公司具有下列情形之一的，不得实行股
权激励：（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注
册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（三）上市后最近 36 个月
内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（四）法
律法规规定不得实行股权激励的；（五）中国证监会认定的其他情形。”公司
《激励计划》规定：“（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，
激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按
授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属：1、最近
一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
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法律意见书
计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励
的情形；5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。”《管理办法》
第十八条规定，“上市公司发生本办法第七条规定的情形之一的，应当终止实
施股权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励
计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。在股权激励计划实施过程中，出
现本办法第八条规定的不得成为激励对象情形的，上市公司不得继续授予其权
益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。”
鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2022 年度审计机构，对
公 司 2022 年度财务报 表 出具了无法表示意见的 《审计报告 》（ 容诚审字
[2023]361Z0380 号），根据《管理办法》《激励计划》的规定，公司不具备继
续实施股权激励的条件。因此，公司决定终止实施本次激励计划，并回购注销
已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票及作废已获授但尚未归属的第二类
限制性股票。同时，与本次激励计划配套的《考核管理办法》等文件一并终
止。
2、本次终止实施激励计划的对公司的可能影响
根据公司第六届董事会第三次会议决议、监事会就本次终止实施激励计划
暨本次注销回购及作废限制性股票事项发表的意见及公司出具的书面说明，本
次终止实施激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常
经营产生重大不利影响。
（二）本次回购注销及作废限制性股票的具体情况
1、第一类限制性股票回购注销
根据公司第六届董事会第三次会议决议、公司相关公告文件及公司出具的
书面说明，因本次激励计划终止，公司将回购注销 37 名激励对象已获授但尚未
解除限售的 153.30 万股第一类限制性股票，回购价格为 7.17 元/股，回购资金来
源为公司自有资金。
2、第二类限制性股票作废
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法律意见书
根据公司第六届董事会第三次会议决议、公司相关公告文件及公司出具的
书面说明，因本次激励计划终止，公司需将对 157 名激励对象已获授但尚未归
属的 533.50 万股第二类限制性股票作废。
综上所述，本所律师认为，公司本次终止实施激励计划的原因、本次回购
注销的数量、价格及资金来源、本次作废的具体情况等符合《管理办法》等相
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定，不存在
明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，公司本次终止实施激励计划暨本次回购注销
及作废事项已经取得现阶段必要的授权与批准，符合《管理办法》及《激励计
划》等相关规定；公司本次终止实施激励计划的原因、本次回购注销的数量、
价格及资金来源、本次作废的具体情况等符合《管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及
全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。本次终止实施激励计划暨本
次回购注销及作废事项尚需提交公司股东大会审议批准方可实施，尚需根据
《管理办法》及深圳证券交易所有关规范性文件及时履行信息披露义务，并按
照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
本法律意见书出具日期为2024年9月10日。
本法律意见书正本一式三份，无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公
章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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法律意见书
（本页无正文，为编号TCYJS2024H1374的《浙江天册律师事务所关于红相股
份有限公司终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销及作废限制性股票
的法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本一式三份，无副本。
本法律意见书出具日为 年 月 日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：____________
经办律师：陈弘艳
签署：_______________
经办律师：谢恬
签署：_______________
