证券代码：300427           证券简称：*ST 红相          公告编号：2024-100
债券代码：123044           债券简称：红相转债

                            红相股份有限公司

关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性

                 股票及作废第二类限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。


    红相股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 9 月 10 日分别召开了第
六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于终止实施
2022 年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性
股票的议案》，现将有关事项说明如下：
    一、已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2022 年 6 月 14 日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会
第九次会议，审议通过了《关于〈红相股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈红相股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，公司独立董事对本激励计
划的相关事项发表了独立意见，具体内容详见公司于 2022 年 6 月 15 日在巨潮资
讯网披露的相关公告。
    2、2022 年 6 月 15 日至 2022 年 6 月 24 日，公司通过公司 OA 系统及公司
内部张贴方式，将公司 2022 年限制性股票激励对象名单及职位予以公示。公示
期内，公司监事会未接到任何对公司 2022 年限制性股票激励计划拟激励对象提
出的异议。公司于 2022 年 6 月 24 日在巨潮资讯网上披露了《监事会关于 2022
年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：
2022-048）、《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票
的自查报告》（公告编号：2022-049)。
    3、2022 年 7 月 1 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《红相股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。根据 2022


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年第一次临时股东大会的授权，公司于 2022 年 7 月 1 日召开第五届董事会第十
一次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股
票的议案》，确定授予限制性股票合计 686.80 万股（其中授予第一类限制性股票
合计 153.30 万股；授予第二类限制性股票合计 533.50 万股），授予价格为 7.17
元/股，授予日为 2022 年 7 月 1 日。本次第一类限制性股票已于 2022 年 7 月授
予登记完成，上市日期为 2022 年 7 月 22 日。具体内容详见公司分别于 2022 年
7 月 1 日、2022 年 7 月 20 日在巨潮资讯网上披露的《关于向激励对象授予限制
性股票的公告》（公告编号：2022-054）、《关于 2022 年限制性股票激励计划第
一类限制性股票授予登记完成公告》（公告编号：2022-064）。
    4、2024 年 9 月 10 日，公司召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会
第三次会议，审议通过了《关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注
销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的议案》。
    二、终止实施本激励计划的原因
    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第七条
的规定，“上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：（一）最近一个
会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（四）法律法规规定不得实行股权激励
的；（五）中国证监会认定的其他情形。”公司《激励计划》规定：“（一）公
司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售
的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未
归属的第二类限制性股票取消归属：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务
报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上
市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；5、中国证监会认定的其他需
要终止激励计划的情形。”《管理办法》第十八条的规定，“上市公司发生本办
法第七条规定的情形之一的，应当终止实施股权激励计划，不得向激励对象继续


                                    2
授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行
使。在股权激励计划实施过程中，出现本办法第八条规定的不得成为激励对象情
形的，上市公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。”
   鉴于公司 2022 年财务报告被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，
根据上述规定，公司于 2022 年 7 月股东大会审议通过的“红相股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划”不得实施，应当终止，并回购注销已获授但尚未解除限
售的第一类限制性股票及作废已获授但尚未归属的第二类限制性股票。同时，与
之配套的《激励计划（草案）》《红相股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》等文件一并终止。
    三、终止实施本激励计划的相关安排
    1、第一类限制性股票回购注销的具体情况
    本次拟回购注销已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票数量合计
153.30 万股，涉及激励对象 37 人，回购价格为 7.17 元/股，回购资金来源为公司
自有资金。
    2、第二类限制性股票作废的具体情况
    因终止 2022 年限制性股票激励计划，公司需将 157 名激励对象已获授但尚
未归属的 533.50 万股的第二类限制性股票作废。
    四、本次回购注销第一类限制性股票后公司股本结构变动情况
    本次第一类限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由 405,496,955 股变
更为 403,963,955 股，股本结构变动如下：
                                                                       单位：股
                                                  本次变动
                            本次变动前                            本次变动后
          类别                                     数量

                        数量（股）        比例   减少（股）   数量（股）     比例

 一、有限售条件股份     47,355,120    11.68%     -1,533,000   45,822,120    11.34%

 高管锁定股             45,822,120    11.30%         0        45,822,120    11.34%

 股权激励限售股          1,533,000    0.38%      -1,533,000       0            0%

 二、无限售条件流通股   358,141,835   88.32%         0        358,141,835   88.66%

 合计                   405,496,955       100%   -1,533,000   403,963,955    100%



                                      3
注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
2、“本次变动前”为截至 2024 年 9 月 9 日的公司股本结构；
3、红相转债目前处于转股期，以上股本结构变动的最终情况以回购注销事项完成后在中国
证券登记结算有限责任公司出具的股本结构表为准。
    五、终止实施本激励计划的影响及后续安排
    1、终止实施本激励计划对公司的影响
    公司终止本激励计划符合《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》等相关
法律、法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司
及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响，亦不会影响公
司管理层和核心团队的勤勉尽职。
    公司 2022 年度审计报告中审计意见类型为“无法表示意见”，根据《上市
公司股权激励管理办法》等相关规定公司 2022 年股权激励计划不得实施，应当
终止。根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》等相关规定及《上市公司执
行企业会计准则案例解析（2020）》案例 9-09 之三、案例解析：“根据企业会计
准则及相关规定，若权益工具因未满足提前设定的可行权条件而被取消（即股权
激励计划的作废），公司无需作为加速行权处理，且应冲销前期已确认的相关费
用。”因此，自该股权激励计划的授予日起公司未计算 2022 年度、2023 年度及
2024 年度股份支付成本，不会对公司财务状况产生实质性的影响。
    2、终止实施本激励计划的后续安排
    根据《管理办法》第五十二条“上市公司股东大会或董事会审议通过终止实
施股权激励计划决议或者股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日
起 3 个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划”的规定，公司承诺自股东大
会审议通过终止 2022 年限制性股票激励计划的决议公告之日起 3 个月内，不再
审议股权激励计划。
    六、终止本激励计划的审批程序
    公司于 2024 年 9 月 10 日分别召开第六届董事会第三次会议和第六届监事
会第三次会议，审议通过了《关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购
注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的议案》。根据《管理办法》等
相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    七、监事会意见

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    公司本次关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制
性股票及作废第二类限制性股票的事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。本次激励计划
的终止不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不
利影响。因此，监事会同意公司终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注
销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票。
    八、法律意见书结论性意见
    浙江天册律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次终止实施
激励计划暨本次回购注销及作废事项已经取得现阶段必要的授权与批准，符合
《管理办法》及《激励计划》等相关规定；公司本次终止实施激励计划的原因、
本次回购注销的数量、价格及资金来源、本次作废的具体情况等符合《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定，不存
在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。本次终止实
施激励计划暨本次回购注销及作废事项尚需提交公司股东大会审议批准方可实
施，尚需根据《管理办法》及深圳证券交易所有关规范性文件及时履行信息披露
义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等
手续。
    九、独立财务顾问意见
    独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告
出具日，红相股份本次终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注销第一类
限制性股票、作废第二类限制性股票事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》
的相关规定；本次终止实施激励计划暨本次回购注销及作废事项尚需提交公司股
东大会审议批准方可实施，尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相
关规定在规定期限内进行信息披露和办理相应后续手续。
    十、备查文件
    1、第六届董事会第三次会议决议；
    2、第六届监事会第三次会议决议；
    3、《浙江天册律师事务所关于红相股份有限公司终止实施 2022 年限制性股
票激励计划暨回购注销及作废限制性股票的法律意见书》；


                                   5
    4、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于红相股份有限公司
终止 2022 年限制性股票激励计划相关事项之独立财务顾问报告》。


    特此公告。


                                                红相股份有限公司董事会
                                                      2024 年 9 月 11 日




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