合纵科技：2023年度独立董事述职报告（刘光超）2024-04-27
合纵科技股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
本人刘光超，作为合纵科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董
事会的独立董事，在任职期间，严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法
律、法规、规章及《公司章程》《独立董事工作细则》的规定和要求，认真履
行独立董事职责，勤勉行使公司所赋予独立董事的权利，充分发挥独立董事作
用，切实维护了公司整体利益及全体股东尤其是中小股东合法权益。现将本人
2023 年度履职情况总结如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独
立性要求，不存在影响独立性的情况。本人履历如下：
刘光超先生，1973 年生,中国国籍，无境外永久居留权。中共党员,北京大
学法律专业毕业，硕士学历,律师,1997 年 7 月至 1999 年 4 月,任北京机械设备
进出口公司总经理助理；1999 年 4 月至 2001 年 3 月，在北京正见永申律师事
务所担任律师；2001 年 3 月至 2003 年 3 月,担任碧水源良业环境艺术有限公司
常务副总裁；2003 年 3 月至今,担任北京市道可特律师事务所高级合伙人及主
任；现任联泓新材料科技股份有限公司独立董事、北京汉邦高科数字技术股份
有限公司独立董事以及本公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2023年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的第六届董事会，
认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论，为董事会正确决策发挥了积极的作
用。2023年度，公司第六届董事会召集召开符合法定程序，重大事项的表决均履
行了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权
票。报告期内，本人未发生提议召开董事会的情况，未发生提议召开临时股东大
会的情况，未发生聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2023年度，公司召开董事会会议14次，股东大会10次，本人出席会议情况如
下：
本报告 以通讯 是否连续
现场出 委托出 出席股
期应参 方式参 缺席董事 两次未亲
董事姓名 席董事 席董事 东大会
加董事 加董事 会次数 自参加董
会次数 会次数 次数
会次数 会次数 事会会议
刘光超 14 0 14 0 0 否 1
（二）对公司重大事项发表意见情况
2023年度，本人恪尽职守，详细了解公司运作情况，与公司其他两位独立董
事就相关重要事项共同发表事前认可及独立意见的具体情况如下：
发表独立意 意见
序号 发表独立意见事项
见时间 类型
独立董事关于公司第六届董事会第二十次会议相关事项的事前认可
意见:
1、《关于续聘会计师事务所的议案》
独立董事对第六届董事会第二十次会议相关事项的独立意见：
1、《关于公司控股股东、实际控制人及其他关联方2022年度资金往
来、公司对外担保事项的专项说明》
2、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
1. 2023.4.27 同意
3、《关于2022年度计提资产减值准备的议案》
4、《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》
5、《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
6、《关于公司2022年度内部控制的自我评价报告的议案》
7、《关于续聘会计师事务所的议案》
8、《关于提请公司股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象
发行股票相关事宜的议案》
独立董事关于变更部分募集资金用途的独立意见：
2. 2023.5.16 同意
1、《关于变更部分募集资金用途的议案》
独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意
3. 2023.6.7 见： 同意
1、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
独立董事关于公司第六届董事会第二十三次会议相关事项的事前认
可意见:
1、《关于为公司关联方提供担保同时取消部分担保暨关联交易的议
4. 2023.7.1 案》 同意
独立董事对第六届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见：
1、《关于为公司关联方提供担保同时取消部分担保暨关联交易的议
案》
独立董事关于公司第六届董事会第二十四次会议相关事项的事前认
可意见:
5. 2023.8.9 1、《关于为公司关联方提供担保暨关联交易的议案》 同意
独立董事对第六届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见：
1、《关于为公司关联方提供担保暨关联交易的议案》
独立董事对公司第六届董事会第二十五次会议相关事项的独立意
见：
1、《关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议
6. 2023.8.29 同意
案》
2、《关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保的专
项说明》
独立董事对公司第六届董事会第二十六次会议相关事项的独立意
7. 2023.10.25 见： 同意
1、《关于计提资产减值准备的议案》
独立董事关于公司第六届董事会第二十八次会议相关事项的事前认
可意见:
8. 2023.11.23 1、《关于为公司关联方提供担保暨关联交易的议案》 同意
独立董事对第六届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见：
1、《关于为公司关联方提供担保暨关联交易的议案》
独立董事对第六届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见：
9. 2023.11.28 同意
1、《关于回购公司股份实施期限延期的议案》
独立董事对公司第六届董事会第三十次会议相关事项的独立意见：
1、《关于拟变更公司名称的议案》
10. 2023.12.2 同意
2、《关于拟变更公司注册地址的议案》
3、《关于拟修改<公司章程>的议案》
独立董事关于公司第六届董事会第三十一次会议相关事项的事前认
可意见:
11. 2023.12.9 1、《关于拟变更会计师事务所的议案》 同意
独立董事对第六届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见：
1、《关于拟变更会计师事务所的议案》
（三）董事会专门委员会履职情况
本人作为公司第六届董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员，本人
严格按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及公司相关委员会议事规
则，勤勉尽责，认真履职，及时了解公司财务状况和经营成果，对补选董事、
定期报告、募集资金年度存放与使用情况、计提资产减值、续聘、变更审计机
构等议案进行审议，切实履行委员会成员的责任和义务，充分发挥监督审查作
用，促进董事会及经营层规范高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权
益。
1、2023 年提名委员会履职情况如下：
会议届次 召开时间 审议内容
第六届提名委员会 2023 年第
2023 年 8 月 4 日 审议关于补选公司非独立董事的议案
一次会议
2、2023 年审计委员会履职情况如下：
会议届次 召开时间 审议内容
1、审议 2022 年年度报告全文及摘要；
2、审议 2023 年第一季度报告；
3、审议 2022 年度内部控制自我评价报告；
4、审议续聘会计师事务所事宜；
第六届董事会审计委员会 2023
2023 年 4 月 14 日 5、审议 2022 年年度内部审计工作报告及下一
年第一次会议
年度工作计划；
6、审议 2023 年第一季度内部审计工作报告；
7、审议 2022 年年度的内部审计报告；
8、审议 2023 年第一季度的内部审计报告。
1、审议 2023 年半年度报告全文及摘要；
第六届董事会审计委员会 2023
2023 年 8 月 18 日 2、审议 2023 年半年度内部审计报告；
年第二次会议
3、审议 2023 年半年度内部审计工作报告
1、审议 2023 年第三季度报告；
第六届董事会审计委员会 2023 2023 年 10 月 20 2、审议计提资产减值准备的议案；
年第三次会议 日 3、审议 2023 年第三季度的内部审计报告；
4、审议 2023 年第三季度内部审计工作报告。
第六届董事会审计委员会 2023
2023 年 12 月 4 日 审议关于拟变更会计师事务所的议案
年第四次会议
（四）与公司审计部及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人同公司财务负责人、审计部以及会计师事务所相关人员交
流研讨，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况；本人积极
听取公司审计部的工作汇报，包括年度内部审计计划、各季度内部审计工作报
告、对公司的定期专项检查报告等，及时了解公司审计部重点工作事项的进展
情况，并结合自己的专业知识及经验提出意见和建议，助力公司提高风险管理
水平、进一步深化公司内部控制体系建设。
（五）与中小股东、公司的沟通交流情况
本人在 2023 年度任职期内积极有效地履行了独立董事的职责，充分利用参
加董事会、股东大会、董事会专门委员会等的机会及其他工作时间，通过到公
司进行实地考察、会谈、电话等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员及
其他相关工作人员保持密切联系，全面了解公司的日常经营状态、规范运作情
况和可能产生的经营风险，关注外部环境及市场变化对公司的影响。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相
关规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动
参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。
在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护
公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）会计师事务所变更情况
公司于 2023 年 12 月 8 日召开第六届董事会第三十一次会议、于 2023 年
12 月 25 日召开 2023 年第九次临时股东大会，审议通过了《关于拟变更会计师
事务所的议案》。本人在前置召开的审计委员会上询问了公司有关人员关于此
次变更会计师事务所的具体情况，并对相关文件进行了事前审阅。经对北京亚
泰国际会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况、专业胜任能力、投资者保
护能力、诚信状况、独立性等方面进行充分了解，本人认为北京亚泰国际会计
师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货及相关业务审计资格，具备为上市
公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度财务审计工作要求，同意
聘请其为公司 2023 年度审计机构。本议案经审计委员会全体成员过半数同意，
独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，公司对该事项的审议及披露
程序合法合规。
（二）提供担保暨关联交易情况
报告期内，公司为公司关联方天津市茂联科技有限公司（以下简称“天津
茂联”）及其子公司提供担保暨关联交易事项如下：
1、公司于 2023 年 6 月 29 日召开第六届董事会第二十三次会议、于 2023
年 7 月 17 日召开 2023 年第四次临时股东大会审议通过了《关于为公司关联方
提供担保同时取消部分担保暨关联交易的议案》，为支持天津茂联的发展，公
司为天津茂联与中国农业银行股份有限公司天津塘沽分行续授信业务提供担
保，担保额度不超过 2,000 万元人民币，担保方式为连带责任保证担保，担保
期限为一年。本次担保事项由公司股东刘泽刚先生、韦强先生提供反担保。同
时，公司为天津茂联与大连银行股份有限公司天津分行授信业务提供的不超过
7,200 万元人民币连带责任保证担保、为天津茂联与宁夏银行股份有限公司天
津分行授信业务提供的不超过 2,000 万元人民币连带责任保证担保，因天津茂
联融资安排发生变动，上述授信事项相关借款协议、担保协议尚未签署，上述
担保行为并未实际发生，为合理安排天津茂联融资担保相关工作，公司取消为
天津茂联与大连银行股份有限公司天津分行、宁夏银行股份有限公司天津分行
授信业务提供担保的事项，同时公司相关股东的反担保责任同步取消。
2、公司于 2023 年 8 月 7 日召开第六届董事会第二十四次会议、于 2023 年
8 月 24 日召开 2023 年第五次临时股东大会审议通过了《关于为公司关联方提
供担保暨关联交易的议案》，公司为天津茂联与上海浦东发展银行股份有限公
司天津分行续授信业务提供担保，担保额度不超过 4,000 万元人民币，担保方
式为连带责任保证担保，担保期限为一年；同时，公司股东刘泽刚先生、韦强
先生为此次公司担保事项提供反担保。
3、公司于 2023 年 11 月 22 日召开第六届董事会第二十八次会议、于 2023
年 12 月 8 日召开 2023 年第七次临时股东大会审议通过了《关于公司为公司关
联方提供担保暨关联交易的议案》，公司为天津茂联与中国工商银行股份有限
公司天津红旗路支行续授信业务提供担保，担保额度不超过 5,000 万元人民
币，担保方式为连带责任保证担保，担保期限为一年；公司为天津茂联及其子
公司与中国银行股份有限公司永康市支行续授信业务提供担保，担保金额不超
过 3,000 万元人民币，担保方式为连带责任保证担保，担保期限为一年；同
时，公司股东刘泽刚先生、韦强先生、天津茂联股东张仁增先生为此次公司担
保事项提供反担保。
上述事项本人均认真审阅相关会议文件，了解提供担保背景、反担保措
施，充分保障中小投资者利益，本人认为公司为天津茂联提供担保，有利于拓
宽天津茂联的融资渠道，推动天津茂联既定经营计划的顺利实施，有助于提升
天津茂联的持续经营和发展能力。同时，为保护公司及全体股东，特别是中小
股东的利益，相关关键股东为本次公司向天津茂联提供担保的事项提供反担保
措施，因此本人同意上述对外担保暨关联交易事项。独立董事发表了事前认可
意见和同意的独立意见，公司对该事项的审议及披露程序合法合规。
（三）选举董事情况
公司于 2023 年 8 月 7 日召开第六届董事会第二十四次会议、于 2023 年 8
月 24 日召开 2023 年第五次临时股东大会审议通过了《关于补选公司非独立董
事的议案》。本人在前置召开的提名委员会上查看了补选董事张银昆先生的个
人简历，了解其过往任职情况，张银昆先生符合《公司法》《公司章程》关于
董事任职资格和条件的有关规定，具备履行董事职责所必须的能力。独立董事
发表了同意的独立意见，公司本次补选非独立董事的提名方式、决策程序、确
定依据符合《公司法》《公司章程》及公司《董事会议事规则》等相关规定。
（四）募集资金存放及使用情况
本人认真监督、检查了募集资金实际使用情况。公司严格按照《募集资金
管理制度》对募集资金采用专户存储制度，实行专款专用。报告期内，公司就
变更部分募集资金用途、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项均履
行必要的审议程序，募集资金不存在未按规定使用的情况，具体如下：
公司于 2023 年 5 月 15 日召开第六届董事会第二十一次会议、于 2023 年 5
月 31 日召开 2023 年第五次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金
用途的议案》。本次变更募集资金用途有助于提高公司募集资金使用效率，同
时满足公司整体经营发展布局等客观情况需要。独立董事发表了同意的独立意
见，公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中
小股东合法利益的情况，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》等有关规定。
公司于 2023 年 6 月 6 日召开第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。本次公司使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金有利于提高公司募集资金的使用效率、降低公司的
财务费用及资金成本，独立董事发表了同意的独立意见，相关决策程序符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等有关法律法规的规定，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响
募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情况。
（五）回购股份情况
公司于 2023 年 11 月 28 日召开第六届董事会第二十九次会议、于 2023 年
12 月 8 日召开 2023 年第七次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份实
施期限延期的议案》。公司本次回购实施期限延期事项符合《公司法》《上市
公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购
股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，是结合公司回购
实际情况及进度对股份回购期限进行的延期，有利于维护公司价值及股东权
益，保护广大股东的利益。本次回购实施期限延期事项审议和决策程序合法合
规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（六）定期报告相关情况
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理
办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件
的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》
《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》《2022 年度内部控制自我评
价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭
示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022
年年度报告》经公司 2022 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管
理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露
程序合法合规。
四、总体评价和建议
2024 年度，本人将继续忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的
决策；为公司的健康发展建言献策，利用自己的专业知识和经验为公司发展提
供更多有建设性的建议；为董事会的科学决策提供参考意见，促使公司继续稳
健经营、规范运作，持续健康发展，增强盈利能力，为全体股东创造更好的回
报。同时，感谢公司管理层及其他工作人员对本人 2023 年度独立董事工作的支
持。
独立董事：刘光超
2024 年 4 月 26 日
