合纵科技股份有限公司



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 董事会关于 2023 年度审计报告保留意见涉及事项的专项说明

     北京亚泰国际会计师事务所（特殊普通合伙） 以下简称“亚泰国际事务所”）
对合纵科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务报表出具了保留意
见审计报告【亚泰国际会审字（2024）第0135号】。根据中国证券监督管理委员
会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准审计意见及其涉及事
项的处理》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关文件的要求，公司
董事会对审计报告中涉及相关事项作专项说明如下：
     一、审计报告中保留意见涉及的主要内容
     （一）形成保留意见的基础
     1、朱国庆关联公司往来及减值
     如财务报表附注六4、应收账款、附注六8其他应收款、附注六25应付账款、
附注29其他应付款、附注十五2、或有事项（3）所述，截至2023年12月31日，合
纵科技应收朱国庆及其关联方的债权账面余额共计62,592.29万元，累计计提坏
账准备36,125.84万元，应付朱国庆及其关联方的债务余额中烁新能源（天津）
有限公司债务账面余额共计4,943.74万元。
     朱国庆系合纵科技本期纳入合并范围的天津茂联前前任管理人、天津茂联前
联营企业香港茂联的实控人，合纵科技未披露与朱国庆及其关联方的关联关系。
受天津茂联与朱国庆及其关联方的经营管理诉讼及刑事纠纷影响，朱国庆控制及
关联单位回函否定与天津茂联及其控股公司的往来。我们通过实施函证、访谈以
及文件单据检查等审计程序，仍然无法就上述款项的性质、可收回性、与合纵科
技的关联性、与之相关的交易的真实性、公允性、会计处理的合规性、坏账准备
计提的充分性、准确性以及对财务报告的影响，获取充分、适当的审计证据。
     2、预付账款事项
     如财务报表附注六、7预付账款、附注十七、3债权划转所述，2023年度，合
纵科技全资子公司北京合纵实科电力科技有限公司（以下简称“实科电力”）、
天津合纵电力设备有限公司（以下简称“天津合纵”）、天津新能电力科技有限
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公司（以下简称“天津新能”）与北京华环利达科技有限公司（以下简称“华环
利达”）、与天津永泰君安科技有限公司（以下简称“永泰君安”）往来签订采
购框架协议，通过采购预付款的方式将资金划转华环利达、永泰君安。2023年11
月30日实科电力、天津合纵、天津新能、华环利达、永泰君安与天津茂联签订了
债权债务转让协议，将对华环利达、永泰君安的预付款余额共计91,010.43万元
划转至天津茂联。
     我们通过实施文件单据检查、函证、访谈以及期后检查等审计程序，仍然无
法取得充分、适当的审计证据来判断华环利达、永泰君安与合纵科技的交易实质、
也无法判断华环利达、永泰君安是否与合纵科技存在关联关系、是否存在关联方
非经营性往来，此外亦无法判断合纵科技是否还存在其他未披露的关联方关系、
关联方交易以及对财务报表可能产生的影响。
     3、中国证监会立案调查
     如财务报表附注十七、2立案调查所述，合纵科技2023年12月3日收到中国证
券监督管理委员会下发的《中国证券监督管理委员会立案告知书》（编号：证监
立案字0142023019号），因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券
法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证券监督管理委员会决定
对公司立案调查，截至审计报告日,立案调查尚未有最终结论。我们未能获取充
分、适当的审计证据判断上述立案调查事项对合纵科技财务报表可能产生的影响。
     我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注
册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。
按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于合纵科技，并履行了职业道德方
面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表保留意
见提供了基础。
     （二）强调事项
     我们提醒财务报表使用者关注，合纵科技存在如财务报表附注十五、2、或
有事项（3）所述的天津市茂联科技有限公司与北京鑫乐诚黄金股份有限公司之
间刑事立案及仲裁事项。截至财务报表批准日，公安处于案件侦查阶段，案件结
果尚存在不确定性；仲裁委因涉及交易复杂，金额较大，启动仲裁审计，目前案
件等待事务所入场审计过程中，其判决结果具有不确定性。本段内容不影响已发
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表的审计意见。
     二、发表带强调事项段的保留意见的理由和依据

     上述事项可能存在的未发现错报对公司 2023 年度财务报表可能产生的影响
重大但不具有广泛性，但由于审计范围受到限制，我们无法就此获取充分、适当
的审计证据，以确定是否有必要对公司 2023 年度财务报表作出相应调整。
     《中国注册会计师审计准则第 1502 号--在审计报告中发表非无保留意见》
（以下简称“《审计准则第 1502 号》”）第七条规定，当无法获取充分、适当
的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论时，注册会计师应当
发表非无保留意见。另根据《审计准则第 1502 号》第八条规定，当存在无法获
取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如
存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性时，注册会计师应当在
审计报告中发表保留意见。
     根据上述规定，我们认为，审计报告中保留意见所涉及事项对财务报表可能
产生的影响重大，但不具有广泛性，故出具了保留意见的审计报告。
     三、董事会对审计报告保留意见涉及事项的专项说明
     公司董事会认为：亚泰国际事务所本着严格、谨慎的原则对公司 2023 年度
财务报表出具了保留意见审计报告，符合公司实际情况，客观的反映了所涉事项
的现状，公司董事会对该审计报告予以理解和认可。公司将积极采取有效的措施，
尽早消除不确定性因素对公司的影响。
     结合对目前公司所处形势的研判，公司董事会和管理层在未来将采取更加积
极有效的应对措施，拟采取的措施包括：
     （一）关于朱国庆关联公司往来及减值
     公司将主动采取各项应对措施，积极主张公司关于与朱国庆关联公司往来款
项中的相关权利，保护公司正当权益不受侵害，尽最大可能维护上市公司合法权
益，降低公司可能遭受的损失。公司董事会将持续关注并敦促公司管理层积极落
实上述措施，提升公司持续经营能力，维护公司和广大投资者的合法权益。
     （二）关于预付账款事项
     公司董事会高度重视预付账款事项涉及的交易，公司梳理了该业务对应的控
制流程，将加强该业务类型的风险管控，持续完善相关内控制度的执行和监督机
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制，切实保证内控制度的有效执行。
     （三）关于中国证监会立案调查
     关于公司收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》（编号：证监
立案字 0142023019 号）并于 2023 年 12 月 3 日在巨潮资讯网披露了《关于收到
中国证券监督管理委员会<立案告知书>的公告》，因公司涉嫌信息披露违法违规，
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中
国证券监督管理委员会决定对公司立案。截至目前，中国证监会调查工作仍在进
行中，公司尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。公司
及董事会将积极配合中国证监会的立案调查工作。
     公司董事会将持续关注并敦促公司管理层积极落实上述措施，提升公司持续
经营能力，维护公司和广大投资者的合法权益。




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