浙江天册律师事务所


                           关于


       杭州高新材料科技股份有限公司
终止实施 2023 年限制性股票激励计划有关事项之




                      法律意见书




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                          浙江天册律师事务所

                  关于杭州高新材料科技股份有限公司

             终止实施2023年限制性股票激励计划有关事项之

                               法律意见书
                                                   编号：TCYJS2024H0322号


致：杭州高新材料科技股份有限公司
    浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州高新材料科技股份有限公司
（以下简称“公司”或“杭州高新”）的委托，指派赵琰律师、孔舒韫律师（以下简
称“本所律师”或“经办律师”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件
及《杭州高新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规
定，就公司终止实施2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）有关
事项（以下简称“本次终止”）出具本法律意见书。
    本所律师声明事项：
    1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
    2、公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整
和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒
和遗漏。
    3、本法律意见书仅对公司本次终止相关法律事项的合法、合规性发表意见，仅
供公司为实行本次终止之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何
目的。


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    4、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次终止的必备法律文件之一，随其
他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。



                                 正       文
    一、本次激励计划已履行的法定程序
    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实行本次激励计划，公司已履
行如下法定程序：
    1、2023年12月28日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关
于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》。
    2、2023年12月28日，公司召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关
于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<2023年限制性股票激
励计划激励对象名单>的议案》。
    3、2023年12月30日至2024年1月8日，杭州高新在公司内部公示本次激励计划拟
首次授予激励对象的姓名和职务。在公示期间，公司监事会未收到对本次激励计划拟
授予的激励对象名单提出的异议。
    4、2024年1月10日，公司监事会出具《监事会关于2023年限制性股票激励计划激
励对象名单的审核及公示情况说明》，认为本次激励计划的激励对象均符合相关法律
法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
    5、2024年1月15日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公
司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》。
    6、2024年1月29日，公司召开2024年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关
于向2023年限制性股票激励对象首次授予限制性股票的议案》。
    7、2024年1月29日，公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于向
2023年限制性股票激励对象首次授予限制性股票的议案》。


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    8、2024年1月29日，公司召开第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于
向2023年限制性股票激励对象首次授予限制性股票的议案》，并对首次授予激励对象
名单进行了核实。
    9、2024年3月12日，公司召开2024年第二次独立董事专门会议，审议通过了《关
于终止实施2023年限制性股票激励计划的议案》。
    10、2024年3月12日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于终
止实施2023年限制性股票激励计划的议案》。
    11、2024年3月12日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于终
止实施2023年限制性股票激励计划的议案》。
    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次终止已履行了现阶段必要的
法定程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件
以及《杭州高新橡塑材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。


    二、本次激励计划的终止
    （一）本次终止的原因
    根据《激励计划（草案）》、杭州高新第五届董事会第二次会议及第五届监事会
第二次会议决议以及公司的说明，由于近期宏观经济及市场环境发生变化，公司股票
价格与制定股权激励计划时相比发生了较大波动，公司本次激励计划推出是为建立、
健全公司长效激励约束机制，吸引和留住董事、高级管理人员及骨干人员，充分调动
其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公
司和核心团队三方利益结合在一起，综合考虑公司市场环境因素、股票价格、保护核
心团队积极性等因素，以及结合激励对象意愿，公司继续实施本次激励计划已难以达
到预期的激励目的和效果，公司决定终止实施本次激励计划。
    （二）本次终止已履行的法定程序
    1、2024 年 3 月 12 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于
终止实施 2023 年限制性股票激励计划的议案》，同意公司终止实施 2023 年限制性股
票激励计划，并终止与之配套的《激励计划（草案）》《2023 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》等相关文件。
    同日，公司召开 2024 年第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于终止实施

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2023 年限制性股票激励计划的议案》。独立董事专门会议认为：“公司终止实施 2023
年限制性股票激励计划的事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及公司《2023 年限制性股票
激励计划》的有关规定。终止实施 2023 年限制性股票激励计划不会对公司日常经营
产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，我们一致同意公
司终止实施 2023 年限制性股票激励计划，并同意将该事项提交公司股东大会审议。”
    2、2024 年 3 月 12 日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于
终止实施 2023 年限制性股票激励计划的议案》，同意公司终止实施 2023 年限制性股
票激励计划。
    （三）本次终止是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形
    根据公司的说明并经本所律师核查，公司本次激励计划的终止符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》的
规定，公司终止实施本次激励计划需要确认的股份支付费用将按照《企业会计准则第
11 号—股份支付》的相关规定处理，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计
师事务所出具的审计报告为准，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司
日常经营产生重大不利影响。
    同时，公司已根据《管理办法》的规定承诺自股东大会审议通过终止实施本次激
励计划相关议案的决议公告之日起三个月内，不再审议股权激励计划。
    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次终止已履行了现阶段必
要的法定程序，尚需提交公司股东大会审议批准，符合《管理办法》等相关法律、法
规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股
东利益的情形。


    三、本次终止的信息披露
    经本所律师核查，公司已于2024年3月12日召开第五届董事会第二次会议、第五
届监事会第二次会议，审议通过本次终止相关议案。公司将根据《管理办法》等相关
法律、法规及《激励计划（草案）》的规定，及时公告与本次终止有关的董事会决议、
监事会决议等文件。
    本所律师认为，公司即将履行的对董事会决议、监事会决议等文件的披露符合《管
理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，公司

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尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。


    四、结论意见
    综上所述，本所律师认为：公司已就本次激励计划的终止履行了现阶段必要的法
定程序；本次激励计划的终止符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激
励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司尚
需就本次终止依法履行相应的信息披露义务。


    （以下无正文，下接签署页）




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（本页无正文，为编号“TCYJS2024H0322号”的《浙江天册律师事务所关于杭州高
新材料科技股份有限公司终止实施2023年限制性股票激励计划有关事项之法律意见
书》之签署页）


   本法律意见书正本一式五份，无副本。
   本法律意见书出具日为      年        月   日。




  浙江天册律师事务所


   负责人：章靖忠


   签署：____________


                                            经办律师：赵   琰


                                            签署：_______________




                                            经办律师：孔舒韫


                                            签署：_______________




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