国金证券股份有限公司
             关于首华燃气科技（上海）股份有限公司
 使用募集资金向子公司借款以实施募投项目更改计息方式
                              的核查意见

    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为首华燃
气科技（上海）股份有限公司（以下简称“首华燃气”、“公司”）向不特定对象
发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对首华燃气使用募
集资金向子公司借款以实施募投项目更改计息方式事项进行了核查，核查情况如
下：

       一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]2986 号”文注册通过，首华燃
气科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行 13,794,971 张可转换公司债券，
每张面值为 100 元，募集资金总额为 1,379,497,100.00 元，扣除各项发行费用（不
含增值税）后，实际募集资金净额人民币 1,357,031,302.96 元。该募集资金已于
2021 年 11 月 5 日全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验确
认，出具了《首华燃气科技（上海）股份有限公司发行可转换公司债券募集资金
验资报告》（信会师报字[2021]第 ZA15773 号）。上述募集资金到账后，公司、控
股子公司北京中海沃邦能源投资有限公司（以下简称“中海沃邦”）、中海沃邦永
和分公司、保荐机构及存放募集资金的银行已签订《募集资金三方监管协议》。

       二、募集资金投资项目的基本情况

    根据《首华燃气科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券募集说明书》，本次发行募集资金原计划投入以下项目：



                                        1
                                                                          单位：万元
 序号                项目名称                     投资总额         拟使用募集资金额
  1      石楼西区块天然气阶段性开发项目                96,564.80           96,564.80
  2                补充流动资金                        41,384.91           41,384.91
                       合计                           137,949.71          137,949.71

      为加快石楼西区块天然气资源的开发进程，充分发挥石楼西项目的天然气资
源潜力，综合、高效开发利用石楼西项目天然气资源，经公司第五届董事会第二
十三次会议、第五届监事会第十五次会议、公司 2023 年第三次临时股东大会以
及“首华转债”2023 年第一次债券持有人会议审议通过，公司将“石楼西区块天
然气阶段性开发项目”下的开发井区范围从“石楼西区块永和 18 井区”扩展到
“石楼西区块永和 45-永和 18 井区”。

      变更后，本次发行募集资金拟用于以下项目：

                                                                           单位：万元
 序号                项目名称                  投资总额      拟使用募集资金额（注）
  1      石楼西区块天然气阶段性开发项目          97,749.25                 97,038.09
  2                补充流动资金                  41,384.91                 41,384.91
                       合计                     139,134.16                138,423.00

      注：（含截至 2023 年 8 月 31 日募集资金的利息收入）

      三、本次使用募集资金向子公司借款以实施募投项目更改计息方式的核查

      （一）使用募集资金向子公司借款的情况

      1、提供借款事项概述

      2021 年 12 月 2 日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四
次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司借款以实施募投项目的议案》，
同意公司使用募集资金中的人民币 965,648,000 元向中海沃邦提供借款用于募投
项目石楼西区块天然气阶段性开发项目的实施，借款年利率为 7.5%，借款期限
为实际借款之日起 36 个月，根据项目实际情况，借款可提前偿还或到期后续借。
公司董事会授权公司总经理在借款额度范围内签署相关合同文件，并根据募投项
目的实际使用需要拨付资金。

      2、借款对象基本情况
 企业名称              北京中海沃邦能源投资有限公司

                                           2
统一社会信用代码   91110102663748511Y
成立日期           2007 年 6 月 7 日
公司类型           有限责任公司
                   陆上采油气、销售（仅限外埠分支机构经营）；项目投资；投资管
                   理；投资咨询；技术咨询、服务、开发、转让；货物进出口、代理
                   进出口、技术进出口；设备租赁、设备安装、设备维修；销售机械
                   设备、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、仪器仪表、
                   五金交电、机电设备（以审核机关核定为准）。（“1、未经有关部
                   门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和
经营范围
                   金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以
                   外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或
                   者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
                   动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
                   展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
                   营活动。）
注册地址           北京市西城区白广路 4、6 号 31 幢 02 号
法定代表人         薛云
注册资本           55555.5556 万元
与上市公司的关系   上市公司通过直接和间接方式持有 67.50%股权

    3、本次更改计息方式情况

    根据募集资金实际使用和募投项目实际实施情况，为保证募集资金使用更符
合公司和股东利益，公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于使用募
集资金向子公司借款以实施募投项目更改计息方式的议案》，同意公司向控股子
公司中海沃邦提供的用于实施募投项目的募集资金借款年利率由“7.5%”更改为
“全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）或公司向不特
定对象发行可转换公司债券的实际利率（以实际还款时孰高为准）”，并授权管理
层根据需要调整利率及借款期限。

    （二）本次更改计息方式对公司的影响

    公司本次更改计息方式，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金
用途的情况。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以及相关法律法
规的规定，符合公司及全体股东的利益。

    （三）决策程序

    2024 年 7 月 10 日，公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于使
用募集资金向子公司借款以实施募投项目更改计息方式的议案》，同意公司向控

                                        3
股子公司中海沃邦提供的用于实施募投项目的募集资金借款年利率由“7.5%”更
改为“全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）或公司向
不特定对象发行可转换公司债券的实际利率（以实际还款时孰高为准）”，同意授
权管理层根据需要调整利率及借款期限。

    2024 年 7 月 10 日，公司第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使
用募集资金向子公司借款以实施募投项目更改计息方式的议案》，经审议，监事
会认为：公司使用募集资金向子公司借款以实施募投项目更改计息方式，符合募
集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况和损害股东利益的情形。
同意更改公司使用募集资金向子公司提供借款的计息方式。

    （四）保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向子公司借款以实施募投项
目更改计息方式事项经公司第五届董事会第三十四次会议、第五届监事会第二十
二次会议审议通过，履行了必要的程序，符合募集资金使用计划，不会影响募集
资金投资项目的正常实施，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。
本保荐机构对公司本次使用募集资金向子公司借款以实施募投项目更改计息方
式事项无异议。




                                   4
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于首华燃气科技（上海）股份有限
公司使用募集资金向子公司借款以实施募投项目更改计息方式的核查意见》之签
章页）




保荐代表人：

                 王 瑶                         周海兵




                                                 国金证券股份有限公司



                                                        年   月     日