证券代码：300483            证券简称：首华燃气       公告编号：2024-083
债券代码：123128           债券简称：首华转债




                 首华燃气科技（上海）股份有限公司
   关于向激励对象预留授予限制性股票（第一批次）的公告
       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    首华燃气科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年第一次临
时股东大会已审议批准实施 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计
划”）。公司于 2024 年 9 月 27 日分别召开第六届董事会第二次会议和第六届监
事会第二次会议，审议通过《关于向激励对象预留授予限制性股票（第一批次）
的议案》，相关事项如下：
       一、本激励计划已履行的必要程序
    （一）2024 年 4 月 1 日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过
《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024 年限
制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于提请召开 2024 年第一次临
时股东大会的议案》。公司独立董事项思英作为征集人依法采取无偿方式向公司
全体股东公开征集股东大会表决权。
    （二）2024 年 4 月 1 日，公司召开第五届监事会第十九次会议，审议通过
《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024 年限
制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实<2024 年限制性股票激励
计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项发表了核查意
见。
    （三）2024 年 4 月 2 日至 2024 年 4 月 11 日，公司内部公示本激励计划的
激励对象名单。公示期满，公司未收到任何异议。
    （四）2024 年 4 月 12 日，公司披露《监事会关于 2024 年限制性股票激励
计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于 2024 年限制性股票激励
计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    （五）2024 年 4 月 17 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通
过《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024 年
限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
    （六）2024 年 4 月 26 日，公司分别召开第五届董事会第三十二次会议和第
五届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划
相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会
对本激励计划调整后的首次授予激励对象名单发表了核查意见。
    （七）2024 年 9 月 27 日，公司分别召开第六届董事会第二次会议和第六届
监事会第二次会议，审议通过《关于向激励对象预留授予限制性股票（第一批次）
的议案》。公司监事会对本激励计划的预留授予激励对象名单发表了核查意见。
       二、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
    公司于 2024 年 4 月 26 日分别召开第五届董事会第三十二次会议和第五届
监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》，鉴于在本激励计划自查期间，两名拟首次授予的激励对象在登记
为内幕信息知情人之后到公司首次公开披露本激励计划前存在买卖公司股票行
为。基于审慎原则，该两名激励对象自愿放弃参与公司本次首次授予的权益。根
据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权及本激励计划的相关规定，公司董事
会对本激励计划的首次授予激励对象名单和授予数量进行调整。本激励计划首次
授予的激励对象名单由 82 名调整为 80 名，首次授予的限制性股票数量由
1,144.80 万股调整为 1,124.80 万股，预留授予权益数量由 286.20 万股调整为
281.20 万股，本激励计划授予限制性股票总数由 1,431.00 万股调整为 1,406.00 万
股。
    除上述调整之外，本次授予事项的内容与公司 2024 年第一次临时股东大会
审议通过的股权激励计划的内容一致。
       三、董事会关于本次授予条件成就情况的说明
    根据本激励计划的有关规定，授予条件如下：
    （一）公司未发生如下任一情形：
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    4、法律法规规定不得实行股权激励的；
    5、中国证监会认定的其他情形。
    （二）激励对象未发生如下任一情形：
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得
担任公司董事、高级管理人员情形的；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6、中国证监会认定的其他情形。
    经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本激
励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意确定 2024 年 9 月 27 日为
预留授予日，向符合资格的 8 名激励对象共计授予 61.00 万股限制性股票，授予
价格为 4.69 元/股。
    四、本次预留授予情况
    （一）授予日：2024 年 9 月 27 日。
    （二）授予价格：4.69 元/股。
    （三）授予数量：61.00 万股。
    （四）股票来源：公司自二级市场回购和/或定向增发 A 股普通股。
    （五）授予人数：8 人。限制性股票具体分配如下：
                                         获授数量   占预留授予   占公司总股
 序号            激励对象类别
                                         （万股）   总量的比例   本的比例
          公司（含子公司）核心岗位、业务/技
   1                                                61.00          21.69%         0.23%
          术骨干、关键岗位员工（8 人）
                      合计                          61.00          21.69%         0.23%
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

       （六）有效期：本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励
对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
       （七）归属安排：
       本激励计划预留授予的限制性股票（第一批次）的归属安排如下：

        归属安排                            归属期间                          归属比例

                          自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预
       第一个归属期                                                               40%
                          留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
                          自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预
       第二个归属期                                                               40%
                          留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
                          自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预
       第三个归属期                                                               20%
                          留授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止

       激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票
红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、
质押、抵押、担保、偿还债务等。如相应的限制性股票不得归属的，因前述原因
获得的权益亦不得归属。
       各归属期内，限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理归属事项；未
满足归属条件的限制性股票或者满足归属条件但激励对象未归属的限制性股票
不得归属，并作废失效。
       （八）公司层面业绩考核：
       本激励计划设置公司层面业绩考核，预留授予的限制性股票（第一批次）归
属对应的考核年度为 2024 年-2026 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以
2023 年营业收入为基准，对 2024 年-2026 年营业收入定比增长率进行考核，具
体如下：
                                                            业绩考核

   归属安排           考核年度          目标值（An）                   触发值（Am）
                                    公司层面可归属比例
                                                                 公司层面可归属比例=80%
                                          =100%

 第一个归属期          2024年                40%                            30%
 第二个归属期        2025年                  120%                          100%

 第三个归属期        2026年                  160%                          140%
注：1、上述“营业收入”指标指不含园艺用品业务的营业收入，以经会计师事务所审计的公司合并财务报
表数据为准，详见公司披露的年度报告。
    2、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

     各归属期内，公司未满足触发值（Am）业绩考核的，所有激励对象当期计
划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
     （九）个人层面绩效考核：
     本激励计划设置个人层面绩效考核，预留授予的限制性股票（第一批次）归
属对应的考核年度为 2024 年-2026 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各
归属期内，根据激励对象相应的个人绩效考核结果确定当期个人层面可归属比例，
具体如下：

       个人绩效考核结果                B级及以上              C级                 D级

      个人层面可归属比例                 100%                 60%                 0%

     各归属期内，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=激励对象当期计
划归属的限制性股票数量×公司层面可归属比例×个人层面可归属比例，激励对
象当期计划归属的限制性股票但未能归属的部分不得归属，并作废失效，不可递
延至下期。
     五、本次授予事项对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
     公司选择 Black-Scholes 模型计算限制性股票的公允价值，参数选取如下：
     （一）标的股价：7.68 元/股（授予日公司股票收盘价）；
     （二）有效期：1 年、2 年、3 年（限制性股票授予日至每期可归属日的期
限）；
     （三）历史波动率：22.26%、19.11%、19.87%（深证综合指数波动率）；
     （四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（中国人民银行制定的金融机构
人民币存款基准利率）；
     （五）股息率：3.05%（公司所属申万行业“公用事业-燃气Ⅱ”年化股息率）。
     本次向激励对象预留授予限制性股票（第一批次）共计 61.00 万股，产生的
激励成本将根据本激励计划的归属安排分期摊销，预计对公司相关期间经营业绩
的影响如下：

   激励总成本           2024 年           2025 年            2026 年           2027 年
     （万元）           （万元）          （万元）           （万元）          （万元）

       170.02            28.50             96.71              36.40              8.41
注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终会计成本。实际会计成本除与授予日情况有关之外，还与实
际生效和失效的限制性股票数量有关。
    2、实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

     经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关期间的
经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积
极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
     六、参与激励的公司董事、高级管理人员、持股 5%以上股东等人员的情况
说明
     本次授予的激励对象不包括公司董事、高级管理人员、持股 5%以上股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
     七、监事会意见
     （一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等规定的禁止实施股权激
励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
     （二）激励对象符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《公
司法》”）《公司章程》规定的任职资格，符合《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》规定的激励对象条件，符合《2024 年限制性股票激励计划（草案）》规
定的激励对象范围，主体资格合法、有效。
     （三）授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
     综上，监事会认为本激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同
意确定 2024 年 9 月 27 日作为预留授予日，向符合资格的 8 名激励对象共计授
予 61.00 万股限制性股票，授予价格为 4.69 元/股。
     八、法律意见书的结论性意见
     国浩律师（上海）事务所认为：截至法律意见书出具之日，公司本次预留部
分授予事项已经取得了现阶段必要的授权和批准；本次预留部分授予的授予日、
授予对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳
证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《监
管指南》”）及本次激励计划的相关规定；本次激励计划预留部分限制性股票的
授予条件已经成就，公司向激励对象授予本次激励计划预留部分限制性股票符合
《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》及本次激励计划的相关规定。
    九、独立财务顾问报告的结论性意见
    深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公
司和本激励计划预留授予的激励对象均符合《2024 年限制性股票激励计划（草
案）》规定的授予条件，本次预留授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露
义务，符合《管理办法》《监管指南》《2024 年限制性股票激励计划（草案）》
等相关规定。
    十、备查文件
    （一）第六届董事会第二次会议决议；
    （二）第六届监事会第二次会议决议：
    （三）监事会关于 2024 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核
查意见：
    （四）国浩律师（上海）事务所关于首华燃气科技（上海）股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项之法律意见书；
    （五）深圳市他山企业管理咨询有限公司关于首华燃气科技（上海）股份有
限公司 2024 年限制性股票激励计划预留授予事项的独立财务顾问报告。


    特此公告。


                                       首华燃气科技（上海）股份有限公司
                                                          董    事    会
                                                 二〇二四年九月二十八日