北京澄宇会计师事务所（特殊普通合伙）

       关于深圳证券交易所对美尚生态景观股份有限公司

                            关注函的回复



深圳证券交易所创业板公司管理部：
    针对贵部于2024年1月30日向美尚生态景观股份有限公司（以下简称“美尚
生态”或“公司”）下发的《关于对美尚生态景观股份有限公司的关注函》（创
业板关注函〔2024〕第7号）（以下简称“《关注函》”）中提到的需要本所出
具专项核查意见的问题，现回复如下：



    2024 年 1 月 29 日，你公司披露《2023 年度业绩预告》，预计 2023 年度营

业收入为 10,900 万元至 14,000 万元，扣除与主营业务无关业务收入和不具备

商业实质收入后的营业收入为 10,800 万元至 13,900 万元，归属于上市公司股

东的净利润为-62,000 万元至-44,000 万元，扣除非经常性损益后的净利润为

-48,000 万元至-34,000 万元；预计期末归属于上市公司股东的所有者权益为

13,500 万元至 17,500 万元。我部对此表示关注，请你公司核实以下问题并作出

进一步说明：

    1.你公司《2023 年第三季度报告》显示，2023 年前三季度营业收入为

4,585.93 万元，结合你公司业绩预告相关数据计算，你公司预计第四季度营业

收入为 6,314.07 万元至 9,414.07 万元，远大于前三季度累计实现的营业收入。

   （1）请列示你公司报告期内分产品、分业务收入金额和占比以及同比变动

情况，对照《创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》中营业收入

扣除相关事项所述具体项目，逐项说明细分产品或业务中是否包含与主营业务

无关的业务收入和不具备商业实质的收入及具体金额。



                                     1
   （2）请结合你公司所处行业环境、业务开展情况、收入确认模式、过往年

度收入季节性特征等，说明你公司第四季度收入规模较大的原因及合理性。

   （3）请结合对（1）（2）问的回复，说明公司是否可能存在 2023 年度经审

计的净利润为负值且扣除后营业收入低于 1 亿元的情形，公司股票是否存在被

叠加实施退市风险警示的风险，并作出特别风险提示。请年审机构在审计执业

过程中重点关注前述事项，并就公司营业收入扣除事项是否合规及扣除后的营

业收入金额出具专项核查意见。
    公司回复：
   结合对（1）（2）问题的分析，公司判断不存在 2023 年度经审计的净利润
为负值且扣除后营业收入低于 1 亿元的情形，公司股票不存在被叠加实施退市风
险警示的风险。
    会计师回复：
    1.项目组已进行的审计程序
    （1）了解公司收入相关的内部控制设计，并测试关键控制执行的有效性。
    （2）进行了分析性复核：公司毛利率分析、同行业对比分析、收入变动分
析等。
    （3）获取公司工程项目台账、收入明细表，选取工程项目样本，对所选工
程项目进行客户走访、工程现场实地检查，验证工程项目的真实性。
    （4）检查工程合同、甲方签字确认的验收单或月进度报表，审核工程履约
进度，验证收入确认的准确性。
    （5）获取公司设计项目台账、收入明细表，选取设计项目样本，检查设计
合同、设计成果确认函，获取设计成果图，进行客户走访。
    （6）对产品销售收入，选取样本，检查销售合同、出库明细表、出库单、
销售发票，运单、验收单。
    （7）对于其他业务收入，选取样本，获取合同、检查合同、收费情况。
    2、执行审计程序的过程
    （1）与公司相关人员访谈、了解公司业务流程，获取公司管理制度。
         ①了解了与合同签订、工程量确认、收入确认、项目成本结转、项目决

                                    2
算相关的控制活动，获取了招标文件、中标通知书、合同、项目采购、项目成本
预算表、月度投资报表、分包产值确认表、竣工验收单、项目审计报告等相关文
件资料。
           ②进行了穿行测试，选取与收入确认相关的月投资报表、项目验收、项
目决算作为关键测试点进行控制测试，未发现与收入相关的重大控制缺陷。
       （2）分析公司毛利率等指标
           ①公开渠道查询同行业上市公司 2023 年前三季度财务指标，与同行业
可比公司（东方园林、棕榈股份等）相比，可比公司销售毛利率均值为 8.61%，
同期公司毛利率为 1.45%；可比公司的营业周期均值为 471.37 天，同期公司的
营业周期为 4037.94 天；可比公司的资产负债率均值为 64.77%，同期公司资产
负债率为 91.90%，有此可见公司的盈利能力、营运能力都低于行业均值，且负
债率高于行业均值。
           ②初步了解项目毛利情况，毛利率变动较大，范围为 2.44%—89%。
       （3）对工程施工、设计类收入 10,205.20 万元，共 27 个项目，全部进行
了核查，并按照合同规定、甲方签字确认的验收单或月进度报表等外部单据核查
收入金额，结算进度，应收账款余额，合同资产余额，通过毛利分析和成本支出
的真实性，验证收入确认的准确性。
       具体项目收入表格如下：
                                                                         单位：万元
       客户名称                        项目名称                     项目类别    收入金额
重庆璟富房地产开发
                       中央公园 S38 项目 4#地块景观工程             生态文旅           810.5
有限公司
中节能铁汉星河（北
                       保定市竞秀区大激店镇中心型公益性公墓一期     生态文旅          286.95
京）生态环境有限公司
中节能铁汉生态环境     OPPO 长安研发中心（2、5、6、7 号楼及中央环
                                                                    生态文旅          1014.4
股份有限公司           路）景观工程项目-绿化专业工程分包
铁汉生态建设有限公     沙福河-屋山水库-七沥水库碧道建设工程（一
                                                                    生态修复          942.49
司                     期）
天津博观工程设计咨
                       柳林公园一期                                 生态文旅          192.43
询有限公司
保山市住房和城乡建     保山中心城市东城区 2021 年城市内涝治理工
                                                                    生态修复          1183.6
设局                   程项目（一期）设计、施工总承包
深圳市路桥建设集团
                       罗湖区小坑水库碧道工程施工总承包             生态修复      1046.58
有限公司


                                           3
衡南煜盟新能源科技     湖南省衡南县江口镇同福村 20MW 光伏发电项
                                                                    生态修复   1011.04
有限公司               目样板段
中栎苏川建设工程有
                       文昌项目光伏区（二）建安工程                 生态修复    728.12
限公司
天津博观工程设计咨     津南区小站稻振兴项目（工业区基础设施改造
                                                                     设计       165.09
询有限公司             工程及部分新建工程）设计项目
                       祁门县阊江流域横向生态补偿试点项目—阊江
相宜（天津）景观工程
                       （金东河县城区段）生态修复保护工程设计项      设计        84.91
设计有限公司
                       目
中栎苏川建设工程有
                       文昌项目集电线路建安工程                     生态修复     73.62
限公司
江苏艺林雕塑工程有     五湖大道（蠡湖隧道-观山路）道路及周边绿化
                                                                     设计        61.32
限公司                 景观提升工程 EPC 工程-雕塑钢结构、泰科石
无锡文旅建设发展有     古运河风光带精华段建设工程景观绿化施工
                                                                    生态修复     -1.02
限公司                 （立体绿化拆除）
淮安市城建开发建设
                       淮安市内环高架绿化项目施工二标段             生态修复   -131.27
有限公司
天津博观工程设计咨     天津市滨海新区西商金元宝智慧绿色浓农港项
                                                                     设计        82.42
询有限公司             目前期概念方案设计
天津博观工程设计咨     天津市西青区辛口镇西商智慧绿港项目前期概
                                                                     设计       101.43
询有限公司             念方案设计
中节能铁汉环保集团     江西省九江市德安县城区重点区域污水设施完
                                                                    生态修复    870.73
有限公司               善工程项目
铁汉生态建设有限公
                       2022 年本号镇村庄污水治理项目                生态修复    239.98
司
宜宾市自然资源和规     宜宾叙州区自规分局-宜宾市叙州区南广镇七
                                                                    生态修复     202.9
划局叙州区分局         星村五组龙塘湾滑坡治理工程
无锡市瑞景城市服务     万顺道（高浪路-和风路）与五湖大道（观山路
                                                                    生态文旅    112.05
有限公司               -和风路）道路及周边绿化景观提升工程
                       德昌县热河镇联合村 6 组龙窝子、金沙乡观音
德昌县自然资源局       堂村 1 组靶场、黑龙潭镇三岔湾村 4 社熊家湾   生态修复     12.46
                       滑坡治理工程
德昌县自然资源局       德昌县永郎镇永春村 1 社太兴田滑坡治理工程    生态修复      6.64
巴中市自然资源和规
                       时新街道办事处白塔社区 4 组妇幼保健院后坡
划局四川巴中经济开                                                  生态修复      1.35
                       滑坡地质灾害治理工程项目
发区分局
                       汶川县漩口镇水田坪页岩矿（元益页岩矿厂）
汶川县自然资源局                                                    生态修复     -1.83
                       矿山地质环境生态修复工程
安徽融祥景观工程有
                       临泉雍景和府一二批次景观及道排工程           生态文旅    640.44
限公司
安徽融祥景观工程有
                       蚌埠雍景院 A 地块货量区绿化施工工程          生态文旅    467.87
限公司




                                            4
    （4）对上述 27 个项目，已走访了 5 个项目，收入合计 2,585.53 万元，包
括：***项目 4#地块景观工程项目、保定市***镇中心型公益性公墓一期项目、
**公园一期项目、**中心城市东城区 2021 年城市内涝治理工程项目（一期）设
计、施工总承包项目、**道与**大道道路及周边绿化景观提升工程项目，客户走
访时了解工程实施进度、结算进度、工程是否纳入财政预算、工程中是否存在纠
纷、是否存在关联方及利益相关等内容，并在项目现场进行拍照、与走访客户进
行拍照，取得客户签字的项目走访控制表。
    （5）生态产品、苗木及其他销售收入 1,778.72 万元，对收入金额 1,442.98
万元重点核查，对剩余的 355.74 万元收入金额进行抽样核查。核查交易背景、
是否最终客户、客户使用用途、定价依据、回款情况等，检查了与收入确认相关
的销售合同、出库明细表、出库单、销售发票，运单、验收单。
    3、项目组后续进行的审计程序
    （1）检查收入确认是否符合会计准则的规定；
    （2）对工程项目继续进行客户走访以及现场实地检查；
    （3）对工程或设计项目涉及的应收账款、合同资产等科目余额或发生额进
行函证并对函证结果进行分析评价；
    （4）检查期后回款情况；
    （5）根据审定报表分析性复核结果，分析毛利率异常变动原因。


    截止目前，会计师未发现公司营业收入扣除事项及扣除后的营业收入金额
存在异常的情况。




                                   北京澄宇会计师事务所（特殊普通合伙）
                                               2024 年 2 月 6 日




                                   5