北京市炜衡（无锡）律师事务所



关于深圳证券交易所关注函相关事项的



                          核查意见




            北京市炜衡（无锡）律师事务所
      地址：江苏省无锡市滨湖区五湖大道 9 号蠡湖科创中心北楼 22 层

   ADD: 22th Floor, North Building, Lihu Science and Technology Innovation

     Center, No.9 Wuhu avenue, Binhu District, Wuxi, Jiangsu, China

                  电话： 0510-82765900      0510-82730965

               网站(WEB) : http://www.weihenglaw.com




                             2024 年 02 月
                                                              核 查 意 见



            北京市炜衡（无锡）律师事务所
  关于深圳证券交易所关注函相关事项的核查意见
                                          （2024）炜衡锡核查字第【0005】号

    致：美尚生态景观股份有限公司

    北京市炜衡（无锡）律师事务所（以下简称“本所”）为中华人

民共和国司法行政机关依法批准、合法设立的在中华人民共和国境内

具有从事法律服务资格的律师执业机构。

    鉴于深圳证券交易所创业板公司管理部于 2024 年 2 月 18 日出

具《关于对美尚生态景观股份有限公司的关注函》（创业板关注函

[2024]第 28 号）（以下简称“关注函”），现本所接受美尚生态景

观股份有限公司（以下简称“美尚生态”或“公司”）的委托，就关

注函所涉需律师核查并发表意见的事项出具本核查意见书。

    本所根据《中华人民共和国公司法》（ 以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证

券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、 中华人民共和国司

法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事

务所证券法律业务执业规则（ 试行）》 等有关中国法律、行政法规、

部门规章和其他规范性文件的规定及本核查意见出具日以前已经发

生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉

尽责精神，对相关方提供的有关文件和事实进行核查和验证，出具本

核查意见书。

    本核查意见的出具已得到公司的如下保证：

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    1、其已经提供了本所为出具本核查意见所要求提供的原始书面

材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

    2、其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，

并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其

与原件一致和相符。

    本核查意见仅供公司为本次关注函向深圳证券交易所回复之目

的使用，不得被任何人用于其他任何目的。

    一、需核查的问题

    关注函提及：

    （1）请你公司结合昌宁柯卡项目主要合同条款说明截至目前项

目实际执行进展、预计竣工验收的具体时间，并结合行业惯例和同类

项目的竣工验收耗时等，说明竣工验收滞后的具体原因及合理性，项

目可行性发生是否发生重大变化及其具体时点和原因。
    ……

    （3）请你公司全面自查并列示进入执行阶段以及当中终本案件

所涉事项的具体内容、发生时间、当事人、执行金额、是否计提预计

负债及进行相关会计处理，并说明报告期末公司货币资金是否真实、

准确及其依据、是否存在银行账户被冻结情形，针对终本案件说明裁

定终止执行程序的原因及其合理性；法院执行等事项对你公司控制权

稳定及生产经营产生的影响，你公司已采取或拟采取的应对措施，公

司前期诉讼事项披露是否真实、准确、完整。”

    请律师对上述（1）（3）问进行核查并发表明确意见。

    二、律师核查并发表明确意见
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1．   关于问题（1）的核查，本所经办律师根据《昌宁县勐波罗

  河治理及柯卡连接道路政府和社会资本合作项目合同》（以下

  简称“PPP 合同”）、《昌宁县勐波罗河治理及柯卡连接道路

  政府和社会资本合作（PPP）合同之补充协议》、《完工验收鉴

  定书》，以及对公司昌宁柯卡项目的经办人员的访谈，发表如

  下核查意见:

  （一）、昌宁柯卡项目竣工验收滞后的原因主要为：

  1.1 客观原因，即项目施工期间遭遇新冠肺炎疫情的影响导致

  项目工期延期；

  1.2 公司原因，即公司被实施退市风险警示，银行抽、断贷导

  致流动性危机，合同交叉违约逾期导致经营困境和债务危机，

  公司融资受限，资金困难，进而导致项目工期延期。

  综上，上述两方面的原因具有合理性。

   （二）、昌宁柯卡项目已经于 2023 年 5 月 11 日通过整体完工

验收，正进行项目的结算审计，已经符合 PPP 合同约定的进入正

式运营期的条件，因此该项目已经能够正式运营，项目的可行性

未发生重大变化。

2．   关于问题（3）的核查，本所经办律师根据公司提供的《美

  尚生态景观股份有限公司执行案件情况表》，执行案件的法律

  文书包括但不限于执行通知书、执行裁定书等，国家官方网站

  披露的执行案件信息，公司前期披露的诉讼事项相关的法律文

  书包括但不限于案件受理通知书、判决书、裁定书等，公司开

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  设的电子银行账户信息以及对公司财务人员的访谈，发表如下

  核查意见:

  （一）、公司通过《美尚生态景观股份有限公司执行案件情况

表》列示的公司进入执行阶段的案件中，首先，公司向本所经办

律师说明进入执行阶段的案件中部分案件收到了法院送达的相关

法律文书（包括但不限于执行通知书等）。针对该部分案件，本

所经办律师对相关法律文书进行了核查，该部分案件所涉事项的

具体内容、发生时间、当事人、执行金额真实、准确、完整；其

次，公司向本所经办律师说明其他未收到法院送达的法律文书的

执行案件，本所经办律师通过在中国执行信息公开网

(court.gov.cn)上进行查询，与公司提供的《美尚生态景观股份

有限公司执行案件情况表》进行对比核查，该部分所涉事项的具

体内容无法核查，但立案日期、终本日期、当事人、执行标的、未

履行金额与中国执行信息公开网 (court.gov.cn)公开的信息内

容一致，可以认定是真实、准确的。

  （二）、公司就上述进入执行阶段的案件以及终本案件是否计

提预计负债及进行相关会计处理以及报告期末公司货币资金是否

真实、准确及其依据的回复不属于法律核查范围的事项，本所经

办律师对此不发表核查意见。

  （三）、通过对公司开设的电子银行账户的查询、对公司财务

人员的访谈以及案件法律文书的核查，公司存在银行账户被冻结

的情形。

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  （四）、关于公司终本案件，公司裁定终结本次执行程序的原

因及其合理性。

   首先，公司向本所经办律师说明部分终本案件收到了终本执行

裁定书。针对该部分的终本案件，本所经办律师对执行裁定书进

行了核查，人民法院对案件终结本次执行程序的原因有具体陈述，

即：经人民法院执行司法查控系统及最高人民法院执行案件流程

信息管理系统两次查询，被执行人美尚生态景观股份有限公司无

其他可供执行的财产，申请执行人也不能提供其他可供执行的财

产线索。人民法院依法将上述被执行人纳入限制高消费名单，并

对申请执行人进行了终本约谈，本案应终结本次执行程序，待具

备执行条件后，申请执行人可向本院申请恢复执行（上述表述各

法院略有不同）。人民法院基于上述原因作出终结本次执行程序

的裁定是具有合理性的。

   其次，公司向本所经办律师说明其他未收到终本执行裁定书的

终本案件，本所经办律师通过在中国执行信息公开网

(court.gov.cn)上进行查询，与公司提供的《美尚生态景观股份

有限公司执行案件情况表》进行对比核查，相关终本案件的结果

是真实准确的，但本所经办律师无法获悉执行裁定书的具体内容。

根据《最高人民法院关于严格规范终结本次执行程序的规定（试

行）》（法〔2016〕373 号）第一条的规定，“人民法院终结本次

执行程序，应当同时符合下列条件：

   （一）已向被执行人发出执行通知、责令被执行人报告财产；

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      （二）已向被执行人发出限制消费令，并将符合条件的被执行

   人纳入失信被执行人名单;

      （三）已穷尽财产调查措施,未发现被执行人有可供执行的财

   产或者发现的财产不能处置;

      （四）自执行案件立案之日起已超过三个月；

      （五）被执行人下落不明的，已依法予以查找；被执行人或者

   其他人妨害执行的，已依法采取罚款、拘留等强制措施，构成犯

   罪的，已依法启动刑事责任追究程序。”

      本所经办律师推定人民法院作出终结本次执行程序裁定的，应

   当是符合上述规定的条件的，是具有合理性的。

      综上，人民法院裁定终结本次执行程序的原因具有合理性。

   （五）、通过对上文所列示的文件（包括但不限于案件受理通知

书、判决书、民事裁定书等诉讼法律文书）的核查，公司前期披露的

诉讼事项是真实的、准确的、完整的。

   本核查意见书正本一式叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后

生效。

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（此页无正文，仅为《北京市炜衡（无锡）律师事务所关于深圳

证券交易所关注函相关事项的核查意见》签署页）




北京市炜衡（无锡）律师事务所（公章）    负责人：

                                                   高晓春



经办律师：

              吴少峰                    罗雯俊



                                            2024 年 月        日




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