北京市炜衡（无锡）律师事务所
关于深圳证券交易所关注函相关事项的
核查意见
北京市炜衡（无锡）律师事务所
地址：江苏省无锡市滨湖区五湖大道 9 号蠡湖科创中心北楼 22 层
ADD: 22th Floor, North Building, Lihu Science and Technology Innovation
Center, No.9 Wuhu avenue, Binhu District, Wuxi, Jiangsu, China
电话： 0510-82765900 0510-82730965
网站(WEB) : http://www.weihenglaw.com
2024 年 03 月
核 查 意 见
北京市炜衡（无锡）律师事务所
关于深圳证券交易所关注函相关事项的核查意见
（2024）炜衡锡核查字第【0006】号
致：美尚生态景观股份有限公司
北京市炜衡（无锡）律师事务所（以下简称“本所”）为中华人
民共和国司法行政机关依法批准、合法设立的在中华人民共和国境内
具有从事法律服务资格的律师执业机构。
鉴于深圳证券交易所创业板公司管理部于 2024 年 3 月 5 日出具
《关于对美尚生态景观股份有限公司的关注函》（创业板关注函[2024]
第 43 号）（以下简称“关注函”），现本所接受美尚生态景观股份
有限公司（以下简称“美尚生态”或“公司”）的委托，就关注函所
涉需律师核查并发表意见的事项出具本核查意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（ 以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、 中华人民共和国司
法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事
务所证券法律业务执业规则（ 试行）》 等有关中国法律、行政法规、
部门规章和其他规范性文件的规定及本核查意见出具日以前已经发
生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对相关方提供的有关文件和事实进行核查和验证，出具本
核查意见书。
本核查意见的出具已得到公司的如下保证：
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核 查 意 见
1、其已经提供了本所为出具本核查意见所要求提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2、其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其
与原件一致和相符。
本核查意见仅供公司为本次关注函向深圳证券交易所回复之目
的使用，不得被任何人用于其他任何目的。
一、对关注函问题 1.（1）的核查意见
问题 1.（1）请结合上述《借款担保合同》借款具体用途、各相关方
权利义务约定、资金是否最终流向王迎燕、徐晶及其实际控制的账户，
明确说明上述事项是否实质构成非经营性资金占用。
核查意见如下：
据该案诉讼案卷中《借款担保合同》显示的内容可知，案涉借款
用途为临时周转，较为笼统，并不明确。
根据该案诉讼案卷中卓诚公司提供的付款凭证以及瑞德公司提
供的收款和转款凭证，能够证明案涉借款从卓诚公司指定的第三方公
司支付至瑞德公司银行账户，再由瑞德公司转入光大银行的指定账户。
能够与王迎燕女士所称的该笔借款用于其个人代美尚生态归还光大
银行的贷款的事实相互印证。上述事项不属于《上市公司监管指引第
8 号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》)(中国证券监督管
理委员会公告(2022)26 号，以下简称“监管指引 8 号”)第五条规定
的资金占用情形。
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核 查 意 见
二、对关注函问题 1.（2）的核查意见
问题 1.（2）请说明公司无法核实上述个人借款协议上有公司盖章的
原因及合理性，并说明公司内部对于签订借款合同的风险控制安排，
包括但不限于制度规则制定、内部审批流程等，公司内部风险控制安
排是否完善，是否有效控制非经营性资金占用等风险。
核查意见如下：
（一）、根据公司提供的 2021 年 4 月美尚生态盖章申请流程记
录、董事会会议记录、美尚生态合同会签流程记录等材料，未发现任
何案涉借款协议签订相关的记录；
（二）、根据王迎燕女士回复公司函询的内容，其陈述王迎燕、
徐晶均未在案涉借款协议上盖章，也未安排公司人员进行盖章；
（三）、审理法院在审理该案时并未就案涉借款协议的签订事实
进行查证，判决书中对借款协议的签订事实也未作出说明。
综上，经办律师认为公司无法核实上述个人借款协议上有公司盖
章的原因具有合理性。
根据公司提供的《资金活动内部控制制度》、《合同管理制度》、
《印章管理和使用制度》等公司内部管理制度的规定，经办律师认为
公司已经在公司治理方面针对合同签订、印章管理和使用制定了相关
制度。该问题的其他事项不是律师的执业范畴，本所经办律师无法发
表核查意见。
三、对关注函问题 1.（3）的核查意见
问题 1.（3）请说明《债务豁免协议》各相关方是否存在其他应
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核 查 意 见
披露未披露的协议或潜在安排、是否与本次《债务豁免协议》构成一
揽子交易，如是，请补充披露相关协议或安排的具体内容，并结合王
迎燕、徐晶资信及财务状况、本次债务豁免事项各相关方其他协议或
安排情况，说明王迎燕、徐晶履约能力，公司未来是否存在被追偿债
务或需要承担其他责任、履行其他义务的可能。
核查意见如下：
根据公司、王迎燕女士、徐晶先生的回复，各方不存在其他应披
露未披露的协议或潜在安排。在没有任何其他与《债务豁免协议》（以
下简称“协议”）的约定不一致的其他协议或潜在安排的前提下，本
所经办律师认为：
1、根据《债务豁免协议》5.1 条的约定，现杭州卓诚佳鑫商贸(集
团)有限公司和美尚生态景观股份有限公司均已盖章，王迎燕和徐晶
也均已签字，《债务豁免协议》已经生效；
2、根据《债务豁免协议》2.1 条的约定，杭州卓诚佳鑫商贸(集
团)有限公司向美尚生态景观股份有限公司作出了债务豁免的意思表
示，该意思表示不违反国家法律规定，不损害其他第三方的利益，属
于杭州卓诚佳鑫商贸(集团)有限公司单方意思自治的情形，该意思表
示也已经送达协议的其他方，即债务豁免的法律事实已经形成并发生
效力；
3、根据《债务豁免协议》5.2 条和 5.3 条的约定，协议需要各方
协商一直方可变更、修改或解除，就公司核实的情况看，协议各方未
进行其他约定，本协议不存在变更、修改或解除的情形，美尚生态景
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核 查 意 见
观股份有限公司对杭州卓诚佳鑫商贸(集团)有限公司所负债务已经
被豁免，美尚生态景观股份有限公司的还款义务已经消灭，公司未来
不存在被追偿债务或需要承担其他责任、履行其他义务的可能。
四、对关注函问题 1.（4）的核查意见
问题 1.（4）请结合《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》
第十条金融负债定义，说明本次债务豁免的现时义务是否已解除，是
否符合终止确认相关负债的条件，相关行为是否符合所适用的法律法
规和监管要求，公司未来是否存在被追偿债务或需要承担其他责任、
履行其他义务的可能。
核查意见如下：
在没有任何其他与《债务豁免协议》的约定不一致的协议或约定
的前提下，本所经办律师认为《债务豁免协议》已生效，本次债务豁
免的现时义务已解除，《债务豁免协议》相关方的行为不违反法律规
定和监管要求。《债务豁免协议》不存在变更、修改或解除的情形，
公司未来不存在被追偿债务或需要承担其他责任、履行其他义务的可
能。
五、对关注函问题 2.（1）的核查意见
问题 2.（1）请说明上述诉讼形成背景,包括但不限于合同主要内
容、合同金额、合同期限、各相关方权利义务约定等，是否存在未披
露的控股股东及其他关联方非经营性资金占用、违规担保及预计负债
等情况，公司就上述借款或担保事项履行审议程序和信息披露义务的
情况，并进一步核查公司是否存在其他非经营性资金占用或违规担保
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核 查 意 见
情况。
核查意见如下：
1、公司在与无锡农村商业银行股份有限公司金融借款合同纠纷中，
存在公司为控股股东实际控制的瑞德公司违规担保的情形，该事项不
属于《监管指引第 8 号》第五条规定的资金占用的情形；
2、公司在与无锡市锡山区兴鑫农村小额贷款有限公司（以下简称
“兴鑫小贷”）金融借款合同纠纷中，合同显示存在公司未经董事会
决议为他人违规担保的情形，因借款人与兴鑫小贷达成和解并归还了
借款，该事项不属于《监管指引第 8 号》第五条规定的资金占用的情
形；
3、公司在与江苏新纺实业股份有限公司民间借贷纠纷中，借款合
同中显示借款人签字盖章处有公司名称但未有公司盖章，本所经办律
师认为不存在未披露的控股股东及其他关联方非经营性资金占用、违
规担保的情况；
4、公司在与湖南中盈梦想商业保理有限公司保理合同纠纷中，本
所经办律师核查了案件卷宗材料包括但不限于保理合同等，根据保理
合同，美尚生态将其对第三人的应收账款转让给湖南中盈梦想商业保
理有限公司，湖南中盈梦想商业保理有限公司为美尚生态提供保理服
务，王迎燕和徐晶作为连带保证人为美尚生态对保理事项进行担保，
该事项不存在未披露的控股股东及其他关联方非经营性资金占用、违
规担保的情况；
5、公司在与倪郡苓民间借贷纠纷中，经本所经办律师核查，借款
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核 查 意 见
合同中显示借款人抬头处有公司盖章，经人民法院审理认定该行为属
于债务加入，参照公司对外担保的相关规定进行认定，即属于公司为
控股股东违规担保的情形，该事项不属于《监管指引第 8 号》第五条
规定的资金占用的情形。
六、对关注函问题 2.（2）的核查意见
问题 2.（2）请说明上述诉讼原告人、被告人、原告诉讼请求、诉
讼标的金额、所处阶段、判决及执行情况，对你公司财务报表的影响
（包括但不限于期间、科目及金额等），公司就上述诉讼事项履行信
息披露义务的情况，并进一步核查公司是否存在其他应披露未披露诉
讼情况。
核查意见如下：
根据公司提供的诉讼案件卷宗材料，与公司截至本核查意见出具
之前披露的诉讼事项核对后，经办律师发现除江苏银行股份有限公司
无锡东林支行与美尚生态、无锡瑞德纺织服装设计有限公司、王迎燕、
徐晶金融借款合同纠纷案件已披露外，其他诉讼事项包括无锡市锡山
区兴鑫农村小额贷款有限公司、江苏新纺实业股份有限公司、湖南中
盈梦想商业保理有限公司、倪郡苓等主体与美尚生态的诉讼纠纷均未
披露。
根据公司提供的诉讼案件卷宗材料，公司存在其他应披露未披露
的诉讼事项，具体如下：
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序 原告 被告 案由 诉讼请求 涉及金额 案件进展 执行情况 是否
号 （元） 披露
806 江苏银行 美尚生态、 金融 1、请求判令被告一、二立即归 106,187,290.48 公司于 2024 年 3 月 5 日法院调取相关法律文 审理中 已披
股份有限 无锡瑞德纺 借款 还原告借款本金 98,271,380 元 书，该案的受理机构为无锡市梁溪区人民法 露
公司无锡 织服装设计 合同 及逾期罚息 7,915,910.48 元 院，案号：（2024）苏 0213 民初 1667 号，
东林支行 有限公司、 纠纷 （截至 2023 年 10 月 22 日）； 该案在审理中。
王迎燕、徐 2、请求判令被告一、二支付原
晶 告为本案支出的律师费
2,237,173 元；3、请求判令被
告三、四对被告一、二上述第
1、2 债务及诉讼费承担连带清
偿责任；4、诉讼费由四被告共
同承担。
117 无锡农村 无锡瑞德、 金融 1、判决被告一向原告支付借款 20,701,260.67 该案的受理机构为无锡市滨湖区人民法院， 法院于 2023 年 5 月 23 未披
3 商业银行 美尚生态、 借款 本金 2,000 万元、期内欠息 案号：（2022）苏 0211 民初 2042 号，法院 日执行，案号： 露
股份有限 江苏**企业 合同 67,666.67 元、逾期罚息 判决如下：1、被告无锡瑞德于本判决生效后 （2023）苏 0211 执
公司 咨询管理有 纠纷 55,825 元（截至 2022 年 1 月 立即归还原告借款本金 2,000 万元并支付期 3138 号，于 2023 年
限公司、徐 21 日）、律师代理费 577,769 内欠息 67,666.67 元，逾期罚息截至 2022 年 11 月 10 日限制高消
晶、王迎燕 元；2、判决对被告一的上述债 1 月 21 日为 55,825 元；2、被告瑞德于本判 费，于 2023 年 11 月
务，被告二-五承担连带清偿责 决生效后立即支付原告律师代理费 577,769 14 日执行终本。
任；3、本案诉讼费用由被告负 元。3、就被告无锡瑞德上述第一、二项付款
担。 义务，被告江苏**企业咨询管理有限公司、
徐晶、王迎燕承担连带清偿责任。4、就被告
无锡瑞德的上述第一、二项付款义务，被告
美尚生态对被告无锡瑞德不能清偿部分承担
二分之一的赔偿责任。5、驳回原告的其他诉
核 查 意 见
讼请求。案件受理费 145,306 元、保全费
5,000 元，合计 150,306 元，由被告共同负担
（美尚生态在 75,153 范围内负担）。二审判
决：驳回上诉，维持原判。二审受理机构为
江苏省无锡市中级人民法院，案号：
（2022）苏 02 民终 7598 号，法院判决如
下：驳回上诉，维持原判。案件受理费
75,153 元，由美尚生态负担。
117 江苏新纺 王迎燕、徐 民间 1、请求判令王迎燕和徐晶向原 18,689,000.00 该案的受理机构为无锡市梁溪区人民法院， 该案件已判决，控股 未披
4 实业股份 晶、赣州** 借贷 告归还借款本金 1,500 万元及 案号：（2023）苏 0213 民初 4200 号，法院 股东个人案件。借款 露
有限公司 投资管理合 纠纷 逾期付款违约金（截至 2023 年 从简易程序转为普通程序后，美尚生态已不 合同中显示借款人签
伙企业（有 3 月 15 日为 3,151,000 元）； 属于被告。法院于 2024 年 2 月 18 日判决如 字盖章处有公司名称
限合伙）、 2、赣州**公司与王迎燕、徐晶 下：1、王迎燕、徐晶于本判决生效之日起三 但未有公司盖章，公
上海**发展 承担共同还款责任；3 上海** 日内归还原告借款本金 1,500 万元及逾期利 司不承担责任。
有限公司、 公司、无锡***公司对被告王迎 息；2、驳回原告其他诉讼请求。案件受理
无锡**咨询 燕、徐晶的借款承担连带还款 费、公告费、保全费合计 143,194 元，由王
有限公司 责任；4、本案诉讼费、保全费 迎燕、徐晶共同承担。
由王迎燕、徐晶、赣州**公
司、上海**发展有限公司、无
锡**咨询有限公司共同承担。
117 湖南中盈 成都市**开 保理 1、请求判令被告一立即支付原 50,543,170.00 该案的受理机构为长沙市岳麓区人民法院， 原告已撤诉，该案件 未披
5 梦想商业 发建设有限 合同 告到期应收账款债权本金人民 案号：（2021）湘 0104 民初 16438 号，法院 不会进入法院执行阶 露
保理有限 公司、美尚 纠纷 币元 47,100,000 元及逾期付款 于 2021 年 9 月 1 日进行财产保全，于 2022 段。
公司 生态、王迎 违约金人民币 2,953,170，合 年 4 月 7 日作出《民事裁定书》，准许原告
燕、徐晶 计人民币 50,053,170 元；2、 撤回对被告成都市**开发建设有限公司的起
请求判令被告二对被告一不能 诉，于 2022 年 4 月 20 日解除对被告城都市
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核 查 意 见
清偿的上述债务承担全额回购 **开发建设有限公司的财产保全，于 2022 年
义务，按原告未获清偿的债务 5 月 25 日准许原告撤诉。
余额向原告支付回购款；3、请
求判令被告三、被告四对被告
二的上诉清偿义务承担连带保
证责任；4、请求判令四被告承
担原告为实现上述债权所支付
的律师代理费人民币 490,000
元；5、请求判令四被告承担本
案全部诉讼费用。
117 倪郡苓 王迎燕、徐 民间 1、判令三被告立即归还借款 20,667,800.00 该案的受理机构为无锡市梁溪区人民法院， 该案件已判决，公司 未披
6 晶、美尚生 借贷 2,000 万元及利息，赔偿律师 案号：（2022）苏 0213 民初 1466 号,法院于 不承担责任。 露
态 纠纷 费损失 667,800 元；2、案件受 2022 年 8 月 15 日作出《民事判决书》，判决
理费、保全费由三被告承担。 如下：王迎燕、徐晶于本判决发生法律效力
之日起十日内向原告返还借款本金 2,000 万
元及利息；2、驳回原告的其他诉讼请求。案
件受理费、保全费共计 165,689 元，由原告
负担 7,038 元，由王迎燕、徐晶负担 158,651
元。
117 无锡市锡 陈**、美尚 金融 1、依法判令被告一立即归还借 3,020,000.00 该案的受理机构为江阴市人民法院，案号： 陈**已归还借款，公 未披
7 山区兴鑫 生态、无锡 借款 款本金 300 万元及利息罚息； （2022）苏 0281 民初 7831 号，法院于 2022 司已解除担保责任。 露
农村小额 瑞德纺织服 合同 2、依法判令原告因实现债权的 年 7 月 29 日作出《民事裁定书》，裁定如
贷款有限 装设计有限 纠纷 律师代理费 13 万元和担保保函 下：冻结被告银行存款 350 万元或查封、扣
公司 公司、江苏 7,000 元由被告一负担； 3、 押其相应价值的财产。2022 年 8 月 22 日法院
**企业咨询 依法判令被告二、被告三、被 作出《民事调解书》，调解如下：1、陈**结
告四、被告五对被告一的上述 欠原告借款本金 300 万元，于 2022 年 10 月
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核 查 意 见
管理有限公 两项还款责任承担连带责任； 28 日支付 100 万元，2022 年 11 月 28 日支付
司、王迎燕 4、依法判令本案受理费、保全 100 万元，2022 年 12 月 28 日支付 100 万
费由被告负担。 元；2、陈**承担原告律师费损失 13 万元，
于 2022 年 12 月 28 日付清；3、本案案件受
理费减半收取 17,400 元，保全费 5,000 元、
保函费 7,000 元，共计 29,400 元，由原告负
担 9,400 元，陈**负担 20,000 元，陈**于
2022 年 12 月 28 日前支付； 4、上述所有款
项陈**若逾期未足额支付则承担逾期利息和
罚息；5、美尚生态、无锡瑞德、江苏**企业
咨询管理有限公司、王迎燕对陈**上述所有
债务承担连带清偿责任。
117 无锡市锡 杜**、美尚 金融 1、依法判令被告一立即归还借 3,020,000.00 该案的受理机构为江阴市人民法院，案号： 杜**已归还借款，公 未披
8 山区兴鑫 生态、无锡 借款 款本金 300 万元及利息和罚 （2022）苏 0281 民初 7828 号，法院于 2022 司已解除担保责任。 露
农村小额 瑞德、江苏 合同 息；2、依法判令原告因实现债 年 7 月 29 日作出《民事裁定书》，裁定如
贷款有限 **企业咨询 纠纷 权的律师代理费 13 万元和担保 下：冻结被告银行存款 350 万元或查封、扣
公司 管理有限公 保函 7,000 元由被告一负担； 押其相应价值的财产。2022 年 8 月 22 日法院
司、王迎燕 3、依法判令被告二、被告三、 作出《民事调解书》，调解如下：1、杜**结
被告四、被告五对被告一的上 欠原告借款本金 100 万元，于 2022 年 9 月 15
述两项还款责任承担连带责 日前付清；2、杜**承担原告律师费损失 13
任；4、依法判令本案受理费、 万元，于 2022 年 9 月 15 日前付清；3、本案
保全费由被告负担。 案件受理费减半收取 17,400 元、保全费
5,000 元、保函费 7,000 元，共计 29,400
元，由原告负担 9,400 元，杜**负担 20,000
元，杜**于 9 月 15 日前支付原告；4、上述
所有款项杜**若逾期未足额支付，则承担逾
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核 查 意 见
期利息和罚息；5、美尚生态、无锡瑞德、江
苏**企业咨询管理有限公司、王迎燕对杜**
上述所有债务承担连带清偿责任。
117 1,607,007.00 该案的受理机构为滁州市南谯区人民法院，
法院于 2022 年 1 月 10
9 案号：（2021）皖 1103 民初 3849 号，法院
1、判决被告支付原告林地承包 日作出（2022）皖
安徽省滁 判决如下：1、被告于本判决生效之日起十日
林业 费 1,489,988 元及逾期付款违 1103 执 148 号《执行
州市南谯 滁州美尚生 内支付原告林地承包费 1,489,988 元及逾期
承包 约金 97,019 元；2、判决被告 裁定书》、《执行通 未披
区章广镇 态景观有限 付款利息；2、被告于本判决生效之日起十日
合同 支付原告律师费 2 万元；3、本 知书》，原告于 2023 露
章广村村 公司 内支付原告律师费 20,000 元；3、案件受理
纠纷 案诉讼费、保全费由被告承 年 2 月 17 日出具《款
民委员会 费 19,263 元，减半收取计 9,631.5 元，保全
担。 项结清承诺书》，该
费 5,000 元，合计 1,4631.5 元，由被告承
案件已解决。
担。
118 1、判令被告向原告偿还欠款本 2,526,454.16 该案的受理机构为陈巴尔虎旗人民法院，案
0 金 2,464,833.33 元；2、判令 号：（2021）内 0725 民初 1084 号，法院判 法院于 2022 年 6 月 22
呼伦贝尔 陈巴尔虎旗 被告向原告支付借款期内利息 决如下：1、被告于本判决生效之日起十日内 日作出（2021）内
借款
市子田商 草原产业生 61620.83 元；以上合计 给付原告借款本金 2,464,833.33 元及利息 0725 执 1364 号《执行 未披
合同
贸有限责 态科技有限 2,526,454.16 元；3、判令被 61,620.83 元；2、被告于本判决生效之日起 结案通知书》，本案 露
纠纷
任公司 公司 告向原告支付逾期还款利息； 十日内给付原告逾期利息。案件受理费 执行完毕，予以结
4、判令被告承担本案的诉讼 27,011.64 元，减半收取 13,505.82 元，由被 案。
费。 告负担。
118 1、裁决被申请人向申请人支付 162,231.20 该案的受理机构为滁州市南谯区劳动人事争
法院于 2022 年 9 月 1
1 滁州美尚生 劳动 一次性伤残补助金 57,897 元； 议仲裁委员会，案号：滁南劳人仲案[2021]
日作出（2022）皖 未披
李院华 态景观有限 人事 2、裁决被申请人向申请人支付 第 241 号。裁决如下：1、双方解除劳动关
1103 执 2675 号《执行 露
公司 争议 一次性工伤医疗补助金 38,598 系，被申请人为申请人出具解除劳动关系证
通知书》、《执行裁
元；3、裁决被申请人向申请人 明；2、被申请人在裁决书发生法律效力后 10
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核 查 意 见
支付伤残就业补助金 45,031 日内，向申请人支付一次性伤残就业补助金 定书》；于 2022 年 12
元；4、裁决被申请人向申请人 40,680 元。后公司不服上诉，受理机构为滁 月 2 日执行终本。
支付医疗费 13,462 元； 5、裁 州市南谯区人民法院，案号：（2022）皖
决被申请人向申请人支付住院 1103 民初 484 号，判决如下：1、原告滁州美
伙食补助费 1,080 元； 6、裁 尚公司在本判决生效之日起十日内向被告李
决被申请人向申请人支付护理 院华出具解除劳动关系证明；2、原告滁州美
费 6,163.2 元。 尚在本判决生效之日起十日内支付被告李院
华一次性伤残就业补助金 40,680 元； 3、驳
回原告滁州美尚公司其他诉讼请求。
118 1，解除双方签订的《国有林地 1,059,974.00 该案的受理机构为来安县人民法院，案号：
2 租赁合同》，并判令被告将合 （2022）皖 1122 民初 579 号，法院于 2022
同范围内上种植的苗木立即移 年 3 月 9 日作出《民事裁定书》，裁定如
走，返还林地；2、判令被告立 下：准许原告撤诉，案件受理费、保全费合
滁州林源 即支付租金 971,250 元及逾期 计 12,170 元，由原告承担。
来安县美尚 租赁 原告已撤诉，该案件
林业投资 利息损失 88,724 元，两项暂计 未披
生态苗木有 合同 不会进入法院执行阶
开发有限 为 1,059,974 元；3，判令被告 露
限公司 纠纷 段。
公司 自合同解除之日起按照原合同
约定的租金标准向原告支付占
用林地期间的占用费；4、本案
的诉讼费、保全费等由被告承
担。
118 江苏绿之源 建设 2,737,914.53 该案的受理机构为莒县人民法院，案号：
1、请求法院依法判令被告支付 2022 年 8 月 23 日法院
3 莒县国政 生态建设有 工程 （2022）鲁 1122 民初 1206 号，法院一审判
工程款 2,737,914.53 元及利 作出（2022）鲁 1122 未披
水利工程 限公司（以 施工 决如下：1、被告于判决生效后十日内向原告
息；2、本案诉讼费、保全费由 执 2410 号《执行通知 露
有限公司 下简称“绿 合同 支付工程款 2,707,608.28 元及利息；2、驳
被告承担。 书》。
之源”） 纠纷 回原告其他诉求。案件申请费 5,000 元及案
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核 查 意 见
件受理费 15,482 元，由绿之源负担。 被告
不服一审判决上诉，受理机构为山东省日照
市人民法院，案号：（2022）鲁 11 民终 1378
号，二审判决如下：驳回上诉，维持原判。
二审上诉费 2,276 元由绿之源承担。
118 1,030,000.00 该案的受理机构为莒县人民法院，案号：
4 1、依法判令被告偿还原告借款 （2022）鲁 1122 民初 4563 号，法院判决如
民间
瀚森园林 100 万元及利息；2、判令被告 下：被告于本判决生效之日起五日内付还原 该案件暂未进入法院 未披
绿之源 借贷
有限公司 支付原告律师费 3 万元；3、本 告借款 100 万元及利息，支付律师费 3 万 执行阶段。 露
纠纷
案诉讼费由被告承担。 元。案件受理费 13,800 元，减半收取 6,900
元，保全申请费 5,000 元，均由被告负担。
118 475,194.38 该案的受理机构为安吉县人民法院，案号：
5 （2023）浙 0523 民初 1013 号，法院调解如
下：1、程欢平于 2023 年 5 月 11 日前支付原
告货款 40,000 元，于 2023 年 12 月 31 日前
支付律师代理费 18,400 元；2、绿之源生于
1、被告立即向原告支付货款 2023 年 12 月 31 日前支付原告 401,101.44
安吉彩虹 程欢平、第 买卖 441,101.44 元，并赔偿利息损 元；3、如绿之源未按上述期限履行给付义
该案件暂未进入法院 未披
绿化工程 三人：绿之 合同 失；2、被告向原告支付本案律 务，则由程欢平于 2024 年 1 月 15 日前向原
执行阶段。 露
有限公司 源 纠纷 师代理费 18,400 元；3、被告 告代付货款 401,101.44 元，程欢平实际代付
承担本案的全部诉讼费用。 后，有权向绿之源追偿；4、如程欢平按上述
协议履行，原告放弃其他诉讼请求，否则，
原告有权自程欢平任一期逾期之日起申请强
制执行，并有权要求程欢平支付违约金
15,692.94 元；5、本案受理费 42115 元（已
减半）由程欢平负担。
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核 查 意 见
118 918,093.00 该案的受理机构为无锡市滨湖区人民法院， 法院于 2021 年 11 月
6 案号：（2021）苏 0211 民初 6166 号，法院 16 日作出（2021）苏
锡山区云 判令被告向原告支付票据款
票据 判决如下：美尚生态于本判决生效后立即向 0211 执 3422 号《执行 未披
林福君工 美尚生态 918,093 元及利息；本案诉讼
纠纷 原告支付票据款 918,093 元及利息损失；案 通知书》、《执行裁 露
程队 费用由被告承担。
件受理费、保全费合计 11,491 元，由被告承 定书》，于 2022 年 3
担。 月 15 日执行终本。
118 1,263,115.74 该案的受理机构为无锡市滨湖区人民法院， 法院于 2023 年 2 月 10
7 判令被告立即向原告支付票据 案号：（2022）苏 0211 民初 1822 号，法院 日作出（2023）苏
无锡昆睿
票据 金额 1,263,115.74 元及其该款 判决如下：美尚生态于本判决生效后立即向 0211 执 542 号《执行 未披
建设工程 美尚生态
纠纷 利息损失；本案诉讼费由被告 原告支付票据金额 1,263,115.74 元及利息损 通知书》、《执行裁 露
有限公司
承担。 失，案件受理费减半收取计 8,084 元，由被 定书》，于 2023 年 3
告承担。 月 29 日执行终本。
118 250,000.00 该案的受理机构为无锡市滨湖区人民法院，
8 惠山区堰 票据 案号：（2022）苏 0211 民初 8067 号，法院
请求判令被告立即向原告支付
桥桂军金 追索 判决如下：美尚生态于本判决生效后之后十 该案件暂未进入法院 未披
美尚生态 票据金额 25 万以及该款利息损
属材料经 权纠 日之内立即支付原告汇票金额 25 万元及利 执行阶段。 露
失；本案诉讼费由被告负担。
营部 纷 息；案件受理费减半收取 2,525 元，由被告
承担。
118 350,000.00 该案的受理机构为无锡市滨湖区人民法院，
9 美尚生态、 票据 案号：（2022）苏 0211 民初 8735 号，法院
江苏爱中 请求判令二被告立即向原告支
昌宁县美尚 追索 判决如下：美尚生态于本判决生效后之后十 该案件暂未进入法院 未披
建设工程 付票据金额 35 万以及该款利息
生态景观有 权纠 日之内立即支付原告汇票金额 3 万元及利 执行阶段。 露
有限公司 损失；本案诉讼费由被告负担
限公司 纷 息；案件受理费减半收取 2,900 元，由美尚
生态承担。
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本所经办律师认为公司是否存在其他应披露未披露诉讼情况属于
无法核查事项，本所经办律师无法发表核查意见。
七、对关注函问题 2.（3）的核查意见
问题 2.（3）请结合公司就有关借款或担保事项的知悉时点和途
径，公司与无锡农商行金融借款合同纠纷一审上诉实际履行内部审议
程序情况，公司董事长是否知悉相关审议、是否主导并认可，是否征
得董事会整体同意等，说明你公司就借款或担保以及相关诉讼未履行
信息披露义务的原因及合理性，公司是否客观、真实、准确、完整、
公平地披露公司情况，是否存在虚假记载、误导性陈述，是否存在重
大遗漏。
核查意见如下：
本所经办律师查阅了本核查意见出具之前公司的披露信息，认为
公司存在未将公司与无锡农商行金融借款合同纠纷一案进行披露的
违规事项，本次补充披露的公司与无锡农商行金融借款合同纠纷一案
中涉及的内容是客观、真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏。
八、对关注函问题 3.（1）的核查意见
问题 3.（1）请说明衡南煜盟穿透后的股东及最终出资人，并说明
其与你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及实际控制人是
否存在关联关系、业务往来或可能造成利益倾斜的其他关系。
核查意见如下：
根据国家企业信用信息公示系统 (gsxt.gov.cn)查询的结果，衡
核 查 意 见
南煜盟 100%控股股东为中联盟能源科技开发有限公司，中联盟能源
科技开发有限公司 100%控股股东为华储科技集团有限公司，华储科
技集团有限公司的股东为上海恒航科昌科技发展有限公司（占股 70%）
和福州市智睿企业管理有限公司（占股 30%），上海恒航科昌科技发
展有限公司 100%控股股东为中國長興宏達電投集團有限公司，中國
長興宏達電投集團有限公司为香港公司，具体情况无法查询。
根据衡南煜盟的回复，衡南煜盟由中联盟能源科技开发有限公司
(简称“中联盟能源”)100%控股。中联盟能源为华储科技集团有限公
司(简称“华储科技”)的全资子公司，华储科技的股东为上海恒航科
昌科技发展有限公司(持有 70%股权)、福州市智睿企业管理有限公司
(简称“智睿公司持有 30%股权)，智睿公司的股东为两名自然人，持
股分别为叶丽芳持有 49%、叶彬持有 51%。华储科技股东已形成决议，
由智睿公司全权负责华储科技的日常经营管理，并拥有重要事项决策
权。因此，衡南煜盟系智睿公司所实际控制，穿透后则为自然人叶彬
所实际经营管理及出资。
结合公开渠道可查询信息以及衡南煜盟的回复，本所经办律师认
为衡南煜盟穿透后的股东及最终出资人与美尚生态的董事、监事、高
级管理人员、5%以上股东及实际控制人不存在关联关系、业务往来或
可能造成利益倾斜的其他关系。
九、对关注函问题 3.（2）的核查意见
问题 3.（2）请说明上述光伏项目招投标文件中是否约定联合体授
权签订合同的安排，联合体成员是否签订相关利益分配的协议，如是，
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核 查 意 见
说明相关安排或协议的具体内容；如否，说明仅存在联合体成员授权
文件即签署样本段合同是否实质改变中标结果、是否符合《招标投标
法》等相关法律法规的规定及行业惯例。
核查意见如下：
本所经办律师查阅了光伏项目招投标文件，未发现有约定联合体
成员授权签订合同安排，联合体成员亦未签订相关利益分配的协议。
联合体成员授权签订合同未背离招投标文件约定的实质性内容，符合
《招投标法》等相关法律法规的规定。联合体双方在投标前签订了联
合体协议，联合体协议约定了各方承揽的工程内容和范围。联合体成
员授权签署样板段合同未改变联合体协议约定的各方承揽的内容和
范围，所以未实质性改变中标结果，符合法律和法规的规定。
十、对关注函问题 3.（3）的核查意见
问题 3.（3）请结合《建筑工程施工许可管理办法》（住建部令第
18 号）第二条、《建设工程监理范围和规模标准规定》（住建部令第
86 号）第二条的规定，说明上述样板段合同是否属于必须实行监理的
项目，是否已依法依规取得施工许可证，如是，说明取得的具体时间；
如否，说明仍未办妥的具体原因、是否可能被行政处罚、是否构成重
大违法行为，前期收入确认是否审慎，是否符合《企业会计准则》的
有关规定。
核查意见如下：
样板段合同所涉项目为光伏发电站建设项目，属于新能源项目，
项目总投资 1500 万左右。根据《建筑工程施工许可管理办法》（住
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核 查 意 见
建部令第 18 号）第二条、《建设工程监理范围和规模标准规定》（住
建部令第 86 号）第二条、第七条的规定，项目总投资额在 3000 万元
关系社会公共利益、公众安全的新能源项目必须实行监理，样板段合
同所涉项目不属于必须实行监理的情形。
样板段合同所涉项目不属于《建筑工程施工许可管理办法》第二
条规定的房屋建筑及其附属设施以及城镇市政基础设施工程，非必须
申请领取施工许可证的工程项目，结合发包方的回复，该项目所在地
的建设行政主管部门认为该项目不属于建筑及市政基础工程，因此该
项目无须办理施工许可证。
综上，样板段合同所涉项目不属于必须实行监理的情形，无须办
理施工许可证，所涉项目不存在被行政处罚的事项、不构成重大违法
行为。本问题的其他事项不属于律师执业范畴，无法发表核查意见。
十一、对关注函问题 3.（4）的核查意见
问题 3.（4）请说明上述总承包方是否具备直接实施专业分包合同
内容的相关资质和履约能力，如是，请补充说明进行专业分包的原因
及合理性。
核查意见如下：
上述总承包方是否具备直接实施专业分包合同内容的相关资质
和履约能力本所律师无法核查。根据总承包方的中标情形，可推断总
承包方具备直接实施专业分包合同内容的相关资质和履约能力。
十二、对关注函问题 3.（5）的核查意见
问题 3.（5）请结合《建筑法》第二十九条的规定，说明上述总承
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核 查 意 见
包方是否已在总承包合同中约定本次分包，是否已取得建设单位认可
及具体时点，是否存在其他补充协议，是否存在法律风险。
核查意见如下：总承包合同涉及总承包方的商业秘密，经办律师
无法获取总承包合同内容，无法核查。
十三、对关注函问题 3.（6）的核查意见
问题 3.（6）请按工程项目成本核算对象分类列式上述工程项目成
本，说明成本核算依据、核算方法，并说明公司成本投入与实际工程
进度是否匹配，是否存在控制工程进度从而调节收入的情形。
核查意见如下：
本所经办律师认为该问题所涉事项非律师的执业范畴，无法发表
核查意见。
十四、对关注函问题 3.（7）的核查意见
问题 3.（7）请结合上述工程项目所得税和增值税的缴纳政策、申
报和缴纳情况，说明相关税金确认和计量依据，税务处理是否规范，
是否存在税务违法违规风险。
核查意见如下：
本所经办律师认为该问题所涉事项非律师的执业范畴，无法发表
核查意见。
十五、对关注函问题 4.（1）的核查意见
问题 4.（1）请说明相关诉讼的具体情况，包括但不限于当事人、
诉求、诉讼阶段、涉案金额、判决结果、执行情况及相应会计处理，
公司就上述诉讼事项履行信息披露义务情况。
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核 查 意 见
核查意见如下：
根据公司提供的诉讼案件卷宗材料，相关诉讼的具体情况信息如
下：
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序 涉及金额 是否披
原告 被告 案由 诉讼请求 案件进展 执行情况
号 （元） 露
公司于 2023 年 10 月 17 日
法院签收由无锡市中级人
民法作出的（2023）苏 02 执
公司于 2023 年 7 月 19 日快递签收相关法律文
627 号《执行裁定书》和《执
无锡 书，该案件的受理机构为无锡仲裁委员会，案
行通知书》，责令公司依法
市瑞 号：锡仲（2023）字第 0349 号，公司于 2023
建设 履行已生效调解书相应的
景城 请求被申请人向申请人支付 年 9 月 14 日现场获取《调解书》，调解如下：
工程 义务及承担本案执行费。无
215 市服 美尚生态 工程款和苗木款共计及承担 23,371,627.29 美尚生态确认结欠原告剩余工程款 已披露
分包 锡市滨湖区人民法院于
务有 本案仲裁费用。 12,936,331.44 元，于 2023 年 9 月 15 日前一
合同 2023 年 10 月 27 日执行，案
限公 次性支付原告 7,584,000 元苗木采购款，保全
号（2023）苏 0211 执 5944
司 费 5,000 元、仲裁费 128,884 元由美尚生态承
号，公司经公开信息查询得
担。
知，法院于 2023 年 12 月 14
日限制高消费，于 2023 年
12 月 25 日执行终本。
公司于 2023 年 7 月 19 日快递签收相关法律文 公司于 2024 年 1 月 17 日获
无锡 书，该案件的受理机构为无锡仲裁委员会，案 悉由无锡市中级人民法院
市瑞 号：锡仲（2023）字第 0350 号，公司于 2023 作出的（2024）苏 02 执 30
建设
景城 请求被申请人向申请人支付 年 11 月 14 日签收》调解书》，调解如下：美 号《执行裁定书》。公司于
工程
216 市服 美尚生态 工程款及承担本案仲裁费 3,997,004.35 尚 生 态 确 认 结 欠 原 告 剩 余 工 程 款 2024 年 1 月 31 日获悉无锡 已披露
分包
务有 用。 3,997,004.35 元，如美尚生态未按照还款方案 市滨湖区人民法院作出的
合同
限公 还款，原告可就上述款项及仲裁费、保全费向 《执行通知书》、《执行裁
司 法院一次性申请执行，保全费 5,000 元及仲裁 定书》，案号：（2024）苏
费 32,010 元由美尚生态承担。 0211 执 507 号。
核 查 意 见
该案的受理机构为淮安经济开发区人民法
院，案号：（2021）苏 0891 民初 2350 号，
1、请求法院依法判令被告支 法院判决如下：1、被告美尚生态于本判决生
淮安 法院于 2022 年 2 月 21 日作
建设 付原告工程款 2,700 万元； 效之日起十日内给付原告工程款
市新 美尚生态、 出（2022）苏 0891 执 770 号
工程 2、判令被告淮安市城建开发 6,416,688.63 元；2、被告淮安市城建开发建
时代 淮安市城建 《执行通知书》，已于 2022
1008 施工 建设有限公司在欠被告工程 27,000,000.00 设有限公司在欠付被告美尚生态 已披露
劳务 开发建设有 年 3 月 15 日将（2021）苏
合同 的范围内对第一项诉请承担 6,416,688.63 元工程款范围内向原告承担付
有限 限公司 0891 民初 2350 号民事判决
纠纷 连带责任；3、由被告承担本 款义务。案件受理费元 176,800 元，变更后
公司 书执行完毕，现结案。
案的诉讼费用。 案件受理费 56,716 元， 保全费 5,000 元，
合计 61,716 元，由被告美尚生态、淮安市城
建开发建设有限公司负担。
安徽
该案的受理机构为滁州市南谯区人民法院，
省滁
案号：（2021）皖 1103 民初 3849 号，法院
州市 1、判决被告支付原告林地承 法院于 2022 年 1 月 10 日作
判决如下：1、被告于本判决生效之日起十日
南谯 林业 包费 1,489,988 元及逾期付 出（2022）皖 1103 执 148 号
滁州美尚生 内支付原告林地承包费 1,489,988 元及逾期
区章 承包 款违约金 97,019 元；2、判 《执行裁定书》、《执行通
1179 态景观有限 1,607,007.00 付款利息；2、被告于本判决生效之日起十日 未披露
广镇 合同 决被告支付原告律师费 2 万 知书》。原告于 2023 年 2 月
公司 内支付原告律师费 20,000 元；3、案件受理
章广 纠纷 元；3、本案诉讼费、保全费 17 日出具《款项结清承诺
费 19,263 元，减半收取计 9,631.5 元，保全
村村 由被告承担。 书》，该案件已解决。
费 5,000 元，合计 1,4631.5 元，由被告被告
民委
承担。
员会
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与公司截至本核查意见出具之前披露的诉讼事项核对后，经办律
师发现就淮安市新时代劳务有限公司与美尚生态、淮安市城建开发建
设有限公司建设工程施工合同纠纷案件以及安徽省滁州市南谯区章
广镇章广村村民委员会与滁州美尚生态景观有限公司林业承包合同
纠纷案件，公司未履行信息披露义务。
十六、对关注函问题 4.（2）的核查意见
问题 4.（2）请说明公司与上述苗木客户销售苗木是否为通过“以
物抵债”方式偿还公司建设工程合同纠纷债务，结合有关苗木定价公
允性、实际流转情况等，说明相关交易是否具备商业实质，并说明公
司相关收入是否应当予以扣除及其判断依据，是否存在应扣除未扣除
情况。
核查意见如下：
根据公司提供的诉讼案件卷宗材料、苗木客户与公司签订的苗木
销售协议，本所律师认为公司与上述苗木客户销售苗木并非是通过
“以物抵债”方式偿还公司建设工程合同纠纷债务。本问题的其他事
项非律师的执业范畴，无法发表核查意见。
十七、对关注函问题 5 的核查意见
问题 5 请结合问题 1 至 4 说明公司前期相关会计处理是否符合
《企业会计准则》的相关规定，是否对公司过往年度的财务报告
真实性、准确性产生重大影响，是否需要对以往年度财务报表进
行追溯调整并进行会计差错更正。
核查意见如下：
核 查 意 见
本所经办律师认为该问题所涉事项非律师的执业范畴，无法发表
核查意见。
十八、对关注函问题 6 的核查意见
问题 6 请结合问题 1 至 5 说明公司前期信息披露和风险提示是
否存在不真实、不准确、不及时的情形，如是请披露更正情况，
并充分提示相关风险。
核查意见如下：
公司前期信息披露存在不及时的情形。根据公司提供的资料，公
司本次回函补充披露了之前未及时披露的事项。
本核查意见书正本一式叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后
生效。
(本页以下无正文)
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核 查 意 见
（此页无正文，仅为《北京市炜衡（无锡）律师事务所关于深圳
证券交易所关注函相关事项的核查意见》签署页）
北京市炜衡（无锡）律师事务所（公章） 负责人：
高晓春
经办律师：
吴少峰 罗雯俊
2024 年 月 日
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