申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于
广州高澜节能技术股份有限公司
2023 年度创业板向特定对象发行股票
会后重大事项之专项核查意见及承诺函
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称“高澜股份”、“发行人”或“公
司”）2023 年度创业板向特定对象发行股票项目已于 2023 年 8 月 23 日通过深
圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心审核。2023 年 10 月 24 日，
中国证券监督管理委员会出具了《关于同意广州高澜节能技术股份有限公司向特
定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2410 号）。
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐人”）作为广州高澜
节能技术股份有限公司 2023 年度创业板向特定对象发行股票项目的保荐人（主
承销商），根据中国证券监督管理委员会和深交所的会后事项监管要求，于 2023
年 11 月 1 日对高澜股份 2023 年度创业板向特定对象发行股票项目自通过深交所
上市审核中心审议之日（2023 年 8 月 23 日）至 2023 年 11 月 1 日期间相关会后
事项出具了会后事项专项核查意见及承诺函。本次针对发行人自前次会后事项承
诺函签署日（2023 年 11 月 1 日）至本承诺函签署日期间相关会后事项进行了
审慎核查， 具体说明如下：
一、发行人 2023 年度经营业绩变动情况及说明
（一）发行人 2023 年度业绩变动情况说明
1、发行人 2023 年度主要经营情况
发行人于 2024 年 4 月 26 日披露了《2023 年年度报告》，发行人 2023 年度
主要经营数据如下：
单位：万元
1
项目 2023 年度 2022 年度 同比变动幅度
营业收入 57,330.29 190,434.09 -69.89%
归属于上市公司股东的净利润 -3,182.57 28,672.33 -111.10%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
-3,307.13 -5,500.11 39.87%
益的净利润
2、发行人经营业绩下滑且亏损的原因分析
2023 年度业绩较上年大幅下滑且亏损的原因具体如下：
（1）2022 年 12 月发行人转让东莞硅翔部分股权取得较大的投资收益。2022
年 12 月公司出售东莞硅翔部分股权，取得投资收益以及丧失控制权后剩余股权
按公允价值重新计量产生的利得合计 36,007.01 万元，为发行人 2022 年度贡献了
较大的利润。2023 年度无前述处置长期股权投资事项的影响，发行人的利润主
要来源于主营业务。
（2）东莞硅翔出表影响。2023 年度东莞硅翔不再纳入合并报表范围内，东
莞硅翔出表对公司的经营业绩造成不利影响。2022 年度东莞硅翔营业收入对发
行人贡献为 136,946.21 万元，占发行人合并营业收入的比例为 71.91%。东莞硅
翔的净利润对发行人贡献为 4,339.41 万元，对发行人合并口径归母净利润（2022
年发行人扣除了公司将持有的控股子公司东莞硅翔 31%的股权进行转让取得的
投资收益、丧失控制权后剩余股权按公允价值重新计量产生的利得以及对应的所
得税影响）贡献占比为 142.52%。
发行人 2023 年度对比上年不含东莞硅翔之业绩情况具体如下：
单位：万元
2022 年度
项目 2023 年度
（不含东莞硅翔）
营业收入 57,330.29 53,543.92
利润总额 -3,835.63 -9,786.34
净利润 -3,071.21 -7,528.87
其中：归属于母公司所有者的净利润 -3,182.57 -7,399.10
少数股东损益 111.36 -129.77
从上表可知，发行人 2023 年度对比上年不含东莞硅翔之归属于母公司所有
2
者的净利润未出现下滑的情形。
（3）受高压直流输电项目的投资安排、工程进度、新能源发电水冷产品价
格持续下降以及传统柔性输电业务竞争加剧等因素影响，2023 年度公司传统水
冷产品收入下滑，其中发行人毛利较大的直流水冷产品收入较低，对公司业绩造
成不利影响；
（4）2023 年度，发行人期间费用仍处于高位，占营业收入比例为 33.69%；
2022 年度发行人期间费用占营业收入比例为 20.99%。2023 年期间费用仍处高位，
公司毛利未能覆盖公司销售费用、研发费用、管理费用等投入，对公司的净利润
有一定的影响。
（5）2023 年度其他收益减少。2023 年度政府补助为 696.41 万元，2022 年
度政府补助为 3,025.93 万元，2023 年度其他收益减少对净利润影响较大。
（二）业绩大幅下滑在通过审核前可以合理预计，并已经充分提示风险
公司本次向特定对象发行股票于 2023 年 8 月 23 日获得深圳证券交易所审核
通过。审核通过前，发行人已在《广州高澜节能技术股份有限公司 2023 年度创
业板向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》等申请文件中作出了风险提示，
包括但不限于如下内容：
“（一）经营业务与下游应用领域市场景气度密切相关。如果下游市场需求显著
下降，将对发行人的经营状况、营业收入、营业利润产生重大影响，存在经营
业绩大幅下滑甚至亏损的风险。
公司经营业务与下游应用领域市场景气度密切相关。如果下游市场需求显著
下降，将对发行人的经营状况、营业收入、营业利润产生重大影响，存在经营业
绩下滑的风险。电力电子装置用纯水冷却设备的下游市场来源于发电、输电、配
电及用电的各个环节，是电力工业中必需的基础设备，广泛应用于直流输电、新
能源发电、柔性交流输配电以及大功率电气传动等领域。纯水冷却设备的市场发
展以电力工业投资规模为基础，同时也受宏观经济、能源产业发展政策、电力工
业技术进步以及相关电力电子装备产品发展的影响。近几年，受益于国家产业政
3
策以及电力工业系统总体投资规模的稳定增长，电气机械及器材相关产业得到了
快速发展。可能影响发行人下游应用领域市场需求变化的主要因素包括：
（1）经济发展水平和人口规模，其决定了电力能源的整体需求；
（2）高压输电、新能源发电等领域的国家产业政策；
（3）不同应用领域发展水平和发展阶段的差异决定了高压直流输电电网建
设、新能源发电等领域的电力投资会呈现一定阶段性波动；
（4）高压输电、新能源发电领域技术的进步和发展；
（5）高压直流输电网络建设的投资规模、投资进度；
（6）风电投资规模、新增装机容量规划的实现；
（7）光伏发电投资规模、新增装机容量规划的实现以及使用水冷技术逆变
器的数量。
报告期内，发行人经营业绩情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 15,071.34 190,434.09 167,925.76 122,823.23
营业利润 -612.45 35,454.69 11,182.82 11,493.57
利润总额 -613.56 35,153.66 10,908.67 11,331.43
净利润 -561.11 32,723.76 9,843.51 10,034.74
归属于母公司所有者的净
-578.01 28,684.30 6,454.81 8,098.26
利润
扣非后归属于母公司所有
-746.27 -5,488.14 5,264.05 7,340.78
者的净利润
2020 年以来，受市场需求下降的影响，高压直流输电行业投资放缓，对发
行人水冷业务造成一定影响，下游市场需求阶段性波动可能会影响发行人主要产
品销售收入结构发生较大变化。如果下游市场持续不景气、不能实现相关规划的
预期目标或国家有关能源产业政策发生重大不利变化，将对发行人的经营状况、
营业收入、营业利润产生重大影响，存在经营业绩大幅下滑甚至亏损的风险。
（二）自 2022 年 12 月 31 日起，东莞硅翔不再为发行人控股子公司，短期内对
4
发行人营业收入、营业利润、每股收益造成一定的不利影响。
2019 年 10 月，发行人收购东莞硅翔 51%股权。经过三年的协同发展，发行
人收购东莞硅翔 51%股权的目的已基本实现，东莞硅翔 2019 年度-2021 年度业
绩承诺均已达标完成。
发行人因自身水冷业务经营资金需求以及东莞硅翔因业务快速发展对运营
资金需求大幅上升，继续对东莞硅翔保持控股地位，发行人将面临较大的运营资
金压力。基于上述综合考量，发行人转让东莞硅翔部分股权。
公司最近一期及对比去年同期业绩情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 1-3 月
营业收入 15,071.34 42,333.44
利润总额 -613.56 3,245.71
净利润 -561.11 2,389.88
其中：归属于母公司所有者的净利润 -578.01 828.98
少数股东损益 16.91 1,560.90
每股收益 -0.02 0.03
公司存在最近一期业绩下滑情形，具体原因系公司 2022 年 12 月出售东莞硅
翔部分股权，2023 年 1-3 月东莞硅翔不再纳入合并报表范围内，短期内对公司营
业收入、净利润、每股收益造成一定的不利影响。
发行人 2019 年 10 月收购东莞硅翔 51%的股权，2022 年 12 月转让东莞硅翔
31%股权。2020 年-2022 年，发行人合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 190,434.09 167,925.76 122,823.23
营业利润 35,454.69 11,182.82 11,493.57
利润总额 35,153.66 10,908.67 11,331.43
净利润 32,723.76 9,843.51 10,034.74
归属于母公司所有者的净利润 28,684.30 6,454.81 8,098.26
5
归属于上市公司股东的扣除非
-5,488.14 5,264.05 7,340.78
经常性损益的净利润
2020 年-2022 年，扣除东莞硅翔影响后公司财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 53,543.92 84,593.21 89,151.11
营业利润 -9,626.54 3,135.48 6,843.63
利润总额 -9,786.34 3,001.49 6,683.12
净利润 -7,516.90 2,718.04 5,922.28
归属于母公司所有者的净利润 -7,387.13 2,820.82 5,922.28
归属于上市公司股东的扣除非
-9,625.91 1,575.02 5,162.17
经常性损益的净利润
注 1：2022 年营业利润、利润总额、净利润等扣除了公司将持有的控股子公司东莞硅翔
31%的股权进行转让取得的投资收益、丧失控制权后剩余股权按公允价值重新计量产生的利
得以及对应的所得税影响。
注 2：以上财务数据假设资产出售事项已于财务报表最早期初（2020 年 1 月 1 日）前实
施完成，即假设报告期内东莞硅翔不是发行人子公司；2021-2022 年，高澜股份存在销售给
东莞硅翔的情况，视同对外销售，故与年报中披露的水冷业务收入 84,532.27 万元、53,482.59
万元存在差异。
2021 年-2022 年东莞硅翔对发行人经营业绩的贡献程度比较明显，主要系：
（1）2021 年以来新能源汽车行业的快速发展，动力电池产量和装车量的大幅提
升，东莞硅翔的动力电池热管理产品和汽车电子制造产品的销量增长显著，营业
收入大幅增长；（2）2021 年以来因特高压建设放缓，部分项目投资延缓，招标
推迟，导致公司水冷产品相关订单签署和产品交付随之延迟；（3）2021 年陆上
风电补贴的停止，风电行业遭受到了一定的冲击，对于整机成本产生影响，下游
业务缩减，导致客户采购额下降。同时，新能源发电水冷产品市场竞争激烈，同
行业公司降低价格，抢占了一部分风电的业务市场。基于上述因素的影响，2021
年、2022 年发行人直流水冷业务、新能源水冷业务、柔性交流水冷业务的营业
收入下滑，此三类水冷业务成本承压及项目受阻较大，导致发行人水冷业务收入
下滑，2021 年-2022 年东莞硅翔对发行人经营业绩的贡献程度大幅上升。
2019 年度-2022 年度，东莞硅翔营业收入对发行人贡献分别为 2,809.61 万元、
33,672.12 万元、83,393.49 万元、136,946.21 万元，占发行人合并营业收入的比
6
例为 3.44%、27.42%、49.66%、71.91%。东莞硅翔的净利润对发行人贡献为 99.99
万元、2,097.35 万元、3,633.99 万元、4,339.41 万元，对发行人合并口径归母净
利润（2022 年发行人扣除了公司将持有的控股子公司东莞硅翔 31%的股权进行
转让取得的投资收益、丧失控制权后剩余股权按公允价值重新计量产生的利得以
及对应的所得税影响）贡献占比为 1.86%、25.90%、56.30%、142.52%。
发行人转让东莞硅翔所得款项主要用于储能液冷、数据中心液冷、直流水冷
等领域业务发展及研发需求。发行人转让东莞硅翔部分股权对公司主营业务生产
经营未产生造成重大不利影响，但短期内对公司营业收入、营业利润、每股收益
造成一定的不利影响，造成发行人经营业绩下滑。”
公司本次业绩变动情况通过审核前可以合理预计，公司及保荐人对公司经营
业绩波动涉及的相关风险已在本次发行的申请文件中进行了充分提示。
发行人于 2023 年 8 月 24 日披露了《2023 年半年度报告》，2023 年 8 月 30
日向深交所提交了更新后的全套申报材料，发行人已在《广州高澜节能技术股份
有限公司 2023 年度创业板向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》等申请
文件进行了更新并作出了风险提示，包括但不限于如下内容：
“（一）经营业务与下游应用领域市场景气度密切相关。如果下游市场需求显
著下降，将对发行人的经营状况、营业收入、营业利润产生重大影响，存在经
营业绩大幅下滑甚至亏损的风险。
公司经营业务与下游应用领域市场景气度密切相关。如果下游市场需求显著
下降，将对发行人的经营状况、营业收入、营业利润产生重大影响，存在经营业
绩下滑的风险。电力电子装置用纯水冷却设备的下游市场来源于发电、输电、配
电及用电的各个环节，是电力工业中必需的基础设备，广泛应用于直流输电、新
能源发电、柔性交流输配电以及大功率电气传动等领域。纯水冷却设备的市场发
展以电力工业投资规模为基础，同时也受宏观经济、能源产业发展政策、电力工
业技术进步以及相关电力电子装备产品发展的影响。近几年，受益于国家产业政
策以及电力工业系统总体投资规模的稳定增长，电气机械及器材相关产业得到了
快速发展。可能影响发行人下游应用领域市场需求变化的主要因素包括：
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（1）经济发展水平和人口规模，其决定了电力能源的整体需求；
（2）高压输电、新能源发电等领域的国家产业政策；
（3）不同应用领域发展水平和发展阶段的差异决定了高压直流输电电网建
设、新能源发电等领域的电力投资会呈现一定阶段性波动；
（4）高压输电、新能源发电领域技术的进步和发展；
（5）高压直流输电网络建设的投资规模、投资进度；
（6）风电投资规模、新增装机容量规划的实现；
（7）光伏发电投资规模、新增装机容量规划的实现以及使用水冷技术逆变
器的数量。
报告期内，发行人经营业绩情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 26,017.18 190,434.09 167,925.76 122,823.23
营业利润 294.23 35,454.69 11,182.82 11,493.57
利润总额 291.29 35,153.66 10,908.67 11,331.43
净利润 -256.03 32,723.76 9,843.51 10,034.74
归属于母公司所有者的净
-223.35 28,684.30 6,454.81 8,098.26
利润
扣非后归属于母公司所有
-618.81 -5,488.14 5,264.05 7,340.78
者的净利润
2020 年以来，受市场需求下降的影响，高压直流输电行业投资放缓，对发
行人水冷业务造成一定影响，下游市场需求阶段性波动可能会影响发行人主要产
品销售收入结构发生较大变化。如果下游市场持续不景气、不能实现相关规划的
预期目标或国家有关能源产业政策发生重大不利变化，将对发行人的经营状况、
营业收入、营业利润产生重大影响，存在经营业绩大幅下滑甚至亏损的风险。
（二）自 2022 年 12 月 31 日起，东莞硅翔不再为发行人控股子公司，短期内对
发行人营业收入、营业利润、每股收益造成一定的不利影响。
2019 年 10 月，发行人收购东莞硅翔 51%股权。经过三年的协同发展，发行
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人收购东莞硅翔 51%股权的目的已基本实现，东莞硅翔 2019 年度-2021 年度业
绩承诺均已达标完成。
发行人因自身水冷业务经营资金需求以及东莞硅翔因业务快速发展对运营
资金需求大幅上升，继续对东莞硅翔保持控股地位，发行人将面临较大的运营资
金压力。基于上述综合考量，发行人转让东莞硅翔部分股权。
公司最近一期及对比去年同期业绩情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 1-6 月
营业收入 26,017.18 84,738.63
利润总额 291.29 2,622.44
净利润 -256.03 2,522.71
其中：归属于母公司所有者的净利润 -223.35 178.45
少数股东损益 -32.68 2,344.26
每股收益 -0.01 0.01
公司存在最近一期业绩下滑情形，具体原因系公司 2022 年 12 月出售东莞硅
翔部分股权，2023 年 1-6 月东莞硅翔不再纳入合并报表范围内，短期内对公司营
业收入、净利润、每股收益造成一定的不利影响。
发行人 2019 年 10 月收购东莞硅翔 51%的股权，2022 年 12 月转让东莞硅翔
31%股权。2020 年-2022 年，发行人合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 190,434.09 167,925.76 122,823.23
营业利润 35,454.69 11,182.82 11,493.57
利润总额 35,153.66 10,908.67 11,331.43
净利润 32,723.76 9,843.51 10,034.74
归属于母公司所有者的净利润 28,684.30 6,454.81 8,098.26
归属于上市公司股东的扣除非
-5,488.14 5,264.05 7,340.78
经常性损益的净利润
2020 年-2022 年，扣除东莞硅翔影响后公司财务数据如下：
9
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 53,543.92 84,593.21 89,151.11
营业利润 -9,626.54 3,135.48 6,843.63
利润总额 -9,786.34 3,001.49 6,683.12
净利润 -7,516.90 2,718.04 5,922.28
归属于母公司所有者的净利润 -7,387.13 2,820.82 5,922.28
归属于上市公司股东的扣除非
-9,625.91 1,575.02 5,162.17
经常性损益的净利润
注 1：2022 年营业利润、利润总额、净利润等扣除了公司将持有的控股子公司东莞硅翔
31%的股权进行转让取得的投资收益、丧失控制权后剩余股权按公允价值重新计量产生的利
得以及对应的所得税影响。
注 2：以上财务数据假设资产出售事项已于财务报表最早期初（2020 年 1 月 1 日）前实
施完成，即假设报告期内东莞硅翔不是发行人子公司；2021-2022 年，高澜股份存在销售给
东莞硅翔的情况，视同对外销售，故与年报中披露的水冷业务收入 84,532.27 万元、53,482.59
万元存在差异。
2021 年-2022 年东莞硅翔对发行人经营业绩的贡献程度比较明显，主要系：
（1）2021 年以来新能源汽车行业的快速发展，动力电池产量和装车量的大幅提
升，东莞硅翔的动力电池热管理产品和汽车电子制造产品的销量增长显著，营业
收入大幅增长；（2）2021 年以来因特高压建设放缓，部分项目投资延缓，招标
推迟，导致公司水冷产品相关订单签署和产品交付随之延迟；（3）2021 年陆上
风电补贴的停止，风电行业遭受到了一定的冲击，对于整机成本产生影响，下游
业务缩减，导致客户采购额下降。同时，新能源发电水冷产品市场竞争激烈，同
行业公司降低价格，抢占了一部分风电的业务市场。基于上述因素的影响，2021
年、2022 年发行人直流水冷业务、新能源水冷业务、柔性交流水冷业务的营业
收入下滑，此三类水冷业务成本承压及项目受阻较大，导致发行人水冷业务收入
下滑，2021 年-2022 年东莞硅翔对发行人经营业绩的贡献程度大幅上升。
2019 年度-2022 年度，东莞硅翔营业收入对发行人贡献分别为 2,809.61 万元、
33,672.12 万元、83,393.49 万元、136,946.21 万元，占发行人合并营业收入的比
例为 3.44%、27.42%、49.66%、71.91%。东莞硅翔的净利润对发行人贡献为 99.99
万元、2,097.35 万元、3,633.99 万元、4,339.41 万元，对发行人合并口径归母净
利润（2022 年发行人扣除了公司将持有的控股子公司东莞硅翔 31%的股权进行
10
转让取得的投资收益、丧失控制权后剩余股权按公允价值重新计量产生的利得以
及对应的所得税影响）贡献占比为 1.86%、25.90%、56.30%、142.52%。
发行人转让东莞硅翔所得款项主要用于储能液冷、数据中心液冷、直流水冷
等领域业务发展及研发需求。发行人转让东莞硅翔部分股权对公司主营业务生产
经营未产生造成重大不利影响，但短期内对公司营业收入、营业利润、每股收益
造成一定的不利影响，造成发行人经营业绩下滑。”
（三）发行人 2023 年度业绩下滑且亏损是否对公司当年及以后年度经营、
本次募投项目、上市公司的持续经营能力产生重大不利影响
2023年度，发行人业绩下滑且亏损主要系（1）2022年度出售东莞硅翔部分
股权，2023年度原控股子公司东莞硅翔不再纳入合并报表；（2）受高压直流输
电项目的投资安排、工程进度、新能源发电水冷产品价格持续下降以及传统柔性
输电业务竞争加剧等因素影响，2023年度公司传统水冷产品收入下滑，其中发行
人毛利较大的直流水冷产品收入较低，对公司业绩造成不利影响；（3）2023年
度期间费用仍处高位，占营业收入比例较高，对公司的净利润有一定的影响； 4）
政府补助减少对2023年度净利润影响较大。
发行人依靠技术创新起家，长期致力于液冷技术的研究与开发，主要产品均
拥有自主知识产权、营销体系、管理体系。公司日常生产经营状况正常，主营业
务、经营模式等未发生重大变化。
发行人持续关注行业发展政策信息和下游客户需求变化，继续推进研发创新，
持续拓展新产品开发和新的应用领域以满足市场需求；2023年度，发行人数据中
心液冷及储能液冷确认收入金额为1.88亿元。同时，公司通过生产环节降本增效、
成本管控及精细化管理等举措，提升公司的盈利能力。短期的业绩波动不会改变
公司经营的基本面和发展战略，不会对当年及以后年度经营情况和公司的持续经
营能力产生重大不利影响。
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币394,132,025.30元，
扣除发行费用后全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。本次向特定对象发行股
票完成后，为公司未来业务发展提供有力的资金支持；有利于公司优化资本结构，
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公司资本实力和抗风险能力进一步增强，提高公司盈利能力，提升公司的核心竞
争力；公司由无实际控制人变更为李琦先生、刘艳村女士、李慕牧女士共同控制，
公司的控制权及资金实力将得到进一步加强，有利保障公司长期持续稳定发展。
综上，公司本次发行股票募集资金使用的可行性、必要性均未发生实质性不利变
化，公司经营业绩变动情况不会对本次发行产生重大不利影响。
（四）业绩大幅下滑对本次发行的影响
公司目前的生产经营情况和财务状况正常，不存在《上市公司证券发行注册
管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体对照情况如下：
序号 不得向特定对象发行股票的情形 公司实际情况
1 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可 公司不存在相关情况
最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计
准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会
2 公司不存在相关情况
计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对
上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重
组的除外
现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政
3 公司不存在相关情况
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责
上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正
4 在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会 公司不存在相关情况
立案调查
控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或
5 公司不存在相关情况
者投资者合法权益的重大违法行为
最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
6 公司不存在相关情况
重大违法行为
此外，本次发行符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办
法》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的其他条件。
综上，公司 2023 年度经营业绩变动不影响发行上市条件及信息披露要求，
不构成本次发行的实质性障碍。
二、发行人签字会计师、签字律师变更
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（一）发行人签字会计师变更
1、变更签字会计师的情况
原担任发行人本次发行的签字会计师滕海军、吴泽敏和梁肖林因内部工作调
整及个人工作安排原因，不再负责发行人2023年度财务报表审计工作，故不再担
任发行人签字会计师。现委派甘声锦、连磊作为公司2023年度财务报表审计机构
签字注册会计师，变更后的签字注册会计师为甘声锦、连磊。
2、相关承诺
（1）立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具如下承诺：
“一、 基本情况
广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称高澜股份或发行人）于2023年8
月23日通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心审核，于2023
年10月24日收到《关于同意广州高澜节能技术股份有限公司向特定对象发行股票
注册的批复》（证监许可〔2023〕2410 号）。本次变更前，本所作为发行人本
次发行的审计机构，签字会计师为滕海军、吴泽敏和梁肖林，现拟将滕海军、吴
泽敏和梁肖林变更为甘声锦和连磊。
二、变更事由
原担任发行人本次发行的签字会计师滕海军、吴泽敏和梁肖林因内部工作调
整及个人工作安排原因，不再负责发行人2023年度财务报表年报审计工作，故不
再担任发行人签字会计师。
三、变更后签字人员的基本情况
甘声锦，中国注册会计师，1998年开始从事上市审计业务，1999年成为中国
注册会计师，具备多年上市审计服务经验，注册会计师证书编号为420900654114。
连磊，中国注册会计师，2014年开始从事上市审计业务，2022年成为中国注
册会计师，具备多年上市审计服务经验，注册会计师证书编号为310000063433。
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四、变更前签字人员承诺
滕海军、吴泽敏和梁肖林承诺对此前签署材料的真实性、准确性、完整性负
责，并将一直承担相应法律责任。
本所对滕海军、吴泽敏和梁肖林的承诺进行复核，认为滕海军、吴泽敏和梁
肖林已履行尽职调查义务，并出具专业意见。本所承诺对滕海军、吴泽敏和梁肖
林签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，确保此前出具文件不存在虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏。
五、变更后签字人员承诺
甘声锦、连磊同意承担签字会计师职责，履行尽职调查义务，承诺对滕海军、
吴泽敏和梁肖林签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，并对今后签署
材料的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
本所对甘声锦、连磊的承诺进行复核，认为甘声锦、连磊已履行尽职调查义
务，并出具专业意见，且与滕海军、吴泽敏和梁肖林的结论性意见一致。本所承
诺对甘声锦、连磊签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，确保相关文
件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏
同时，变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对发行人本
次发行申请构成不利影响，不会对本次发行申请构成障碍。”
（2）原签字会计师滕海军、吴泽敏和梁肖林已出具如下承诺：
“本人对此前签署材料的真实性、准确性、完整性负责，并将一直承担相应
法律责任。
同时，变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对发行人本
次发行申请构成不利影响，不会对本次发行申请构成障碍。”
（3）变更后的签字会计师甘声锦、连磊已出具如下承诺：
“本人同意承担签字会计师职责，履行尽职调查义务，承诺对滕海军、吴泽
敏和梁肖林签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，并对今后签署材料
的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
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同时，变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对发行人本
次发行申请构成不利影响，不会对本次发行申请构成障碍。”
（二）发行人签字律师变更
1、变更签字律师的情况
原签字律师黄楚玲因个人原因从北京市中伦（深圳）律师事务所离职。本次
变更前签字律师为北京市中伦律师事务所邹云坚律师、黄楚玲律师，现变更为北
京市中伦律师事务所邹云坚律师、黄超颖律师。
2、相关承诺
（1）北京市中伦律师事务所已出具如下承诺：
“一、基本情况
广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称“发行人”）于 2023 年 6 月 13
日向深圳证券交易所（以下简称“贵所”）提交了向特定对象发行股票申请（以
下简称“本次发行申请”），并于 2023 年 6 月 19 日被受理。本次变更前，签字
律师为邹云坚、黄楚玲，现变更为邹云坚、黄超颖。
二、变更事由
原签字律师黄楚玲因个人原因从北京市中伦（深圳）律师事务所离职。
三、变更后签字人员的基本情况
黄超颖，毕业于西南政法大学，律师执业证号：14403201910107791，专职
从事证券、基金等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上
市、上市公司并购及再融资工作。
四、律师事务所及相关签字律师具体承诺
黄楚玲承诺对此前签署材料的真实性、准确性、完整性负责，并将一直承担
相应法律责任。本所对黄楚玲的承诺进行复核，认为黄楚玲已履行尽职调查义务，
并出具专业意见。本所承诺对黄楚玲签署的相关文件均予以认可并承担相应法律
责任，确保此前出具文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
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黄超颖同意承担签字律师职责，履行尽职调查义务，对今后签署材料的真实
性、准确性、完整性承担相应法律责任。黄超颖承诺对黄楚玲签署的相关文件均
予以认可并依法承担相应法律责任。
本所对黄超颖的承诺进行复核，认为黄超颖已履行尽职调查义务，并出具专
业意见，且与黄楚玲的结论性意见一致。本所承诺对黄超颖签署的相关文件均予
以认可并承担相应法律责任，确保相关文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大
遗漏。
同时，变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对发行人本
次发行申请构成不利影响，不会对本次发行申请构成障碍。”
（2）原签字律师黄楚玲已出具如下承诺：
“1、本人确认此前签署的相关文件均真实、准确、完整、不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏。
2、本人承诺将一直对变更前所签署的相关文件的真实性、准确性、完整性、
承担法律责任。
同时，变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对发行人本
次发行申请构成不利影响，不会对本次发行申请构成障碍。”
（3）变更后签字律师黄超颖已出具如下承诺：
“本人同意承担签字律师职责，履行尽职调查义务，对今后签署材料的真实
性、准确性、完整性承担相应法律责任。本人承诺对黄楚玲签署的相关文件均予
以认可并依法承担相应法律责任。
同时，变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对发行人本
次发行申请构成不利影响，不会对本次发行申请构成障碍。”
三、发行人高级管理人员变更
2023年12月22日，公司第四届董事会召开第三十二次会议，审议通过《关于
聘任公司财务总监的议案》。公司原财务总监黄光明先生由于个人原因辞去财务
总监职务，经公司总经理提名，董事会提名委员会审查通过，董事会同意聘任关
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胜利先生兼任公司财务总监。
经核查，关胜利先生符合公司法规定的、其作为公司高级管理人员的任职条
件。发行人财务总监变更不构成本次向特定对象发行股票的实质性障碍。
四、延长本次发行的股东大会决议的有效期
2024年1月14日，公司召开第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于
延长公司2023年度创业板向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》；
2024年1月30日，公司召开2024年第一次临时股东大会审议通过《关于延长公司
2023年度创业板向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》，同意将本次
发行的股东大会决议的有效期延长至中国证监会关于本次发行的批复所规定的
有效期截止日，除此之外，本次发行的股东大会决议的其他内容不变。
五、董事会、监事会换届选举
因第四届董事会、监事会任期届满，2024年3月21日发行人召开2024年第二
次临时股东大会，审议通过《关于公司董事会换届选举暨选举第五届董事会非独
立董事的议案》，选举李琦先生、方水平先生为公司第五届董事会非独立董事；
审议通过《关于公司董事会换届选举暨选举第五届董事会独立董事的议案》，选
举宋小宁、梁丹妮、李治国为公司第五届董事会独立董事；审议通过《关于公司
监事会换届选举暨选举第五届监事会非职工代表监事的议案》，选举黎乐、温美
玲为公司第五届监事会非职工代表监事。2024年3月18日，公司的职工代表大会
召开会议，选举关胜利为公司的职工代表董事，选举陈惠军为公司的职工代表监
事。
经核查，上述会议的召开程序和决议内容合法有效；上述董事、监事符合公
司规定的任职资格。发行人董事会、监事会换届未造成发行人的管理层及核心技
术人员不稳定情形，未出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化，不构成本
次向特定对象发行股票的实质性障碍。
六、会后事项的说明及承诺
1、发行人审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2021年度、
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2022年度、2023年度财务报表进行了审计，出具了信会师报字[2022]第ZC10178
号标准无保留意见的审计报告、信会师报字[2023]第ZC10250号标准无保留意见
的审计报告、信会师报字[2024]第ZC10303号标准无保留意见的审计报告。
2、发行人没有出现影响本次发行新股的情形。
3、发行人、发行人第一大股东及其一致行动人无重大违法违规行为。
4、发行人2023年度业绩变化情况详见本承诺函之“一、发行人2023年度经
营业绩变动情况及说明”，前述业绩变动情况不会对本次发行产生重大不利影响，
不构成本次发行的实质性障碍。发行人的财务状况正常，除上述情况外，报表项
目无异常变化。
5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人的主营业务没有发生变更。
7、发行人财务总监变更以及公司第四届董事会、第四届监事会任期届满换
届，具体情况详见本承诺函之“三、发行人高级管理人员变更”、“五、董事会、
监事会换届选举”，前述高级管理人员变更及董事会、监事会任期届满换届不会
对本次发行产生重大不利影响，不构成本次发行的实质性障碍。除上述情况外，
发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的
人员变化。
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的申
请文件中披露的重大关联交易。
9、发行人聘请的保荐人（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司
及保荐代表人、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师、
律师事务所北京市中伦律师事务所及经办律师在会后事项期间未受到有关部门
的处罚。签字会计师滕海军、吴泽敏、梁肖林因内部工作调整及个人工作安排原
因更换为甘声锦、连磊，签字律师黄楚玲因离职更换为黄超颖，除此之外，中介
机构及其余签字人员未发生更换。针对签字会计师及签字律师更换的情况，发行
人及保荐人已出具专项说明，立信会计师事务所（特殊普通合伙）及更换前后签
字会计师已出具承诺函，北京市中伦律师事务所及更换前后签字律师已出具承诺
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函。上述签字会计师、签字律师变更事项不会对发行人本次发行申请构成不利影
响，不会对本次发行申请构成障碍。
10、发行人未做过任何形式的盈利预测。
11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股
权纠纷，也不存在影响发行人本次发行的潜在纠纷。
12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人及其第一大股东及其一致行动人不存在因媒体质疑报道以及相关
质疑报道对本次发行产生实质性影响的事项。
18、发行人及其第一大股东、发行人的时任全体董事、监事、高级管理人员
分别签署了发行人本次发行的申请文件。上述人员在有关申请文件中的盖章、签
名属实。
19、发行人不存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表
决或者虽经股东大会表决通过但未实施的情形。
20、募投项目未出现重大不利变化。
21、发行人承诺将在同意注册批复有效期内和股东大会决议有效期内启动并
完成发行。
22、发行人及其第一大股东及其一致行动人不存在其他影响本次发行上市和
投资者判断的重大事项。
综上所述，高澜股份2023年度创业板向特定对象发行股票项目自前次会后事
项承诺函签署日（2023年11月1日）至本承诺函签署日，不存在《监管规则适用
指引——发行类第3号》《监管规则适用指引——发行类第7号》中所述的可能影
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响本次向特定对象发行股票项目发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响
的应予披露的重大事项，也不存在影响发行上市的其他有关事项。公司符合《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理
办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律
适用意见第18号》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的发行条件、
上市条件和信息披露要求。本承诺函签署日后，若发生重大事项，发行人及保荐
人（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司将及时向中国证券监督管理
委员会及深圳证券交易所报告。
特此承诺。
（以下无正文）
20
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广州高澜节能
技术股份有限公司2023年度创业板向特定对象发行股票会后重大事项之专项核
查意见及承诺函》之签章页）
保荐代表人：
郭雪莹 吴卫华
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广州高澜节能
技术股份有限公司2023年度创业板向特定对象发行股票会后重大事项之专项核
查意见及承诺函》之签章页）
保荐人董事长
法定代表人：
张 剑
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
