申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于广州高澜节能技术股份有限公司
2023 年度创业板向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐人
二〇二四年五月
3-1-1
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、
“本保荐人”、“保荐人”）接受广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称“发
行人”、“公司”、“高澜股份”）的委托，担任其创业板向特定对象发行股票
（以下简称“本次发行”）的保荐人。
本保荐人及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下
简称“《注册管理办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国
证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定
的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真
实性、准确性和完整性。
3-1-2
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次具体负责推荐的保荐代表人
申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为广州高澜节能技术股份有限公司
2023 年度创业板向特定对象发行股票的保荐人，指派具体负责推荐的保荐代表
人为郭雪莹和吴卫华。
保荐代表人郭雪莹的保荐业务执业情况：郭雪莹女士，2012 年从事投行业
务，保荐代表人，法律职业资格。2004 年保荐制实施以来未有作为签字保荐代
表人完成的证券发行项目。曾参与且在募集文件中列名的保荐项目包括：深圳燃
气（601139）公开发行可转债项目、红宇新材（300345）2015 年非公开发行股
票项目、高澜股份（300499）首次公开发行股票项目、高澜股份（300499）向不
特定对象发行可转债项目。
保荐代表人吴卫华的保荐业务执业情况：吴卫华先生，2005 年从事投行业
务，保荐代表人、注册会计师。2004 年保荐制实施以来作为签字保荐代表人完
成的证券发行项目：高澜股份（300499）首次公开发行股票项目、恒大高新（002591）
首次公开发行股票项目、安居宝（300155）首次公开发行股票项目、博云新材
（002297）非公开发行股票项目、深圳燃气（601139）非公开发行股票项目、天
邦股份（002124）非公开发行股票项目、高澜股份（300499）向不特定对象发行
可转债项目。
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人
本次证券发行项目协办人为胡鸿滨。
项目协办人胡鸿滨的保荐业务执业情况：胡鸿滨先生，2016 年从事投行业
务，保荐代表人、注册会计师、法律职业资格、FRM。2004 年保荐制实施以来
参与且在募集文件中列名的保荐项目包括：高澜股份（300499）向不特定对象发
行可转债项目。
（二）项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员为：傅馨仪、罗飞、张志清、白宇峰、李戈扬、
3-1-3
朱逸轩、林铭、赵志刚。
三、发行人情况
（一）发行人基本信息
发行人名称： 广州高澜节能技术股份有限公司
注册地址： 广州市高新技术产业开发区科学城南云五路 3 号
注册时间： 2001 年 6 月 29 日
联系人： 王杨阳
联系电话： 86-020-66616248
传真： 86-020-66616247
能源技术研究、技术开发服务;节能技术开发服务;环保技术开发
服务;节能技术转让服务;电气设备零售;电气设备批发;电气机械
设备销售;通用机械设备销售;货物进出口（专营专控商品除外）
技术进出口;电力电子技术服务;工业自动控制系统装置制造;电
子、通信与自动控制技术研究、开发;信息电子技术服务;通用设
备修理;专用设备修理;电气设备修理;纯水冷却技术开发服务;纯
业务范围：
水冷却装置制造;纯水冷却装置销售;电子自动化工程安装服务;
电子设备工程安装服务;建筑物空调设备、通风设备系统安装服
务;机电设备安装服务;水处理安装服务;电力输送设施安装工程
服务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构;投资管
理服务;软件批发;软件开发;软件零售;软件测试服务;软件服务;
物联网服务;股权投资管理。
本次证券发行类型： 向特定对象发行股票
（二）发行人的最新股权结构
截至 2024 年 3 月 31 日，公司总股本为 305,248,564 股，股本结构如下：
股份性质 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 35,511,753 11.63%
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股 - -
其中：境内非国有法人持股 - -
境内自然人持股 35,511,753 11.63%
4、外资持股 - -
其中：境外法人持股 - -
境外自然人持股 - -
5、基金理财产品等 - -
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股份性质 数量（股） 比例
二、无限售条件股份 269,736,811 88.37%
人民币普通股 269,736,811 88.37%
三、股份总数 305,248,564 100.00%
（三）前十名股东情况
截至 2024 年 3 月 31 日，公司前十名股东合计持股 58,437,012 股，累计占比
19.15%，前十名股东持股情况如下：
质押、标记、
股东名称 股东性质 持股总数（股） 持股比例 或冻结的股
份数（股）
李琦 境内自然人 43,386,102 14.21% -
梁清利 境内自然人 2,228,794 0.73% -
卢盟 境内自然人 1,915,900 0.63% -
刘建军 境内自然人 1,880,000 0.62% -
关胜利 境内自然人 1,707,829 0.56% -
横琴广金美好基金管理有
基金、理财
限公司－广金美好费米一 1,634,466 0.54% -
产品等
号私募证券投资基金
郭士斌 境内自然人 1,522,400 0.50% -
UBS AG 境外法人 1,410,524 0.46% -
BARCLAYS BANK PLC 境外法人 1,409,297 0.46% -
黄少雄 境内自然人 1,341,700 0.44% -
（四）历次筹资、现金分红及净资产变化表
首发前最近一期末净资产额 32,343.52 万元（截至 2015 年 12 月 31 日）
发行时间 发行类别 筹资净额（万元）
2016 年 2 月 首次公开发行股票 25,871.84
历次筹资情况
2020 年 12 月 发行可转换公司债券 27,277.77
合计 53,149.61
首发后累计派现金额（含税） 10,900.43 万元
本次发行前最近一期末净资产额 142,529.17 万元（截至 2024 年 3 月 31 日）
3-1-5
（五）主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2024.03.31 2023.12.31 2022.12.31（注） 2021.12.31
资产总计 176,066.58 181,904.69 215,544.81 241,531.71
其中：流动资产 91,433.22 98,956.86 138,294.83 171,571.78
负债合计 33,537.42 41,348.25 68,956.37 128,720.48
其中：流动负债 31,304.47 39,257.45 64,605.59 98,168.23
股东权益合计 142,529.17 140,556.44 146,588.45 112,811.24
其中：归属于母公司
140,751.08 140,188.73 146,370.00 99,003.03
的所有者权益合计
注：因会计政策变更追溯调整 2022 年度相关财务数据。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 17,864.06 57,330.29 190,434.09 167,925.76
营业利润 557.22 -3,752.08 35,454.69 11,182.82
利润总额 494.89 -3,835.63 35,153.66 10,908.67
净利润 586.81 -3,071.21 32,711.79 9,843.51
归属于母公司所有者的净利润 562.35 -3,182.57 28,672.33 6,454.81
注：因会计政策变更追溯调整 2022 年度相关财务数据。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 -6,426.90 4,935.95 -1,699.21 1,206.02
投资活动产生的现金流量净额 -2,849.09 -5,411.99 10,735.87 -7,154.83
筹资活动产生的现金流量净额 -2,126.08 -20,375.08 19,045.24 -10,239.79
现金及现金等价物净增加额 -11,434.43 -20,810.64 28,125.01 -16,289.80
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4、主要财务指标
项目 2024.03.31 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
资产负债率（合
19.05 22.73 31.99 53.29
并）（%）
资产负债率（母
21.92 24.94 27.48 47.69
公司）（%）
流动比率（倍） 2.92 2.52 2.14 1.75
速动比率（倍） 2.15 1.75 1.61 1.48
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
综合毛利率（%） 24.38 24.90 19.72 26.39
应收账款周转
2.18 1.82 2.86 1.84
率（次）
存货周转率
1.93 1.30 4.99 5.26
（次）
基本每股收益
0.02 -0.10 1 0.23
（元）
稀释每股收益
0.02 -0.10 1 0.21
（元）
扣除非经常性
损益后的基本 0.01 -0.11 -0.19 0.19
每股收益（元）
扣除非经常性
损益后的稀释 0.01 -0.11 -0.19 0.17
每股收益（元）
加权平均净资
0.40 -2.23 24.08 6.75
产收益率（%）
扣除非经常性
损益加权平均
0.19 -2.31 -4.61 5.50
净资产收益率
（%）
注：1、资产负债率=期末总负债/期末总资产；
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；
4、综合毛利率=（营业收入－营业成本）/营业收入；
5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
6、存货周转率=营业成本/存货平均余额；
7、2024 年 1-3 月应收账款周转率（次）、存货周转率（次）数据为年化后数据。
四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主
要业务往来情况说明
截至 2024 年 3 月 31 日，本保荐人控股股东申万宏源证券有限公司涉及证券
投资交易的相关部门和子公司（申万菱信基金公司除外）持有高澜股份
3-1-7
（300499.SZ）115,314 股；本保荐人控股股东投资和持有上述股份系自身业务
需求，不存在利用非公开信息和内幕信息的情形，不存在利益输送情形。除此之
外，本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其主
要股东、重要关联方股份的情况。
截至 2024 年 3 月 31 日，发行人与本保荐人之间不存在如下情形：
1、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发
行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、
实际控制人及重要关联方任职的情况；
3、本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
4、本保荐人与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
1、2023 年 2 月 23 日，公司质量评价委员会召开会议审议，审议通过广州
高澜节能技术股份有限公司 2023 年度创业板向特定对象发行股票项目的立项申
请；2023 年 3 月 8 日，项目立项申请经业务分管领导、质控分管领导批准同意，
项目立项程序完成。
2、2023年3月16日至3月22日、2023年5月8日至5月12日，质量控制部门协调
质量评价委员会委员并派出审核人员对广州高澜节能技术股份有限公司2023年
度创业板向特定对象发行股票项目进行了现场核查。
经质量控制部门负责人批准，同意本项目报送风险管理部。
3、2023 年 5 月 23 日，风险管理部对本项目履行了问核程序。
4、2023 年 5 月 24 日，内核委员会召开会议，参会的内核委员共 7 人。会
议投票表决同意予以推荐，并出具了内核意见。
3-1-8
5、项目组根据内核意见对申请文件进行了补充、修改、完善，并经内核负
责人确认。
6、2023 年 6 月，广州高澜节能技术股份有限公司 2023 年度创业板向特定
对象发行股票项目全套申报文件经质量控制部门、内核机构审核，项目组在修改、
完善申报文件后上报深圳证券交易所。
7、2023 年 7 月，本项目审核问询函回复文件经质量控制部门、内核机构审
核，项目组在修改、完善申报文件后上报深圳证券交易所。
8、2023 年 8 月，本项目审核问询函回复修订及更新文件经质量控制部门、
内核机构审核，项目组在修改、完善申报文件后上报深圳证券交易所。
9、2023 年 8 月，本项目注册稿及申报材料补充 2023 年半年报文件经质量
控制部门、内核机构审核，项目组在修改、完善申报文件后上报深圳证券交易所。
10、2024年5月，本项目募集说明书（注册稿更新）及会后事项文件经质量
控制部门、内核机构审核，项目组在修改、完善会后事项相关文件后上报深圳
证券交易所。
（二）内核结论意见
内核机构经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、完善申报文件后将
发行申请文件上报深圳证券交易所。
3-1-9
第二节 保荐人承诺事项
一、本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控
股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行
上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐人就下列事项做出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
本机构作为广州高澜节能技术股份有限公司 2023 年度创业板向特定对象发
行股票的保荐人，按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市
保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、深
交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，在与发行人、发行人
律师及发行人会计师等经过充分沟通后，认为发行人具备向特定对象发行股票的
基本条件。为此，本保荐人同意推荐广州高澜节能技术股份有限公司向特定对象
发行股票。
二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》《证券法》及中国
证监会规定决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监
会、深圳证券交易所规定的决策程序，具体如下：
（一）2023 年 1 月 10 日，发行人召开第四届董事会第二十四次会议，该次
会议审议并通过了关于本次向特定对象发行股票的相关议案。
（二）2023 年 2 月 7 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，该次会
议审议并通过了关于本次向特定对象发行股票的相关议案，并授权董事会全权办
理本次向特定对象发行股票相关事宜。
（三）2023 年 4 月 24 日、2023 年 7 月 13 日，发行人召开第四届董事会第
二十五次会议、发行人召开第四届董事会第二十七次会议，审议并通过了《关于
公司 2023 年度创业板向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司
2023 年度创业板向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》等与本次向
特定对象发行股票相关的议案。
（四）2024年1月14日，发行人召开第四届董事会第三十三次会议，审议并
通过了《关于延长公司2023年度创业板向特定对象发行股票股东大会决议有效
期的议案》；2024年1月30日，发行人召开2024年第一次临时股东大会，审议并
通过了《关于延长公司2023年度创业板向特定对象发行股票股东大会决议有效
3-1-11
期的议案》。
三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件
经核查，本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件，具体如下：
（一）发行人本次向特定对象发行的股份均为人民币普通股，每股面值为人
民币 1 元，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行
上市的股份相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规
定。
（二）本次发行的定价基准日为公司审议向特定对象发行股票事项的第四届
董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格为 8.18 元/股，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。发行人本次股票
发行价格高于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。公司 2022 年
年度权益分派已实施完毕，公司 2022 年年度权益分派方案：以截止 2022 年 12
月 31 日公司总股本 308,620,124 股扣除公司回购专用证券账户持有股份 3,371,560
股后的股本 305,248,564 股为基数，按每 10 股派发现金股利人民币 1.20 元（含
税），共计派发现金红利 36,629,827.68 元（含税），不送红股，不以资本公积
金转增股本。按照上述分红总额，以公司总股本 308,620,124 股折算后的分红比
例为每 10 股派发现金红利 1.186890 元。根据公司 2023 年第一次临时股东大会
授权和公司 2022 年度权益分派实施情况，本次发行股票的发行价格由 8.18 元/
股调整为 8.06 元/股，本次向特定对象发行数量不超过 48,899,755 股（含本数），
募集资金总额由 400,000,000.00 元调整为 394,132,025.30 元。
（三）发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过了本次发行方案，包括
本次发行的股票种类和面值、发行方式和发行时间、发行对象及认购方式、定价
基准日、发行价格和定价原则、发行数量、限售期安排、募集资金总额及用途等，
符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3-1-12
四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
经核查，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件，具体如下：
（一）发行人本次向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开
方式，符合《证券法》第九条的规定；
（二）发行人本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定
的相关条件，并将报送深交所审核和中国证监会注册，符合《证券法》第十二条
的规定。
五、本次证券发行符合《注册管理办法》《<上市公司证券发行
注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、
第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意
见第 18 号》规定的发行条件
经核查，发行人的本次证券发行符合中国证监会《注册管理办法》《<上市
公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、
第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
规定的向特定对象发行股票的条件，具体如下：
（一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定
发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可
之情形。
发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计
准则或者相关信息披露规则的规定之情形；发行人不存在最近一年财务会计报告
被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；发行人不存在最近一年财
务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重
大不利影响尚未消除的情形。
发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机
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关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
发行人控股股东、实际控制人不存在最近三年存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为。
发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
违法行为。
综上所述，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
发行人本次向特定对象发行股票募集资金使用符合《注册管理办法》第十二
条规定：
1、本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行
贷款，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项规定；
2、发行人本次发行募集资金未用于持有财务性投资，亦未直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）
项的规定；
3、发行人目前无控股股东、实际控制人，发行人本次发行募集资金项目实
施后，不会与目前第一大股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业
竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册
管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定
本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过十八个月，本次向特
定对象发行股票数量不超过 48,899,755 股（含本数），不超过本次发行前公司总
股本的 30%，募集资金总额不超过人民币 394,132,025.30 元（含本数），本次发
行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，符合《注
册管理办法》第四十条的规定。
3-1-14
（四）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、五十六条、五十七条、
五十九条的规定
1、本次发行股票的发行对象为慕岚投资，不超过 35 个特定发行对象，慕岚
投资作为发行对象已经公司董事会、股东大会审议通过，符合《注册管理办法》
第五十五条的规定。
2、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十四次
会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 8.18 元/股，不低于本
次定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的百分之八十，定价基准日至发行日
期间，公司若发生送股、资本公积转增股本除权、除息导致本次发行前公司总股
本发生变动，本次发行价格将进行相应调整。符合《注册管理办法》第五十六条
的规定。
公司 2022 年年度权益分派已实施完毕，公司 2022 年年度权益分派方案：以
截止 2022 年 12 月 31 日公司总股本 308,620,124 股扣除公司回购专用证券账户持
有股份 3,371,560 股后的股本 305,248,564 股为基数，按每 10 股派发现金股利人
民币 1.20 元（含税），共计派发现金红利 36,629,827.68 元（含税）不送红股，
不以资本公积金转增股本。按照上述分红总额，以公司总股本 308,620,124 股折
算后的分红比例为每 10 股派发现金红利 1.186890 元。根据公司 2023 年第一次
临时股东大会授权和公司 2022 年度权益分派实施情况，本次发行股票的发行价
格由 8.18 元/股调整为 8.06 元/股，本次向特定对象发行数量不超过 48,899,755
股 （ 含 本 数 ） ， 募 集 资 金 总 额 由 不 超 过 400,000,000.00 元 调 整 为 不 超 过
394,132,025.30 元。
3、本次向特定对象发行股票的发行对象为慕岚投资，慕岚投资由刘艳村女
士、李慕牧女士实际控制。刘艳村女士系公司董事长李琦先生之妻，李慕牧女士
系公司董事长李琦先生之女。李琦先生、刘艳村女士、李慕牧女士通过本次发行
的股票取得上市公司的实际控制权。本次发行的定价基准日为公司第四届董事会
第二十四次会议决议公告日，符合《注册管理办法》第五十七条的规定。
4、根据本次发行限售期安排，慕岚投资认购的本次向特定对象发行的股份
自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另
3-1-15
有规定的，依其规定；本次向特定对象发行结束后，由于发行人送红股、资本公
积金转增股本等原因增加的发行人股份，亦应遵守上述限售期安排，符合《注册
管理办法》第五十九条的规定。
综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、五十六条、五十七
条、五十九条的规定。
（五）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
发行人已出具承诺：“本公司不存在向发行对象做出保底保收益或变相保底
保收益承诺，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他
补偿的情形。”
综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
（六）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定
截至本发行保荐书签署日，发行人无控股股东、无实际控制人。本次向特定
对象发行前，李琦先生直接持有公司 14.21%的股份，为公司第一大股东。
本次向特定对象发行股票的发行对象为慕岚投资，慕岚投资由刘艳村女士、
李慕牧女士实际控制。刘艳村女士系发行人董事长李琦先生之妻，李慕牧女士系
公司董事长李琦先生之女。2023 年 1 月 10 日，慕岚投资与发行人董事长李琦先
生签署了《一致行动协议》，约定慕岚投资在其行使高澜股份股东权利时，包括
股东提案权、股东表决权时与李琦先生保持一致；若慕岚投资提名的人员获聘请
担任高澜股份的董事（如有），该相关董事在行使董事权利，包括董事会提案权、
董事表决权时与李琦先生保持一致。
本次发行完成后，若按照本次发行股票数量上限计算，慕岚投资将持有公司
48,899,755 股股票，李琦先生持有公司 43,386,102 股股票，合计持有公司发行后
总股本的 26.06%，已超过出席股东大会表决权平均值的半数，且与其他股东的
持股比例差距明显，足以对股东大会的决议产生重大影响；本次收购完成后，持
股 3%以上的股东即慕岚投资、李琦可以按照不超过拟选任的人数进行提名董事，
可对非独立董事的任免施加重大影响，从而对发行人董事会的表决结果施加重大
影响，公司控股股东将变更为慕岚投资、李琦先生，实际控制人将变更为李琦先
生、刘艳村女士、李慕牧女士。
3-1-16
本次向特定对象发行完成后，李琦先生、刘艳村女士、李慕牧女士共同控制
公司符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司收购管
理办法》对于实际控制的认定。
根据《上市公司收购管理办法》，海南慕岚投资有限公司作为信息披露义务
人已编制《详式权益变动报告书》，其聘请财务顾问已对上述权益变动报告书所
披露的内容出具财务顾问核查意见。上市公司已就管理层收购聘请财务顾问并出
具独立财务顾问报告。
综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
（七）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》规定
1、上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次
发行前总股本的 30%。
本次向特定对象发行数量不超过 48,899,755 股（含 48,899,755 股），不超过
本次发行前公司总股本的 30%，最终发行股票数量将在本次发行经深交所审核通
过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权
及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公
积金转增股本除权、除息导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次向特定对
象发行的股票数量将进行相应调整。
2、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决
议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用
完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔
原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行
股票。上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用
简易程序的，不适用上述规定。
公司前次募集资金为向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金到位时间
为 2020 年 12 月 16 日，本次发行董事会决议日（2023 年 1 月 10 日）距离前次
募集资金到位日超过 18 个月。
3-1-17
3、通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票
方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。
本次发行采用董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式，扣除发行费
用后的募集资金净额，拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。
4、上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形。
截至 2024 年 3 月 31 日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金
融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上所述，本保荐人认为，发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》
《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》及其他规范性
文件所规定的发行上市条件。
六、保荐人对发行人主要风险及发展前景的简要评价
（一）发行人存在的主要风险
1、发行人经营与业务风险
（1）经营业务与下游应用领域市场景气度密切相关。如果下游市场需求显
著下降，将对发行人的经营状况、营业收入、营业利润产生重大影响，存在经
营业绩大幅下滑甚至亏损的风险。
发行人经营业务与下游应用领域市场景气度密切相关。如果下游市场需求显
著下降，将对发行人的经营状况、营业收入、营业利润产生重大影响，存在经营
业绩下滑的风险。电力电子装置用纯水冷却设备的下游市场来源于发电、输电、
配电及用电的各个环节，是电力工业中必需的基础设备，广泛应用于直流输电、
新能源发电、柔性交流输配电以及大功率电气传动等领域。纯水冷却设备的市场
发展以电力工业投资规模为基础，同时也受宏观经济、能源产业发展政策、电力
工业技术进步以及相关电力电子装备产品发展的影响。近几年，受益于国家产业
政策以及电力工业系统总体投资规模的稳定增长，电气机械及器材相关产业得到
了快速发展。可能影响发行人下游应用领域市场需求变化的主要因素包括：
3-1-18
①经济发展水平和人口规模，其决定了电力能源的整体需求；
②高压输电、新能源发电等领域的国家产业政策；
③不同应用领域发展水平和发展阶段的差异决定了高压直流输电电网建设、
新能源发电等领域的电力投资会呈现一定阶段性波动；
④高压输电、新能源发电领域技术的进步和发展；
⑤高压直流输电网络建设的投资规模、投资进度；
⑥风电投资规模、新增装机容量规划的实现；
⑦光伏发电投资规模、新增装机容量规划的实现以及使用水冷技术逆变器的
数量。
报告期内，发行人经营业绩情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度（注） 2021 年度
营业收入 17,864.06 57,330.29 190,434.09 167,925.76
营业利润 557.22 -3,752.08 35,454.69 11,182.82
利润总额 494.89 -3,835.63 35,153.66 10,908.67
净利润 586.81 -3,071.21 32,711.79 9,843.51
归属于母公司所有者的净
562.35 -3,182.57 28,672.33 6,454.81
利润
扣非后归属于母公司所有
273.02 -3,307.13 -5,500.11 5,264.05
者的净利润
注：因会计政策变更追溯调整 2022 年度相关财务数据。
报告期内，受市场需求下降的影响，高压直流输电行业投资放缓，对发行人
水冷业务造成一定影响，下游市场需求阶段性波动可能会影响发行人主要产品销
售收入结构发生较大变化。如果下游市场持续不景气、不能实现相关规划的预期
目标或国家有关能源产业政策发生重大不利变化，将对发行人的经营状况、营业
收入、营业利润产生重大影响，存在经营业绩大幅下滑甚至亏损的风险。
（2）自 2022 年 12 月 31 日起，东莞硅翔不再为发行人控股子公司，短期内
对发行人营业收入、营业利润、每股收益造成一定的不利影响。
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2019 年 10 月，发行人收购东莞硅翔 51%股权。经过三年的协同发展，发行
人收购东莞硅翔 51%股权的目的已基本实现，东莞硅翔 2019 年度-2021 年度业
绩承诺均已达标完成。
发行人因自身水冷业务经营资金需求以及东莞硅翔因业务快速发展对运营
资金需求大幅上升，继续对东莞硅翔保持控股地位，发行人将面临较大的运营资
金压力。基于上述综合考量，发行人转让东莞硅翔部分股权。
公司最近一年一期及对比去年同期业绩情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2023 年 1-3 月 2022 年度
营业收入 17,864.06 57,330.29 15,071.34 190,434.09
利润总额 494.89 -3,835.63 -613.56 35,153.66
净利润 586.81 -3,071.21 -561.11 32,711.79
其中：归属于母公司所有者的
562.35 -3,182.57 -578.01 28,672.33
净利润
少数股东损益 24.46 111.36 16.91 4,039.46
每股收益 0.02 -0.10 -0.02 1.00
公司存在 2023 年度业绩下滑情形，具体原因系公司 2022 年 12 月出售东莞
硅翔部分股权，2023 年度东莞硅翔不再纳入合并报表范围内，短期内对公司营
业收入、净利润、每股收益造成一定的不利影响。
发行人 2019 年 10 月收购东莞硅翔 51%的股权，2022 年 12 月转让东莞硅翔
31%股权。报告期内，发行人合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度（注） 2021 年度
营业收入 17,864.06 57,330.29 190,434.09 167,925.76
营业利润 557.22 -3,752.08 35,454.69 11,182.82
利润总额 494.89 -3,835.63 35,153.66 10,908.67
净利润 586.81 -3,071.21 32,711.79 9,843.51
归属于母公司所有
562.35 -3,182.57 28,672.33 6,454.81
者的净利润
3-1-20
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 273.02 -3,307.13 -5,500.11 5,264.05
损益的净利润
注：因会计政策变更追溯调整 2022 年度相关财务数据。
报告期内，扣除东莞硅翔后公司财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 17,864.06 57,330.29 53,543.92 84,593.21
营业利润 557.22 -3,752.08 -9,626.54 3,135.48
利润总额 494.89 -3,835.63 -9,786.34 3,001.49
净利润 586.81 -3,071.21 -7,528.87 2,718.04
归属于母公司所有
562.35 -3,182.57 -7,399.10 2,820.82
者的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 273.02 -3,307.13 -9,637.88 1,575.02
损益的净利润
注 1：2022 年营业利润、利润总额、净利润等扣除了公司将持有的控股子公司东莞硅翔
31%的股权进行转让取得的投资收益、丧失控制权后剩余股权按公允价值重新计量产生的利
得以及对应的所得税影响。
注 2：以上财务数据假设资产出售事项已于财务报表最早期初（2020 年 1 月 1 日）前实
施完成，即假设报告期内东莞硅翔不是发行人子公司；2021-2022 年，高澜股份存在销售给
东莞硅翔的情况，视同对外销售，故与年报中披露的水冷业务收入 84,532.27 万元、53,482.59
万元存在差异。
注 3：因 2023 年度东莞硅翔不再纳入公司合并报表范围，此表中 2023 年度、2024 年
1-3 月扣除东莞硅翔影响后公司财务数据列示公司 2023 年度、2024 年 1-3 月合并报表财务
数据（即包含东莞硅翔投资收益）。
注 4：因会计政策变更追溯调整 2022 年度相关财务数据。
2021 年-2022 年东莞硅翔对发行人经营业绩的贡献程度比较明显，主要系：
（1）2021 年以来新能源汽车行业的快速发展，动力电池产量和装车量的大幅提
升，东莞硅翔的动力电池热管理产品和汽车电子制造产品的销量增长显著，营业
收入大幅增长；（2）2021 年以来因特高压建设放缓，部分项目投资延缓，招标
推迟，导致公司水冷产品相关订单签署和产品交付随之延迟；（3）2021 年陆上
风电补贴的停止，风电行业遭受到了一定的冲击，对于整机成本产生影响，下游
业务缩减，导致客户采购额下降。同时，新能源发电水冷产品市场竞争激烈，同
行业公司降低价格，抢占了一部分风电的业务市场。基于上述因素的影响，2021
年、2022 年发行人直流水冷业务、新能源水冷业务、柔性交流水冷业务的营业
3-1-21
收入下滑，此三类水冷业务成本承压及项目受阻较大，导致发行人水冷业务收入
下滑，2021 年-2022 年东莞硅翔对发行人经营业绩的贡献程度大幅上升。
2019 年度-2022 年度，东莞硅翔营业收入对发行人贡献分别为 2,809.61 万元、
33,672.12 万元、83,393.49 万元、136,946.21 万元，占发行人合并营业收入的比
例为 3.44%、27.42%、49.66%、71.91%。东莞硅翔的净利润对发行人贡献为 99.99
万元、2,097.35 万元、3,633.99 万元、4,339.41 万元，对发行人合并口径归母净
利润（2022 年发行人扣除了公司将持有的控股子公司东莞硅翔 31%的股权进行
转让取得的投资收益、丧失控制权后剩余股权按公允价值重新计量产生的利得以
及对应的所得税影响）贡献占比为 1.86%、25.90%、56.30%、142.52%。
发行人转让东莞硅翔所得款项主要用于储能液冷、数据中心液冷、直流水冷
等领域业务发展及研发需求。发行人转让东莞硅翔部分股权对公司主营业务生产
经营未造成重大不利影响，但短期内对公司营业收入、营业利润、每股收益造成
一定的不利影响，造成发行人经营业绩下滑。
（3）受客户需求特点及高压直流输电项目的投资安排、工程进度等因素影
响，如果因下游客户推迟发行人直流产品的交付，发行人营业收入和净利润在
各个会计期间内存在较大波动风险。
发行人直流水冷产品最终用户主要是电力系统企业，设备的采购及电力工程
建设一般遵循预算管理制度，投资立项申请与审批集中在年初，相关项目的执行
实施则需要一定的周期，客户对电气机械及器材的需求呈现不均衡性特点。受客
户需求不均衡影响，造成公司直流水冷产品的销售在各会计期间的波动。
报告期内，发行人直流水冷产品的营业收入如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
直流水冷产品 1,845.28 8,070.59 5,951.32 41,375.30
发行人的直流水冷产品作为高压直流输电工程中换流阀的关键配套设备，产
品的交付时点受高压直流输电项目的投资安排、工程进度等因素影响。由于直流
水冷产品单套价值较高，如果因客户自身原因推迟发行人直流产品的交付，可能
造成公司业绩在各会计期间的波动。
3-1-22
（4）如果未来风电整机终端价格下降、国内直流产品竞争加剧及拓展新市
场的影响，公司不能在未来竞争中继续保持领先的优势，公司将面临毛利率进
一步下降的风险，给公司盈利能力带来不利影响。
电力电子装置用纯水冷却设备产品是高热流密度电气设备的关键配套设备，
具有定制化设计和制造、系统集成等特点。近年来，随着我国纯水冷却设备产业
的快速成长，行业整体盈利能力较高，产品毛利率维持在较高水平。但随着风电
整机终端价格下降、国内直流产品竞争加剧及拓展新市场的影响，公司产品将面
临毛利率进一步下降的风险。
报告期内，发行人水冷业务毛利率情况如下：
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
水冷业务 24.38% 24.90% 21.57% 28.93%
报告期内，风电整机终端价格下降、国内直流产品竞争加剧及拓展新市场的
影响，报告期内发行人水冷业务毛利率总体呈下降趋势。
（5）公司一直致力于新产品开发和新的应用领域拓展。如果不能取得成功
或者没有达到预期目标，将影响公司未来业务的成长空间。
发行人已成功开发多领域应用的纯水冷却设备，并根据不同应用领域的设备
需求、功率大小、工况环境等，有针对性进行持续的研发设计和制造，不断改进、
提升产品性能，拓展新的应用领域和开发新产品，以提高液冷设备的适应性。公
司产品的主要应用领域包括高压直流输电、新能源发电、柔性交流输配电以及大
功率传动等。公司已为进入新的应用领域和开发新产品进行了技术储备和市场调
研，正在开拓的应用领域有交通行业大功率驱动、信息电子、储能及大科学等，
公司产品能否迅速进入这些应用领域并取得突破，主要取决于以下因素：
① 下游应用领域冷却对象功率的提升，应用水冷技术的成熟程度；
② 国产化设备替代进口设备的进程；
③ 公司持续的技术创新能力、稳定可靠的产品质量以及市场开拓能力。
目前发行人产品已有冷板式液冷服务器热管理解决方案、浸没式液冷服务器
热管理解决方案。此外，发行人目前已有基于锂电池单柜储能液冷产品、大型储
3-1-23
能电站液冷系统、预制舱式储能液冷产品等的技术储备和解决方案。如果发行人
数据中心液冷产品及储能液能产品不能在短期内提高市场份额，将制约公司未来
的业务成长空间。
（6）发行人应收账款余额较大，给公司带来较大的资金压力和一定的经营
风险。如果未来下游客户业绩下滑和资金趋紧，可能会导致进一步延长应收账
款收回周期甚至发生坏账，从而给发行人经营业绩造成不利影响。
报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 91,282.61 万元、28,715.82
万元、26,337.53 万元、30,432.57 万元，分别占公司同期总资产的 37.79%、13.32%、
14.48%、17.28%；报告期内，公司应收账款账龄主要为 2 年以内为主，占比分别
为 91.79%、86.97%、80.67%及 81.14%；应收账款周转率（次/年）分别为 1.84、
2.86、1.82、2.18（年化后）。发行人的纯水冷却设备行业的客户主要为电力系
统客户，应收账款规模较大主要受分阶段收款的货款结算方式、信用期、客户付
款审批流程较长、验收交付进度、质保金等因素影响。未来随着公司业务规模的
不断扩大，若应收账款规模过快增长，应收账款周转率持续下降，将给公司带来
较大的营运资金压力和一定的经营风险。若未来下游客户资质情况发生不利变化，
可能导致公司应收账款发生坏账或进一步延长应收账款收回周期，从而给发行人
经营业绩造成一定程度的影响。
（7）发行人客户相对集中，如果主要客户的生产经营发生重大不利变化或
财务状况出现恶化，将会对发行人的生产经营产生不利影响。
报告期内，发行人向前五名主要客户的销售额占营业收入比例分别为
47.37%、53.09%、33.61%、68.43%，客户相对集中。目前主要客户为国内外电
力机械及器材行业的系统设备集成商，大部分客户为上市公司或上市公司下属企
业。
发行人所处行业的发展趋势、竞争格局，产品特点和下游应用领域客户较为
集中的特点决定了发行人客户集中度较高。随着业务规模扩大以及产品应用领域
拓展，公司客户数量逐年增加、客户结构不断优化。但目前客户相对集中仍可能
给发行人经营带来一定风险。如果公司主要客户的生产经营发生重大不利变化或
财务状况出现恶化，将会对发行人的生产经营产生不利影响。
3-1-24
（8）受到下游客户需求变动、行业政策、市场环境或市场开拓不达预期等
因素影响，产能利用率存在下滑的风险。
报告期内，发行人主要产品产能利用率如下：
产品名称 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度 2020 年度
直流水冷产品 28.76% 71.12% 60.64% 89.06% 88.13%
新能源发电水
0.00% 48.59% 71.95% 70.33% 83.51%
冷产品
柔性交流水冷
74.31% 67.64% 62.90% 91.67% 81.33%
产品
电气传动水冷
70.68% 78.27% 83.14% 89.30% 84.19%
产品
动力电池热管
-- -- 81.67% 94.11% 87.77%
理产品
新能源汽车电
-- -- 78.85% 96.02% 84.03%
子制造产品
储能液冷产品 79.78% 71.40% 76.73% -- --
数据中心液冷
21.13% 70.57% 90.19% -- --
产品
注：[1] 年度或一季度产能利用率=累计全年或一季度折算产量/累计全年或一季度折算
产能;
[2]直流水冷折算后的套数不含直流换流阀阀体配水项目和备件；
[3]2023 年度东莞硅翔不再纳入发行人合并报表范围，故 2023 年度及以后不再统计东莞
硅翔的产能产量销量；
[4]发行人的储能液冷产品、数据中心液冷产品在 2022 年形成产量规模，因此从 2022
年度统计其产能利用率。
受高压直流输电项目的投资安排、工程进度以及风电逐步进入平价时代对新
能源发电风机价格传导、数据中心及储能液冷市场开拓不达预期等因素影响，报
告期内，发行人部分主要产品产能利用率存在下滑的情况。
如公司在未来生产经营过程中，受到下游客户需求变动、行业政策或市场环
境等方面出现重大不利变化、市场开拓不达预期等因素影响，公司产能利用率可
能存在持续下滑的风险。
（9）如果公司供应链方面出现问题，将影响公司产品的交付及时率，对公
司生产经营和盈利能力造成不利影响。
供应链是公司实现经营业绩的重要保障。公司从计划、采购、生产、物流、
订单管理等各个方面制订了严格的规范制度并得到有效执行，不断提高供应链管
理水平。影响公司供应链交付及时率的主要因素有：
3-1-25
①客户要求的交付时点；
②客户订单需求的不均衡性；
③供应商的供应能力、物料的质量、物料成本的考量；
④ 生产过程中的质量控制；
⑤ 由于定制化特点，公司部分工序取决于工人的熟练程度。
在客户需求不均衡的情况下，发行人供应链压力较大。个别项目的变动对产
品交付及时性、供应链排产计划等生产经营活动有一定的影响。如果上述因素发
生重大不利变化，将影响公司产品的交付能力和交付及时率，从而对发行人生产
经营和盈利能力造成不利影响。
（10）因下游应用领域技术革新或技术路线改变，现有冷却技术有被改变或
被新技术取代的可能性，从而影响公司的持续经营能力。
核心技术是公司取得市场竞争优势的关键因素。如果下游电力电子装置行业
或技术发生重大变化，或者公司不能及时准确把握行业关键技术的发展趋势、持
续的进行技术创新、不排除因技术革新或技术路线的改变替代现有冷却技术的可
能性，从而对公司未来的市场竞争力及业务发展造成不利影响。
（11）如果未来技术人才流失，将影响发行人的持续创新能力。
拥有稳定、高素质的技术人才队伍对发行人未来的发展至关重要。公司注重
对于技术人员的科学管理，建立了适应人才特性的事业平台，制定了具有竞争力
的薪酬激励方案，为技术人才提供了一个良好的发展平台。但随着行业竞争日趋
激烈，如果发行人未来不能在薪酬、福利及个人职业发展规划等方面为技术人才
持续提供具有竞争力的发展平台，可能会造成技术人才队伍的不稳定，从而对发
行人的生产经营造成一定影响。
（12）若未来公司产品出现重大质量缺陷而导致安全事故的情形，将会给发
行人声誉和业务造成严重的损害，从而影响公司的持续经营能力。
发行人产品作为关键配套设备为用户核心设备的持续高效运转提供保障。用
户对产品长时间运行的可靠性、稳定性和对产品的密封性、导热性、绝缘性要求
都非常高。若产品质量不合格或者出现质量缺陷，可能直接导致其关键设备运转
3-1-26
效率低下甚至停止运行。
发行人已通过 ISO9001:2015 质量管理体系认证，建立了全面质量控制体系，
对所有产品进行完整的性能检测来保障产品质量。报告期内，未发生任何重大的
产品质量事故和因产品质量问题与客户的纠纷。若未来发行人产品出现质量缺陷
而导致安全事故的情形，将会给公司声誉造成较大损害，从而影响公司的生产经
营。
（13）如果未来税收优惠政策和财政补贴发生重大变化，或者公司及子公司
不符合税收优惠和取得财政补贴的条件，不能取得或持续取得税收优惠和财政
补贴，将对公司的经营业绩造成一定不利影响。
公司于 2020 年 12 月 9 日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务
总局广东省税务局审核发的高新技术企业证书，有效期自取得之日起三年。发行
人报告期内企业所得税适用税率为 15%。
公司 2022 年度已按适用税收优惠的企业所得税适用税率 15%进行预缴，并
在《2022 年度报告》中披露了 2022 年度适用的企业所得税税率、所得税费用以
及应缴所得税税额。2023 年 5 月，公司在税务系统进行 2022 年度企业所得税汇
算清缴申报时，因税务部门认定的 2022 年度公司高新技术产品收入占同期总收
入的比例未达 60%，国家税务总局广州市黄埔区税务局调整公司 2022 年适用的
企业所得税为 25%，由此计算的 2022 年应缴企业所得税金额为 43,243,587.57 元，
较公司《2022 年度报告》应缴企业所得税金额增加 15,218,214.65 元。截至 2023
年 6 月 1 日，公司已完成 2022 年度所得税汇算清缴，全额缴纳企业所得税金额
为 43,243,587.57 元。
根据发行人 2023 年 6 月 5 日披露的《广州高澜节能技术股份有限公司关于
因适用税收优惠政策不被税务部门认可致公司 2022 年度企业所得税汇算清缴适
用的所得税税率调整的公告》，公司已按照国家税务总局广州市黄埔区税务局认
定的企业所得税适用税率 25%完成 2022 年度的企业所得税汇算清缴。
公司《高新技术企业证书》已于 2023 年 12 月到期，截至本募集说明书签署
日，公司正在申请高新技术企业资质认定，存在《高新技术企业证书》在有效期
内被取消或到期后无法重新取得风险。若公司不能满足享受高新技术企业 15%
3-1-27
所得税税收优惠的条件或者其他税收优惠政策，将面临税费上升、净利润下降的
风险，并将会对公司的经营业绩和盈利水平造成一定不利影响。
（14）认购对象未来可能存在股权高比例质押风险和债务偿还风险，对公司
控制权的稳定带来不利影响。
本次发行对象为慕岚投资，全部为现金认购，认购所需资金最高为
394,132,025.30 元，认购资金来源均系慕岚投资合法自有资金或自筹资金。慕岚
投资本次认购股份的部分资金系通过向金融机构借款或通过质押股权向金融机
构融资借款。未来若慕岚投资、李琦先生及家庭财务状况严重恶化、清偿能力大
幅下降等意外情形，外部借款有可能无法及时偿还，存在一定的债务偿还风险。
未来若公司股价出现大幅下跌的极端情况，而慕岚投资及李琦先生又未能及时作
出相应调整安排，其质押公司股份可能面临处置，则可能会对公司控制权的稳定
带来不利影响。
2、本次发行相关的风险
（1）即期回报被摊薄的风险
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所提高，
若募集资金使用效益短期内难以全部显现，或短期内公司利润增长幅度小于净资
产和股本数量的增长幅度，公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的
风险。
（2）二级市场波动的风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来
发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、
国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，公司本
次发行尚需履行多项审批程序，需要一定的时间方能完成。在此期间，公司股票
的市场价格可能会出现波动，直接或间接对投资者造成损失。
（3）发行失败或募集资金不足的风险
本次发行对象拟以自有资金或自筹资金作为认购资金的来源，受融资渠道、
宏观经济、资本市场环境变化影响，可能存在发行对象无法及时筹措足够资金，
3-1-28
从而存在不能足额认购公司本次发行所需的募集资金甚至导致发行失败的风险。
（二）对发行人发展前景的简要评价
发行人为具备自主创新能力，并拥有完整的研究开发、设计、制造、营销、
售后服务体系的电力电子装置用纯水冷却设备供应商，在技术、规模、产品质量、
品牌、服务及企业管理方面形成了较强的竞争优势。
1、自主创新的技术优势
发行人依靠技术创新起家，长期致力于纯水冷却技术的研究与开发，主要产
品均拥有自主知识产权。截至2024年3月31日，公司（含各子公司）拥有专利318
项（其中发明专利56项）、软件著作权142项、国内商标注册27项、国际商标注
册7项。
（1）产品的自主创新优势
公司纯水冷却设备为定制化设备，需要根据用户的工况、环境以及设备的要
求等因素进行定制化设计和制造。公司产品自主创新主要体现在：
①设计理念创新
公司以综合解决高热流密度设备散热保护方案为目标，采用纯水等高效冷却
介质，结合冷却对象的不同工艺路线，确定不同的设计理念。根据项目区域环境
数据库，利用数值计算方法进行严密的模拟仿真测算，得到纯水冷却设备各单元
部分的最佳配置结构。纯水冷却技术不仅在能耗、水耗、环境适应性等方面相比
传统冷却方式先进，而且在设备可靠性、稳定性以及解决高热流密度传热性等综
合效能上更具优势，具体体现在系统集成设计、防低温设计、高海拔设计、在线
提纯设计、在线除氧设计、防噪声设计、防误动设计、电气及控制系统硬件冗余
设计、控制系统软件可靠性设计、模块化设计、防震、防风、防沙设计、管道连
接及防护设计、防盐雾设计等方面。
②产品结构创新
针对不同应用环境及领域，公司采用了定制化和模块化相结合的产品结构。
定制化结构能适合各种应用场合，满足客户不同工况需求，在产品持续运行时间、
可靠性、稳定性、可操作维护性等方面的指标不断提高；模块化结构为产品在批
3-1-29
量化、规模化方面创造了有利条件，产品更标准，产品成本更可控，规模效益明
显。
③工艺创新
公司的创新工艺主要包括不锈钢管道超声波洁净工艺、碳钢器件防盐雾工艺、
配水管道热弯曲成型工艺、橡胶软管密封工艺、热负荷检测技术、PVDF支撑件
注塑工艺、PVDF管件注塑工艺、换流阀内部PVDF模块管路对焊工艺、半晶体塑
料面面焊技术及工艺、FEP特氟龙软管弯曲定型技术和工艺、绝缘管道熔接技术
及工艺等。创新工艺和技术的应用，为纯水冷却设备的可靠运行和应用领域的不
断扩大提供了进一步保证。
（2）参加制定国家及行业标准优势
公司（含各子公司）共参加了9项国家标准、7项行业标准、25项团体标准的
起草或修订，具体情况如下：
序号 国家标准名称 编号及发布日期 作用
标准编号：GB/Z30424-2013
1 《高压直流输电晶闸管阀设计导则》 参加起草
发布日期：2013-12-31
标准编号：GB/T30425-2013
2 《高压直流输电换流阀水冷却设备》 参加起草
发布日期：2013-12-31
标准编号：GB/T29629-2013
3 《静止无功补偿装置水冷却设备》 参加起草
发布日期：2013-7-19
《电气装置安装工程电力变流设备施工及 标准编号：GB50255-2014
4 参加修订
验收规范》 发布日期：2014-1-29
标准编号：GB/T37010-2018
5 《柔性直流输电换流阀技术规范》 参加起草
发布日期：2018-12-28
《电力变压器第23部分：直流偏磁抑制装 标准编号：GBT1094.23-2019
6 参加起草
置》 发布日期：2019-12-10
《电力半导体器件用散热器第 1 部分：散 标准编号：GB/T8446.1-2022
7 参加起草
热体》 发布日期：2022-03-09
《电力半导体器件用散热器第 2 部分：热 标准编号：GB/T8446.2-2022
8 参加起草
阻和流阻测量方法》 发布日期：2022-03-09
《电力半导体器件用散热器第 3 部分：绝 标准编号：GB/T8446.3-2022
9 参加起草
缘件和紧固件》 发布日期：2022-03-09
序号 行业标准名称 编号及发布日期 作用
《高压静止无功补偿装置第5部分：密闭式 标准编号：DL/T1010.5-2006
1 参加起草
水冷却装置》 发布日期：2006-9-14
标准编号：JB/T5833-2013
2 《电力变流器用水冷却设备》 参加修订
发布日期：2013-04-25
3-1-30
《高原风力发电机组电气控制设备结构防 标准编号：NB/T31138-2018
3 参加起草
腐技术要求》 发布日期：2018-04-03
《高原风力发电机组用全功率变流器液体 标准编号：NB/T31139-2018
4 参加起草
冷却散热技术要求》 发布日期：2018-04-03
《高原风力发电机组主控制系统技术规 标准编号：NB/T31140-2018
5 参加起草
范》 发布日期：2018-04-03
标准编号：DL/T2078.3-2021
6 《调相机检修导则第3部分：辅机系统》 参加起草
发布日期：2021-12-21
标准编号：NB/T 111057-2023
7 《变压器冷却控制保护装置技术要求》 参加起草
发布日期：2023-02-06
序号 团体标准名称 编号及发布日期 作用
《风力发电机组水冷系统冷却液技术规 标准编号：T/CEC222-2019
1 参加起草
范》 发布日期：2019-04-24
《单相浸没式直接液冷数据中心设计规 标准编号：T/CIE087-2020
2 参加起草
范》 发布日期：2020-10-09
《非水冷板式间接液冷数据中心设计规 标准编号：T/CIE088-2020
3 参加起草
范》 发布日期：2020-10-09
标准编号：T/CIE089-2020
4 《喷淋式直接液冷数据中心设计规范》 参加起草
发布日期：2020-10-09
《温水冷板式间接液冷数据中心设计规 标准编号：T/CIE090-2020
5 参加起草
范》 发布日期：2020-10-09
《数据中心温水冷板式间接液冷设备通用 标准编号：T/CIE091-2020
6 参加起草
技术要求》 发布日期：2020-10-09
《高压直流换流阀阀塔内冷系统用橡胶制 标准编号：T/CEEIA490-2020
7 参加起草
品技术条件》 发布日期：2020-12-30
标准编号：T/CSEE0187-2021
8 《热工模拟信号远传显示系统校准导则》 参加起草
发布日期：2021-03-11
《高压直流输电用换流阀及阀冷系统设备 标准编号：T/CSEE0205.2-2021
9 参加起草
技术规范第2部分：阀冷控制保护》 发布日期：2021-03-11
标准编号：T/CSEE0926-2022
10 《涡街流量计在线校准导则》 参加起草
发布日期：2022-9-27
标准编号：T/CSEE0342-2022
11 《火力发电厂浮球式液位开关检测规程》 参加起草
发布日期：2022-12-5
标准编号：T/CIET 158-2023
12 科技型企业技术创新体系建设指南 主要起草
发布日期：2023-06-28
标准编号：T/CIET 135-2023
13 化工专用设备制造行业绿色工厂评价规范 牵头起草
发布日期：2023-06-28
标准编号：T/CIET 161-2023
14 数据中心低碳节能技术规范 主要起草
发布日期：2023-06-28
标准编号：T/CIET 162-2023
15 数据中心绿色低碳等级评价规范 主要起草
发布日期：2023-06-28
标准编号：T/CIET 204-2023
16 储能液冷专用乙二醇型冷却液 主要起草
发布日期：2023-08-23
标准编号：T/CES 203-2023
17 磷酸铁锂电池储能用液冷机组检测规范 主要起草
发布日期：2023-09-08
标准编号：T/CES 204-2023
18 磷酸铁锂电池储能用液冷机组技术规范 主要起草
发布日期：2023-09-08
3-1-31
特高压混合多端直流输电工程换流站设备 标准编号：T/GSEE 0009-2023
19 参与起草
品控技术导则 发布日期：2023-09-23
标准编号：TCIET 238-2023
20 绿色企业星级评价规范 主要起草
发布日期：2023-10-17
标准编号：T/CIET 237—2023
21 绿色企业评价通则 参与起草
发布日期：2023-10-17
标准编号：T/CIET 308—2023
22 储能电站多级冷却系统技术规范 主要起草
发布日期：2023-11-21
标准编号：T/CIET 309—2023
23 工业企业绿色管理标准化建设指南 参与起草
发布日期：2023-11-29
标准编号：T/CIET 314—2023
24 低碳经济企业评价导则 参与起草
发布日期：2023-11-29
标准编号：T/CIET 315—2023
25 储能电池集成式冷却系统技术规范 主要起草
发布日期：2023-12-06
（3）研发团队优势
公司具有高效的研发团队，整体人员素质高，公司建立了适应人才特性的事
业平台，制定了具有竞争力的薪酬激励方案，为技术人才提供了一个良好的发展
平台，保障了研发团队稳定性及技术延续性。
（4）创新的交互式研发模式保证了公司的持续创新能力
公司以客户需求为中心，以交互式研发模式为指引，建立了基础技术研究和
产品产业化应用研究相分离的研发机制。技术中心下设高澜节能研究院及各设计
室。高澜节能研究院负责新领域的基础技术和产品研究，建立企业技术创新体系
和产品标准，开展基础性研究，促进企业关键性、前瞻性技术项目的研发及产业
化；各设计室负责技术方案编制、产品和项目设计、工程设计及技术改进与维护
等工作，实现与客户研发环节的技术实现与研发的交互对接等。
交互式研发模式包含了产品从交互调研、标准认证、方案设计、交互实验、
运行实验、工程化量产、生命周期的全部环节，能够充分提高研发效率，增强客
户对发行人的粘性。
（5）较强的软件开发能力
截至2024年3月31日，公司拥有软件著作权142项。根据冷却对象、产品特性
而开发的纯水冷却设备控制系统软件与纯水冷却设备各部件具备高度的协同性
和不可复制性。控制系统软件系根据各机电设备的特性、功能及运行方式等控制
策略，通过特定的机器语言汇编而成的逻辑程序，由于各种纯水冷却设备的作用
3-1-32
与特点不同，其控制程序具有自主化、定制化等显著特点，设备中各部件的控制
方法与步序、数据的数学逻辑计算、参数的定值设置依据等，均具有较高的技术
性和专业性。公司核心研发人员长期致力于纯水冷却设备的研究，对该行业的产
品特性、技术特点、冷却对象技术特点等有长期、深入、全面的理解和完整的把
握，能够准确把握并且满足客户现实或潜在的需求，对行业的专注性、行业背景
和知识的累计使公司具备较强的软件开发能力。
2、行业先发及规模化优势
发行人系国内电力电子装置用纯水冷却设备及其控制系统供应商，凭借较强
的技术研发能力和丰富的工程技术实践经验，成功开发并应用于输配电、新能源
发电、柔性输配电以及大功率电气传动等领域的各种水冷设备。公司已发展成为
国内技术水平较高、产品线齐全、规模化生产的纯水冷却设备供应商，在行业中
的地位和规模具有显著的竞争优势。
3、产品质量优势
公司已通过ISO9001:2015质量管理体系认证，采用预防式的全面质量管理模
式，建立了以“全过程、全员、全组织”为核心标志的全面质量管理体系，覆盖
技术研发、供应链、管理过程、工程现场及售后服务等全过程。
公司产品品质获得市场广泛认可。公司产品为国内大型企业的核心设备的高
效运转持续提供支持，可靠性要求非常高，若产品质量不合格或者出现质量缺陷，
将导致关键设备工作效率低下甚至停止运转。报告期内，公司未发生过整机产品
退回、重大的产品质量事故或因产品质量问题与客户发生的重大纠纷。
4、客户优势及品牌优势
发行人产品及技术应用范围广，经过多年积累和发展，已与西安西电、中电
普瑞、常州博瑞、许继电气、金风科技、远景能源等国内知名客户建立了长期稳
定的合作关系；2012年，公司正式成为GE合格供应商；近几年陆续与西门子、
ABB集团等国际大型输配电企业展开良好合作。公司与优质客户进行业务合作过
程中，依靠强大的技术实力和可靠的产品质量，逐步形成战略合作关系。与优质
客户进行业务合作，可有效避免低价恶性竞争，为公司产品未来的推广奠定了良
好基础。
3-1-33
5、服务优势
公司快速响应客户需求并为其提供个性化解决方案，对客户的订单响应速度
快。公司有较强的研发、设计、制造能力，能够快速响应及满足客户需求。
公司建立了涵盖售前、售中、售后的全方位的客户服务体系，根据客户的特
点和需求，为客户提供个性化服务。如针对直流输电项目客户，其关键设备的高
效运转直接影响电力系统的正常运行，可靠性要求非常高，公司建立了由质管部、
工程事业部、技术中心等多部门协同紧急预案机制，为客户提供应急的个性化服
务，具备24小时内的快速响应能力。
6、管理优势
公司管理团队具有在纯水冷却设备行业长期从业的经历以及丰富的行业经
验，对行业、产品技术发展方向的把握有较高的敏感性和前瞻性。在实践中成长
的核心技术团队已成为行业专家、行业标准起草者。
同时，公司引进业界先进的管理经验和专业的管理咨询团队，不断优化企业
运营的管理体系和企业人才结构，大力推进公司运营的信息化进程（包括ERP、
PLM、SAP等信息系统），不断提升公司内部的管理效率，为企业基业常青打下
基础。
七、发行人董事会事先确定的投资者中是否存在私募投资基金及
其备案情况
根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则的规定，
本保荐人获取了发行人董事会事先确定的投资者的股东名册、工商档案等资料。
发行人董事会事先确定的投资者共计 1 名，为法人投资者海南慕岚投资有限公司，
其股东为刘艳村女士、李慕牧女士。
本保荐人认为，发行人董事会事先确定的投资者中没有私募投资基金。
八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22号）（以下简称“廉洁从业意见”）等规定，
3-1-34
保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三
方”）等相关行为进行核查。
（一）保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，
不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发
行人在保荐人（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请
的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
经本保荐人核查，本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘
请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《廉洁从业意见》的相
关规定。上市公司在保荐人（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等该类项
目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行
为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。
（以下无正文）
3-1-35
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广州高澜节能技术
股份有限公司 2023 年度创业板向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
胡鸿滨
保荐代表人：
郭雪莹 吴卫华
保荐业务部门负责人：
陈子林
内核负责人：
刘祥生
保荐业务负责人、总经理：
王明希
法定代表人、董事长：
张剑
保荐人（盖章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
3-1-36
附件：
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于广州高澜节能技术股份有限公司
2023 年度创业板向特定对象发行股票之
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本保荐人现授
权郭雪莹、吴卫华担任广州高澜节能技术股份有限公司向特定对象发行股票的保
荐代表人，具体负责该公司发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。
郭雪莹熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业
知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从
事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分
或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处
罚。
吴卫华熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业
知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从
事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分
或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处
罚；最近 3 年内曾担任过已完成的高澜股份（300499.SZ）创业板向不特定对象
发行可转换公司债券的签字保荐代表人。
郭雪莹、吴卫华在担任广州高澜节能技术股份有限公司向特定对象发行股票
的保荐代表人后，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条和《深圳证券
交易所股票发行上市审核业务指引第 1 号——申请文件受理》第三条规定的条件，
具备签署该项目的资格。
特此授权。
3-1-37
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广州高澜节能技术
股份有限公司 2023 年度创业板向特定对象发行股票之保荐代表人专项授权书》
之签章页）
保荐代表人：
郭雪莹 吴卫华
法定代表人：
张剑
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
3-1-38
