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新光药业:上海市锦天城律师事务所关于浙江新光药业股份有限公司2024年第一次临时股东大会法律意见书2024-08-22  

上海市锦天城律师事务所                                            法律意见书




                           上海市锦天城律师事务所
                    关于浙江新光药业股份有限公司
                         2024 年第一次临时股东大会的




                                  法律意见书




             地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
             电话:021-20511000         传真:021-20511999
             邮编:200120
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                            上海市锦天城律师事务所
                         关于浙江新光药业股份有限公司
                         2024 年第一次临时股东大会的
                                  法律意见书


致:浙江新光药业股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受浙江新光药业股份有限公
司(以下简称“公司”)委托,就公司召开 2024 年第一次临时股东大会(以下简
称“本次股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《浙
江新光药业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,出具
本法律意见书。

     为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行
了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证,审查了本所认为出具本法律意见书所需审查的相关
文件、资料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。

     鉴于此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:

一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

     经核查,公司本次股东大会是由公司董事会召集、召开的。公司已于 2024 年
8 月 1 日在巨潮资讯网上刊登《关于召开公司 2024 年第一次临时股东大会通知
的公告》,将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记
方法等予以公告,公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。
     本次股东大会于 2024 年 8 月 22 日 14:00 在浙江省嵊州市环城西路 25 号公


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司三楼会议室如期召开。通过深圳证券交易所系统进行的网络投票时间为 2024
年 8 月 22 日上午 9:15-9:25,9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过深圳证券交易所
互联网投票系统进行的投票为 2024 年 8 月 22 日 9:15-15:00 的任意时间。

     本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大会
召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规
章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会会议人员的资格

     1、出席会议的股东及股东代理人

     经核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共 57 人,代表股份
90,024,300 股,占公司有表决权股份总数的 56.2652%,其中:

     (1)出席现场会议的股东及股东代理人

     根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料,
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 4 人,代表股份 89,788,900 股,
占公司有表决权股份总数的 56.1181%。

     经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其出
席会议的资格均合法有效。

     (2)参加网络投票的股东

     根据网络投票统计结果,本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股
东共计 53 人,代表股份 235,400 股,占公司有表决权股份总数的 0.1471%。

     以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构验证
其身份。

     2、参加会议的中小投资者股东

     通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 55 人,代表股份
597,400 股,占公司有表决权股份总数的 0.3734%。

     (注:中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。)

     3、出席会议的其他人员

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     经本所律师验证,出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和
高级管理人员,其出席会议的资格均合法有效。

     本所律师审核后认为,公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定,合法有效。

三、本次股东大会审议的内容

     1、《关于公司第五届董事会独立董事津贴的议案》;

     2、《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》,包括如下子议案:

            2.01 选举王岳钧先生为第五届董事会非独立董事

            2.02 选举裘福寅先生为第五届董事会非独立董事

            2.03 选举蒋源洋先生为第五届董事会非独立董事

            2.04 选举邢宾宾女士为第五届董事会非独立董事

            2.05 选举马雨阳先生为第五届董事会非独立董事

            2.06 选举邢潇琳女士为第五届董事会非独立董事

     3、《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》,包括如下子议案:

            3.01 选举蔡海静女士为第五届董事会独立董事

            3.02 选举吕圭源先生为第五届董事会独立董事

            3.03 选举单伟光先生为第五届董事会独立董事

     4、《关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案》,包括如下子议

     案:

            4.01 选举王震先生为第五届监事会非职工代表监事

            4.02 选举赵开裕先生为第五届监事会非职工代表监事

     经本所律师审核,本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围,
并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致;本次股东大会未
发生对通知的议案进行修改的情形,也未发生股东提出新议案的情形。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果


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     按照本次股东大会的议程及审议事项,本次股东大会审议并以现场投票与网
络投票相结合的表决方式,通过了如下决议:

     1、审议通过《关于公司第五届董事会独立董事津贴的议案》

     同意89,881,400股,占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8413%;
反对85,900股,占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0954%;弃权57,000
股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席本次股东会有效表决权股份总数的
0.0633%。

     其中,中小投资者的表决情况如下:同意454,500股,占出席本次股东会中
小股东有效表决权股份总数的76.0797%;反对85,900股,占出席本次股东会中
小股东有效表决权股份总数的14.3790%;弃权57,000股(其中,因未投票默认
弃权0股),占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.5413%。

     本议案获表决通过。

     2、审议通过《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》(本议案采
用累积投票制逐项表决)

     2.01 选举王岳钧先生为第五届董事会非独立董事

     总表决情况:

     同意股份数:89,792,808股,占参加会议有表决权股份总数的99.7429%;

     中小股东总表决情况:

     同意股份数365,908股,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的
61.2501%;

     表决结果:

     当选 未当选□

     2.02 选举裘福寅先生为第五届董事会非独立董事

     总表决情况:

     同意股份数89,792,804股,占参加会议有表决权股份总数的99.7429%;

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     中小股东总表决情况:

     同意股份数365,904股,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的
61.2494%;

     表决结果:

     当选 未当选□

     2.03 选举蒋源洋先生为第五届董事会非独立董事

     总表决情况:

     同意股份数89,792,805股,占参加会议有表决权股份总数的99.7429%;

     中小股东总表决情况:

     同意股份数365,905股,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的
61.2496%;

     表决结果:

     当选 未当选□

     2.04 选举邢宾宾女士为第五届董事会非独立董事

     总表决情况:

     同意股份数89,792,804股,占参加会议有表决权股份总数的99.7429%;

     中小股东总表决情况:

     同意股份数365,904股,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的
61.2494%;

     表决结果:

     当选 未当选□

     2.05 选举马雨阳先生为第五届董事会非独立董事

     总表决情况:



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     同意股份数89,792,803股,占参加会议有表决权股份总数的99.7429%;

     中小股东总表决情况:

     同意股份数365,903股,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的
61.2492%;

     表决结果:

     当选 未当选□

     2.06 选举邢潇琳女士为第五届董事会非独立董事

     总表决情况:

     同意股份数89,792,804股,占参加会议有表决权股份总数的99.7429%;

     中小股东总表决情况:

     同意股份数365,904股,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的
61.2494%;

     表决结果:

     当选 未当选□

     3、审议通过《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》(本议案采用
累积投票制逐项表决)

     3.01 选举蔡海静女士为第五届董事会独立董事

     总表决情况:

     同意股份数89,792,604股,占参加会议有表决权股份总数的99.7426%;

     中小股东总表决情况:

     同意股份数365,704股,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的
61.2159%;

     表决结果:



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     当选 未当选□

     3.02 选举吕圭源先生为第五届董事会独立董事

     总表决情况:

     同意股份数89,792,603股,占参加会议有表决权股份总数的99.7426%;

     中小股东总表决情况:

     同意股份数365,703股,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的
61.2158%;

     表决结果:

     当选 未当选□

     3.03 选举单伟光先生为第五届董事会独立董事

     总表决情况:

     同意股份数89,792,604股,占参加会议有表决权股份总数的99.7426%;

     中小股东总表决情况:

     同意股份数365,704股,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的
61.2159%;

     表决结果:

     当选 未当选□

     4、审议通过《关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案》(本议
案采用累积投票制逐项表决)

     4.01 选举王震先生为第五届监事会非职工代表监事

     总表决情况:

     同意股份数89,792,605股,占参加会议有表决权股份总数的99.7426%;

     中小股东总表决情况:



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     同意股份数365,705股,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的
61.2161%;

     表决结果:

     当选 未当选□

     4.02 选举赵开裕先生为第五届监事会非职工代表监事

     总表决情况:

     同意股份数89,792,603股,占参加会议有表决权股份总数的99.7426%;

     中小股东总表决情况:

     同意股份数365,703股,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的
61.2158%;

     表决结果:

     当选 未当选□

     本所律师审核后认为,本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定,会议通过的上述决议均合法、有效。

五、结论意见

     综上所述,本所律师认为,公司 2024 年第一次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均符
合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文
件及《公司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议合法、有效。

     (以下无正文)




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       (本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于浙江新光药业股份有限公司
       2024 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页)




       上海市锦天城律师事务所                                 经办律师:
                                                                                      劳正中


       负责人:                                               经办律师:
                           沈国权                                                     许洲波




                                                                                     年      月      日




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            电话:(86)21-20511000,传真:(86)21-20511999
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