万集科技：关于修改《公司章程》、修订公司部分治理制度的公告2024-02-27
证券代码：300552 证券简称：万集科技 公告编号：2024-018
北京万集科技股份有限公司
关于修改《公司章程》、修订公司部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京万集科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 2 月 26 日召开第
四届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》及修订
相关治理制度，现将具体情况公告如下：
一、修改《公司章程》的情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》
等法律、法规、规范性文件的有关规定，并结合公司自身实际情况，公司拟对《公
司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：
序号 原条款 修改后的条款
第三条 公司于 2016 年 9 月 23 日经
第三条 公司于 2016 年 9 月 23 日经
中国证券监督管理委员会（以下简称“中
中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人
1 国证监会”）核准，首次向社会公众发行人
民币普通股 2,670 万股，于 2016 年 10 月
民币普通股 2,670 万股，于 2016 年 10 月
21 日在深圳证券交易所（以下简称“证券
21 日在深圳证券交易所上市。
交易所”）上市。
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十三条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和本章 以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份： 程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司 （二）与持有本公司股份的其他公司
合并； 合并；
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（三）将股份用于员工持股计划或者 （三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励； 股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司 （四）股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份； 股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行 （五）将股份用于转换公司发行的可
的可转换为股票的公司债券； 转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股 （六）公司为维护公司价值及股东权
东权益所必需。 益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司 除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。 股份。
第四十一条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过：
第四十一条 公司下列对外担保行
（一）公司及公司控股子公司的对
为，须经股东大会审议通过：
外担保总额，达到或超过最近一期经审计
（一）公司及公司控股子公司的对
净资产的 50%以后提供的任何担保；
外担保总额，达到或超过最近一期经审计
（二）公司连续十二个月内担保金额
净资产的 50%以后提供的任何担保；
超过最近一期经审计净资产 50%且绝对
（二）公司的对外担保总额，达到或超
金额超过 5000 万元人民币；
过最近一期经审计总资产的 30%以后提
（三）公司连续十二个月内担保金额
供的任何担保；
3 超过最近一期经审计总资产的 30%；
（三）公司连续十二个月内担保金额
（四）公司的对外担保总额，达到或超
超过最近一期经审计总资产的 30%；
过最近一期经审计总资产的 30%以后提
（四）为资产负债率超过 70%的担保
供的任何担保；
对象提供的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保
（五）单笔担保额超过最近一期经审
对象提供的担保；
计净资产 10%的担保；
（六）单笔担保额超过最近一期经审
（六）对股东、实际控制人及其关联方
计净资产 10%的担保；
提供的担保。
（七）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
第七十八条 下列事项由股东大会以 第七十八条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
本； 本；
（二）公司的分立、合并、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、
清算； 解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
4 （四）公司在一年内购买、出售重 （四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一期 大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的； 经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规 （六）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定会对 定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通 公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。 过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人） 第七十九条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使 以其所代表的有表决权的股份数额行使
5 表决权，每一股份享有一票表决权。 表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独 重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表 且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。 决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规 股东买入公司有表决权的股份违反
定条件的股东可以公开征集股东投票权。 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
征集股东投票权应当向被征集人充分披 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 后的三十六个月内不得行使表决权，且不
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事和符合相关规
定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百条 董事连续两次未能亲自出
第一百条 董事连续两次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会议，
席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东
视为不能履行职责，董事会应当建议股东 大会予以撤换。
6 大会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事
独立董事连续三次未亲自出席董事会 会会议，也不委托其他独立董事代为出席
议，视为不能履行职责，董事会应当建议 的，董事会应当在该事实发生之日起三十
股东大会予以撤换。 日内提议召开股东大会解除该独立董事
职务。
第一百零八条 董事会行使下列职 第一百零八条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和弥
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补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、公司因本章 （七）拟订公司重大收购、公司因本章
程第二十三条第（三）项、 第（五）项、 程第二十三条第（三）项、 第（五）项、
第（六）项收购本公司股份或者合并、分 第（六）项收购本公司股份或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案； 立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
项； 外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务总监、技术总监等 聘公司副总经理、财务总监、技术总监等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项； 事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）制订股权激励计划； （十四）制订股权激励计划；
（十五）向股东大会提请聘请或更换 （十五）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所； 为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报 （十六）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作； 并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或 （十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。 本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据 公司董事会设立审计委员会，并根据
需要设立战略、薪酬与考核等相关专门委 需要设立战略、薪酬与考核等相关专门委
员会。专门委员会对董事会负责，依照本 员会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提 章程和董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会成员全部 交董事会审议决定。专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考 由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事占多数并担任召集 核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人 人，审计委员会的召集人为独立董事中的
士。董事会负责制定专门委员会工作规 会计专业人士。董事会负责制定专门委员
程，规范专门委员会的运作。 会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当 超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。 提交股东大会审议。
第一百五十四条 公司股东大会对利
第一百五十四条 公司股东大会对利
润分配方案作出决议后，或公司董事会根
润分配方案作出决议后，公司董事会须在
8 据年度股东大会审议通过的下一年中期
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股
分红条件和上限制定具体方案后，须在 2
份）的派发事项。
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 （二）公司的利润分 第一百五十五条 （二）公司的利润分
配政策： 配政策：
1. 公司可以采取现金方式、股票方式、 1. 公司可以采取现金方式、股票方式、
现金和股票相结合的方式或法律允许的 现金和股票相结合的方式或法律允许的
其他方式进行利润分配，并优先采用现金 其他方式进行利润分配，并优先采用现金
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分红方式进行利润分配。利润分配不得超 分红方式进行利润分配，现金股利政策目
过累计可分配利润的范围，不得损害公司 标为固定股利支付率；
持续经营能力； 2. 在符合届时法律法规和监管规定的
2. 在符合届时法律法规和监管规定的 前提下，公司每年以现金方式分配的利润
前提下，公司每年以现金方式分配的利润 不少于当年实现的可分配利润的百分之
不少于当年实现的可分配利润的百分之 二十；
二十； 3. 公司利润分配不得超过累计可分配
3. 公司重视现金分红，当年未进行现 利润的范围，不得损害公司持续经营能
金分红的，不得发放股票股利。董事会负 力，当公司最近一年审计报告为非无保留
有提出现金分红提案的义务，对当年实现 意见或带与持续经营相关的重大不确定
的可分配利润中未分配部分，董事会应当 性段落的无保留意见，公司年末资产负债
说明使用计划安排或原则； 率超过 70%或者当年经营活动所产生的
现金流量净额为负数时，可以不进行利润
分配；
4. 公司重视现金分红，当年未进行现
金分红的，不得发放股票股利。董事会负
有提出现金分红提案的义务，对当年实现
的可分配利润中未分配部分，董事会应当
说明使用计划安排或原则；
第一百五十五条 （二）公司的利润分
第一百五十五条 （二）公司的利润分
配政策：
配政策：
9. 公司的差异化现金分红政策：
8. 公司的差异化现金分红政策：
公司董事会应当综合考虑公司所处行
公司董事会应当综合考虑公司所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因
水平以及是否有重大资金支出安排等因
素，区分下列情形，并按照本章程规定的
素，区分下列情形，并按照本章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大
1．公司发展阶段属成熟期且无重大资
资金支出安排的，进行利润分配时，现金
金支出安排的，进行利润分配时，现金分
分红在本次利润分配中所占比例最低应
红在本次利润分配中所占比例最低应达
10 达到 80%；
到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大
2．公司发展阶段属成熟期且有重大资
资金支出安排的，进行利润分配时，现金
金支出安排的，进行利润分配时，现金分
分红在本次利润分配中所占比例最低应
红在本次利润分配中所占比例最低应达
达到 40%；
到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大
3．公司发展阶段属成长期且有重大资
资金支出安排的，进行利润分配时，现金
金支出安排的，进行利润分配时，现金分
分红在本次利润分配中所占比例最低应
红在本次利润分配中所占比例最低应达
达到 20%。
到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金
公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前款第（3）项规定
支出安排的，可以按照前项规定处理。
处理。
第一百五十五条 （三）公司利润分配 第一百五十五条 （三）公司利润分配
的决策机制： 的决策机制：
1. 公司董事会、监事会在审议公司年 1. 公司董事会、监事会在审议公司年
11 度报告时，应当对公司是否进行现金分配 度报告时，应当对公司是否进行现金分红
提出预案； 提出预案，董事会审议通过的利润分配预
2. 公司的利润分配预案应由二分之一 案应提交股东大会审议通过后方可执行；
以上独立董事发表确认意见后提交董事 2. 公司董事会未作出现金分红方案，
会讨论，董事会审议通过的利润分配预案 或者董事会作出的现金分红方案不符合
应提交股东大会审议通过后方可执行； 本章程规定的，应当在定期报告中披露原
3. 公司董事会未作出现金利润分配方 因；
案，或者董事会作出的现金利润分配方案 3. 公司召开年度股东大会审议年度利
不符合本章程规定的，应当在定期报告中 润分配方案时，可审议批准下一年中期现
披露原因，独立董事应当对此发表独立意 金分红的条件、比例上限、金额上限等。
见； 年度股东大会审议的下一年中期分红上
4. 监事会应对董事会制定的利润分配 限不应超过相应期间归属于上市公司股
方案进行监督，当董事会未做出现金利润 东的净利润。董事会根据股东大会决议在
分配方案，或者董事会做出的现金利润分 符合利润分配的条件下制定具体的中期
配方案不符合本章程规定的，监事会有权 分红方案；
要求董事会予以纠正，并应将异议内容以 4. 独立董事认为现金分红具体方案可
书面形式提交董事会。监事会对利润分配 能损害上市公司或者中小股东权益的，有
议案的意见经全体监事过半数以上表决 权发表独立意见。董事会对独立董事的意
通过； 见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
5. 未经股东大会批准，不得变更公司 会决议中记载独立董事的意见及未采纳
的利润分配政策。由于外部经营环境或者 的具体理由并披露；
自身经营状况发生较大变化而需调整利 5. 监事会应对董事会制定的利润分配
润分配政策时，董事会应重新制定利润分 方案进行监督，当董事会未作出现金分红
配政策、由独立董事、外部监事（如有） 方案，或者董事会作出的现金分红方案不
发表意见并提交公司股东大会通过。利润 符合本章程规定的，监事会有权要求董事
分配政策的形成与变更应经过以下论证、 会予以纠正，并应将异议内容以书面形式
决策程序： 提交董事会。监事会对利润分配议案的意
（1）利润分配政策的制定与变更应由 见经全体监事过半数以上表决通过；
二分之一以上独立董事发表确认意见、全 6. 未经股东大会批准，不得变更公司
体董事过半数同意、二分之一以上监事同 的利润分配政策。由于外部经营环境或者
意方可提交股东大会审议； 自身经营状况发生较大变化而需调整利
（2）利润分配政策的变更涉及现金分 润分配政策时，董事会应重新制定利润分
红条件及比例的，董事会应当对其是否符 配政策、由外部监事（如有）发表意见并
合中小股东利益进行说明，监事会应当对 提交公司股东大会通过。利润分配政策的
变更后的股利分配政策进行审核； 形成与变更应经过以下论证、决策程序：
（3）董事会应当在充分听取独立董 （1）利润分配政策的制定与变更应由
事、监事会意见后将变更后股利分配政策 全体董事过半数同意、二分之一以上监事
方案以提案形式提交股东大会审议； 同意方可提交股东大会审议；
（4）股东大会应当采用现场投票及网 （2）利润分配政策的变更涉及现金分
络投票相结合的方式进行，为中小股东参 红条件及比例的，董事会应当对其是否符
与利润分配政策的制定或修改提供便利； 合中小股东利益进行说明，监事会应当对
股利分配政策经出席股东大会的股东所 变更后的股利分配政策进行审核；
持表决权的 2/3 以上通过后方可执行。 （3）董事会应当在充分听取独立董
重新制定的利润分配政策不得违反中 事、监事会意见后将变更后股利分配政策
国证监会和证券交易所的有关规定，公司 方案以提案形式提交股东大会审议；
应接受所有股东（特别是中小股东）、独 （4）股东大会应当采用现场投票及网
立董事和外部监事（如有）对公司分红的 络投票相结合的方式进行，为中小股东参
建议和监督。 与利润分配政策的制定或修改提供便利；
股利分配政策经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过后方可执
行。
重新制定的利润分配政策不得违反中
国证监会和证券交易所的有关规定，公司
应接受所有股东（特别是中小股东）、独
立董事和外部监事（如有）对公司分红的
建议和监督。
第一百五十八条 公司聘用取得“从 第一百五十八条 公司聘用符合《证
事证券相关业务资格”的会计师事务所进 券法》规定的会计师事务所进行会计报表
12
行会计报表审计、净资产验证及其他相关 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 等业务，聘期一年，可以续聘。
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，涉及条款序号变动
的进行顺序调整。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《公司章程》全
文，敬请投资者注意查阅。
此次修改《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授
权董事会全权负责处理与本次章程修改的一切事宜。《公司章程》最终修改情况
以工商行政管理部门核准结果为准。
二、修订公司部分治理制度的情况
为进一步完善公司治理结构，促进规范运作，根据《上市公司监管指引》《上
市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规及规范性文件，以及《公司章程》
的最新规定，并结合公司实际情况，对相关治理制度作出修订，具体情况如下：
是否提交股东
序号 修订制度名称
大会审议
1 《股东大会议事规则》 是
2 《董事会议事规则》 是
3 《董事会战略委员会实施细则》 否
4 《董事会审计委员会实施细则》 否
5 《董事会薪酬与考核委员会实施细则》 否
6 《总经理工作细则》 否
7 《董事会秘书工作细则》 否
8 《独立董事工作制度》 是
9 《募集资金管理办法》 是
10 《对外投资管理办法》 是
11 《对外担保管理制度》 是
12 《关联交易管理办法》 是
13 《信息披露管理办法》 否
14 《投资者关系管理办法》 否
《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变
15 否
动管理制度》
16 《内幕信息知情人登记备案制度》 否
17 《规范与关联方资金往来管理制度》 否
18 《重大信息内部报告制度》 否
上述修订制度事项已分别经公司第四届董事会第三十九次会议审议通过，其
中序号 1、2、8、9、10、11、12 项制度尚需提交股东大会审议。上述制度具体内
容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的制度全文。敬请投资者注意查阅。
特此公告。
北京万集科技股份有限公司董事会
2024 年 2 月 27 日
