北京万集科技股份有限公司

                规范与关联方资金往来管理制度



                               第一章 总则


    第一条 为了规范北京万集科技股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股
东、实际控制人及其他关联方（以下合称“公司关联方”）的资金往来，避免公
司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立防
范公司关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上
市规则》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《北京万集科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本
制度。

    第二条   公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间的
所有资金往来均适用本制度。

    第三条   本制度所指关联方是指依据《创业板上市规则》所界定的关联法人、
关联自然人和视同公司关联人的法人或自然人。本制度所指关联交易是指依据
《创业板上市规则》所界定的公司与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项。

    第四条 本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用两
种情况。

    经营性资金占用，是指公司关联方通过经营环节的关联交易所产生的对公司
的资金占用。非经营性资金占用，是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、
广告等费用、承担成本和其他支出，代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或
无偿、直接或间接拆借给公司关联方资金，其他在没有商品和劳务提供情况下给
公司关联方使用的资金。


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       第五条 公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事、监事和高级管理人员对维护公司
资金安全负有法定义务。




                       第二章 与关联方资金往来规范


       第六条 公司与公司关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制关联方
占用公司资金，不得使用公司资金为关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间
费用，公司与关联方之间不得互相代为承担成本和其他支出。

       第七条 禁止公司以下列方式将公司资金直接或间接地提供给公司关联方使
用：

    （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；

    （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前
述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

    （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

    （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

    （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

    （六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他方
式。

       第八条 公司被关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在符合现行法
律法规和充分保护公司利益的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需
按法定程序报有关部门批准。


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    第九条 公司应严格控制关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。关联方
拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

    （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立
性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账
面净值的资产；

    （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的
资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但
最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告
和评估报告应当向社会公告；

    （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符
合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告；

    （四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回
避表决。

    第十条 公司与关联方的交易，除须符合国家法律、法规、规章和其他规范
性文件外，还应依照《公司章程》、公司的关联交易制度等规定的决策程序进行，
并应遵照深圳证券交易所关于上市公司信息披露的相关规定以及公司的信息披
露管理制度，履行相应的报告和信息披露义务。




                  第三章 与关联方资金往来的管理职责


    第十一条 公司董事、监事、高级管理人员及下属子公司董事长、总经理对
维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》
的规定勤勉尽职履行自己的职责。

    第十二条 公司董事会一经发现存在关联方资金占用事项，应当采取各项措
施，确保关联方尽快清偿非经营性占用资金。

    第十三条 公司与关联方发生交易需要进行款项结算时，公司财务部门除要
将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否

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符合《公司章程》及其它治理准则所规定的决策程序，并将有关决策文件备案。

       第十四条 公司财务部门在办理与公司关联方之间的支付事宜时，应当严格
遵守公司的各项规章制度和财务管理制度。公司财务部应定期对公司及下属子公
司进行检查，上报与公司关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝公司关联方
的非经营性占用资金的情况发生。

       第十五条 公司总经理负责公司日常资金管理工作，财务总监协助总经理加
强对公司财务过程的控制，监控公司关联方与公司的资金、业务往来，财务总监
应定期向总经理报告公司关联方非经营性资金占用的情况。

       第十六条 公司发生公司关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利
益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。




                       第四章 与关联方资金往来的审核


       第十七条 公司财务部门应当认真核算、统计公司与公司关联方之间的资金
往来事项，并建立专门的财务档案。

       第十八条 公司内部审计部门对关联方占用公司资金情况进行定期内审工作，
并对相关内部控制执行情况进行监督、检查和评价，并提出改进和处理意见，确
保公司资金安全和经营活动的正常进行。

       第十九条 公司聘请的外部审计机构在为公司年度财务会计报告进行审计工
作时，应按照中国证监会、深圳证券交易所的规定，对公司存在控股股东、实际
控制人及其他关联方占用公司资金的情况出具专项说明，并在年度报告中予以披
露。




                              第五章 法律责任

       第二十条 公司董事会有义务维护公司资金不被公司关联方占用。公司董事、
监事、高级管理人员，在决策、审核、审批及直接处理与公司关联方的资金往来


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事项时，违反本制度要求给公司造成损失的，应当承担相应的民事、行政、刑事
法律责任。

    第二十一条 公司关联方违反有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性
文件占用公司资金的，公司应及时发出催还通知并同意向有关部门举报，要求有
关部门追究其法律责任。给公司造成损失的，公司应及时要求赔偿，必要时应通
过诉讼及其它法律形式索赔。

    第二十二条 公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”之机
制，控股股东发生侵占公司资产行为时，公司应立即依法申请司法冻结控股股东
持有公司的股份。控股股东如不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现
司法冻结的股份偿还。




                              第六章 附则

    第二十三条 本制度经公司董事会审议通过后生效。本制度由公司董事会负
责解释。

    第二十四条 本制度的内容如与法律、法规、中国证监会的有关规定、《创业
板上市规则》及其他有关规定有冲突的，以及本制度未尽事宜，按照法律、法规、
中国证监会的有关规定、《创业板上市规则》及其他有关规定执行。



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                                                             2024 年 2 月




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