北京市天元律师事务所
                 关于北京万集科技股份有限公司
                  2024 年第三次临时股东大会的
                               法律意见

                                                    京天股字（2024）第 703 号

致：北京万集科技股份有限公司


    北京万集科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年第三次临时股东
大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，
其中现场会议于 2024 年 12 月 30 日在北京市海淀区中关村软件园 12 号楼 3 层会
议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本
所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则（2022
年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《北京万集科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、
召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等
事项出具本法律意见。


    为出具本法律意见，本所律师审查了《北京万集科技股份有限公司第五届董
事会第八次会议决议公告》《北京万集科技股份有限公司第五届董事会第九次会
议决议公告》《北京万集科技股份有限公司第五届监事会第八次会议决议公告》
《北京万集科技股份有限公司第五届监事会第九次会议决议公告》《北京万集科
技股份有限公司关于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《召
开股东大会通知》”）《关于 2024 年第三次临时股东大会增加临时提案暨召开
2024 年第三次临时股东大会补充通知的公告》（以下简称“《临时提案通知》”），
以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时现场审查了出席会议股东的身份
和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场
监票计票工作。


    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。


    本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同
其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，
并依法对出具的法律意见承担责任。


    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序


    公司于 2024 年 12 月 11 日召开第五届董事会第八次会议，做出决议召集本
次股东大会，并于 2024 年 12 月 13 日通过指定媒体发出了《召开股东大会通知》。
《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、投票方式和出
席会议对象等内容，《召开股东大会通知》载明的公司本次股东大会的审议事项
为《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》。


    公司于 2024 年 12 月 19 日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关
于续聘公司 2024 年度审计机构的议案》《关于变更公司注册地址及修改<公司章
程>的议案》；同日，公司董事会收到公司控股股东翟军书面提交的《关于提请
在北京万集科技股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会增加临时提案的函》，
为提高议事效率，翟军提议将《关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案》《关
于变更公司注册地址及修改的议案》以临时提案的方式提交公司 2024 年第三次
临时股东大会审议，公司据此于 2024 年 12 月 20 日通过指定媒体发出了《临时
提案通知》。


    本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现
场会议于 2024 年 12 月 30 日 15:00 在北京市海淀区中关村软件园 12 号楼 3 层会
议室召开，公司董事长翟军主持本次会议，完成了全部会议议程。本次股东大会
网络投票通过深交所股东大会网络投票系统进行，其中通过深圳证券交易所交易
系统进行网络投票的时间为 2024 年 12 月 30 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30、下午
13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2024 年 12 月
30 日 9:15 至 15:00。


    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股
东大会规则》以及《公司章程》的规定。


    二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格


    （一）出席本次股东大会的人员资格


    根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股
东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的公司
股东（包括由股东代表代为出席的股东，下同）共计 8 人，共计持有公司有表决
权股份 100,494,250 股，占公司股份总数 213,133,112 股的 47.1509%。根据深圳
证券信息有限公司向公司提供的网络投票统计数据，参加公司本次股东大会网络
投票的股东共计 221 人，共计持有公司有表决权股份 1,340,100 股，占公司股份
总数的 0.6288%。
    综上，出席公司本次股东大会参与表决的股东（包括网络投票方式）共 229
人，共计持有公司有表决权股份 101,834,350 股，占公司股份总数的 47.7797%。
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持股 5%以上（含持股
5%）的股东之外的股东 221 人（以下简称“中小投资者”），共计持有公司有
表决权股份 1,340,100 股，占公司股份总数的 0.6288%。


    除上述公司股东及股东代理人外，公司董事、监事、高级管理人员及本所律
师出席、列席了本次股东大会现场会议。


    经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的人员资格符合法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。


    （二）本次股东大会的召集人


    本次股东大会的召集人为公司董事会。网络投票股东资格在其进行网络投票
时，由证券交易所系统进行认证。在参与网络投票的股东代表资格均符合有关法
律法规及《公司章程》的前提下，经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会
议人员的资格、召集人资格均合法、有效。


    三、本次股东大会的表决程序及表决结果


    经查验，本次股东大会所表决的事项已在《召开股东大会通知》及《临时提
案通知》中列明。


    本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，对列入议程的议
案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。


    本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共
同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向
公司提供的投票统计结果为准。
    经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：


    （一）《关于2025年度日常关联交易预计的议案》


    本议案构成关联交易，关联股东翟军、刘会喜、房颜明回避表决。


    表决情况：同意 12,385,634 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总
数的 99.0357%；反对 105,800 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的 0.8460%；弃权 14,800 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0.1183%。


    其中，中小投资者投票情况为：同意 1,219,500 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 91.0007%；反对 105,800 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 7.8949%；弃权 14,800 股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的 1.1044%。


    表决结果：通过。


    （二）《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》


    表决情况：同意 101,697,350 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总
数的 99.8655%；反对 100,700 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0989%；弃权 36,300 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0356%。


    其中，中小投资者投票情况为：同意 1,203,100 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 89.7769%；反对 100,700 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 7.5144%；弃权 36,300 股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的 2.7088%。


    表决结果：通过。
    （三）《关于变更公司注册地址及修改<公司章程>的议案》


    本议案为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。


    表决情况：同意 101,705,350 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总
数的 99.8733%；反对 92,900 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0912%；弃权 36,100 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0354%。


    其中，中小投资者投票情况为：同意 1,211,100 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 90.3739%；反对 92,900 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 6.9323%；弃权 36,100 股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的 2.6938%。


    表决结果：通过。


    本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。


    四、结论意见


    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股
东大会规则》以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格
合法有效、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。


    （本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京万集科技股份有限公司 2024
年第三次临时股东大会的法律意见》之签字盖章页）




北京市天元律师事务所（盖章）



负责人：_______________

            朱小辉




                                   经办律师（签字）：______________

                                                         孙雨林



                                                     ______________

                                                         逄   杨



本所地址：中国北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033




                                                      2024 年 12 月 30 日