证券代码：300556          证券简称：丝路视觉          公告编号：2024-045
债券代码：123138          债券简称：丝路转债


                    丝路视觉科技股份有限公司

              第四届董事会第二十七次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    丝路视觉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次
会议于 2024 年 5 月 27 日以通讯表决的方式召开。本次会议通知于 2024 年 5 月
24 日以电话、传真、电子邮件、即时通讯工具等方式发出。本次应出席的董事 7
名，实际出席会议的董事 7 名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定。本次会议通过了以下议案：

    一、审议并通过了《关于公司<第三期股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》
    为进一步建立、健全公司的激励机制，充分调动公司管理团队和核心经营管
理团队成员的积极性，提升核心团队凝聚力和竞争力，保障公司战略目标的实现，
根据相关法律法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制订了《第
三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
    本议案已经公司董事会提名、薪酬与考核委员会事前审议通过，北京市君泽
君（深圳）律师事务所对该事项出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集
团）股份有限公司对该事项出具了独立财务顾问报告。
    具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn/new/index 上披露的《第三期股票期权与限制性股
票激励计划（草案）》及其摘要。
    董事李萌迪先生、丁鹏青先生、岳峰先生、王军平先生为本次激励计划的激
励对象，对该事项予以回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
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    二、审议并通过了《关于公司<第三期股票期权与限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》
    为保证公司第三期股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发
展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，公司制定
了《第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    本议案已经公司董事会提名、薪酬与考核委员会事前审议通过，具体内容详
见公司于同日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/new/index 上披露的
《第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    董事李萌迪先生、丁鹏青先生、岳峰先生、王军平先生为本次激励计划的激
励对象，对该事项予以回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。

    三、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理第三期股票期权与限
制性股票激励计划相关事宜的议案》
    为保证公司第三期股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会
提请股东大会授权董事会办理实施股票期权与限制性股票激励计划的有关事项。
    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    （1）授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票
期权与限制性股票及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法
对股票期权与限制性股票的行权价格/授予价格进行相应的调整；
    （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性
股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署
《股权激励协议书》；
    （5）授权董事会对激励对象的行权/解除限售资格、行权/解除限售条件进
行审查确认，并同意董事会将该项权利授予提名、薪酬与考核委员会行使；
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    （6）授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售；
    （7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出行权/解除限售申请、向中国证券登记结算有限责任公司申请
办理有关登记结算业务、制定修改《公司章程》方案、办理公司注册资本的变更
登记等；
    （8）授权董事会办理尚未行权/解除限售的期权与限制性股票的等待/限售
事宜；
    （9）授权董事会根据公司第三期股票期权与限制性股票激励计划的规定办
理股票期权与限制性股票激励计划的变更，包括但不限于取消激励对象的行权/
解除限售资格，对激励对象尚未行权的期权进行注销，对激励对象尚未解除限售
的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权/解除限售的股票期权
与限制性股票的补偿和继承事宜；
    （10）授权董事会对公司第三期股票期权与限制性股票激励计划进行管理和
调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和
实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/
和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （11）授权董事会按照既定的方法和程序，将期权/限制性股票总额度在各
激励对象之间进行分配和调整；
    （12）授权董事会实施第三期股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必
要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    2、提请股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理
审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰
当或合适的所有行为。
    3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
    4、提请股东大会同意向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项

                                  3
可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。
    董事李萌迪先生、丁鹏青先生、岳峰先生、王军平先生为本次激励计划的激
励对象，对该事项予以回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。

    四、审议并通过了《关于调整第二期股票期权与限制性股票激励计划预留授
予第三个行权期行权价格的议案》
    鉴于公司实施了 2023 年年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》、
公司《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《第二期股票期权与
限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，以及公司 2020 年第二次
临时股东大会授权，董事会同意对股票期权行权价格进行相应的调整。本次调整
后，公司第二期股票期权与限制性股票激励计划预留授予第三个行权期行权价格
由 20.47 元/股调整为 20.44 元/股。
    本议案已经公司董事会提名、薪酬与考核委员会事前审议通过，具体内容详
见公司于同日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/new/index 上披露的
《关于调整第二期股票期权与限制性股票激励计划预留授予第三个行权期行权
价格的公告》（公告编号：2024-048）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。

    五、审议并通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》
    根据公司经营业务开展及降低资金使用成本的需要，董事会同意：
    1、公司向北京银行股份有限公司深圳分行申请金额不超过人民币 1 亿元,期
限不超过 1 年的综合授信额度，最终授信额度以相关银行实际批复的额度为准；
    2、公司向中国银行股份有限公司深圳东门支行申请金额不超过人民币 1 亿
元,期限不超过 1 年的综合授信额度，最终授信额度以相关银行实际批复的额度
为准；
    3、公司向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请金额不超过人民币 1 亿
元,期限不超过 1 年的综合授信额度，最终授信额度以相关银行实际批复的额度
为准；

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    4、公司向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行申请金额不超过人民币
1 亿元,期限不超过 1 年的综合授信额度，最终授信额度以相关银行实际批复的
额度为准。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。

       六、审议并通过了《关于公司控股股东为公司向银行申请授信额度提供担保
暨关联交易的议案》
    董事会同意公司控股股东李萌迪先生为前述议案五中公司向北京银行股份
有限公司深圳分行、中国银行股份有限公司深圳东门支行、中国光大银行股份有
限公司深圳分行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行申请授信额度提供担
保暨关联交易事项，并授权公司董事长李萌迪先生代表公司签署与本次授信相关
的所有合同、协议及文件，协议具体内容以公司与相关银行签订的最终协议为准。
    公司独立董事已事先召开独立董事专门会议，审核通过了该关联交易事项，
并同意将本议案提交公司董事会审议。关联董事李萌迪先生对该事项予以回避表
决。
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。

       七、审议并通过了《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》
    具     体   内   容   详   见   公   司   于   同   日   在   巨   潮   资   讯
网 http://www.cninfo.com.cn/new/index 上披露的《关于召开 2024 年第一次临
时股东大会的通知》(公告编号：2024-049)。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。


    特此公告。




                                               丝路视觉科技股份有限公司董事会
                                                                  2024 年 5 月 28 日

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