丝路视觉：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于丝路视觉科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2024-05-28
证券代码：300556 证券简称：丝路视觉
债券代码：123138 债券简称：丝路转债
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
丝路视觉科技股份有限公司
第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二四年五月
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 释 义................................................................................................................ 1
第二章 声明.................................................................................................................. 3
第三章 基本假设.......................................................................................................... 4
第四章 本激励计划主要内容...................................................................................... 5
第五章 独立财务顾问意见........................................................................................ 17
第六章 备查文件及咨询方式..................................................................................... 25
I
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章 释 义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
丝路视觉、本公
司、公司、上市公 指 丝路视觉科技股份有限公司
司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
本激励计划、本计 丝路视觉科技股份有限公司第三期股票期权和限制性
指
划 股票激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
股票期权、期权 指
格和条件购买本公司一定数量股票的权利
第二类限制性股 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
指
票、限制性股票 属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获授权益的公司（含分公司及
激励对象 指 控股子公司）董事、高级管理人员、核心经营管理团
队成员
公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的
行权 指
行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易
可行权日 指
日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象
行权价格 指
购买公司股票的价格
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自权益授予之日起至激励对象获授的权益全部行权/
有效期 指
归属或作废失效/注销的期间
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公
归属 指
司将股票登记至激励对象账户的行为
第二类限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获
归属条件 指
得第二类限制性股票所需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授第
归属日 指
二类限制性股票完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
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《创业板上市规
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
则》
《监管指南第 1 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
指
号》 号——业务办理》
《公司章程》 指 《丝路视觉科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元/万元 指 人民币元/万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务
数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
2
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第二章 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由丝路视觉提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划对丝路视
觉股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，
不构成对丝路视觉的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决
策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项进行
了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理
办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司
的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出
具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。
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第三章 基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次股票期权与限制性股票激励计划所出具的相关文件
真实、可靠；
（四）本次股票期权与限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有
协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按
照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划主要内容
丝路视觉科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划由上市
公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境、丝路视觉
的实际情况，对公司激励对象实施激励计划。本独立财务顾问报告将针对丝路
视觉第三期股票期权与限制性股票激励计划发表专业意见。
一、激励对象的范围
1、本激励计划授予涉及的激励对象不超过 27 人。包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司核心经营管理团队成员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会
聘任。所有激励对象是否在公司授予权益时和本激励计划规定的考核期内在公
司（含分公司及控股子公司）任职并已与公司（含分公司及控股子公司）签署
劳动合同或聘用合同。
李萌迪先生作为公司的创始人、控股股东、实际控制人，一直以董事长、
总裁的身份持续奋斗在公司经营管理和业务拓展的第一线，对公司整体业绩表
现负有重大责任，同时也对公司发展起到不可忽视的支撑作用。为此，本次股
权激励将李萌迪先生列入激励对象范围，授予数量与其所任职务、岗位重要性、
贡献度相匹配。 因此，本激励计划将李萌迪先生作为激励对象符合公司实际情
况和发展需要，符合《创业板上市规则》8.4.2 条关于激励对象的规定及其它相
关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
2、激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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⑥证监会认定的其他情形。
二、股票期权与限制性股票激励计划的股票来源、数量和分配
1、本激励计划的股票来源
本激励计划包括股票期权激励计划与第二类限制性股票激励计划两部分。
其股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
2、本激励计划的授予数量
本激励计划拟向激励对象授予的股票权益（股票期权和第二类限制性股票）
合计 486 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 12,147.3181 万股的
4.00%。本次授予为一次性授予，无预留权益。具体情况如下：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予的股票期权为 341 万份，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额 12,147.3181 万股的 2.81%。
第二类限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予的第二类限制性股票
数量为 145 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 12,147.3181 万股的
1.19%。
截止草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票
总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计
未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
3、本激励计划的分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期 占本激励计 占本激励计划
职务 权数量 划授予权益 公告日股本总
(万份) 总数的比例 额的比例
核心经营管理团队成员
341 70.16% 2.81%
（19 人）
合计 341 70.16% 2.81%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公
司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%。
2、上述激励对象不包括独立董事、监事。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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本激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
获授的第二 占本激励计
占本激励计
序 类限制性股 划公告日股
姓名 国籍 职务 划授予权益
号 票数量 本总额的比
总数的比例
(万股) 例
1 李萌迪 中国 董事长、总裁 30 6.17% 0.25%
董事、高级副总
2 丁鹏青 中国 20 4.12% 0.16%
裁
董事、高级副总
3 岳峰 中国 20 4.12% 0.16%
裁、财务总监
4 王军平 中国 董事 20 4.12% 0.16%
5 田万军 中国 副总裁 15 3.09% 0.12%
6 王国杰 中国 副总裁 15 3.09% 0.12%
7 宋丽慧 中国 副总裁 15 3.09% 0.12%
8 王瑜 中国 董事会秘书 10 2.06% 0.08%
合计(8 人) 145 29.84% 1.19%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超
过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的
20%。
2、上述激励对象不包括独立董事、监事。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
三、股票期权与限制性股票激励计划的有效期、授权/授予日及授予后相关
时间安排
（一）股票期权的时间安排
1、股票期权激励计划的有效期
股票期权激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股
票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
2、股票期权激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
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划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。授予日在本
激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
3、股票期权激励计划的等待期
本激励计划授予的股票期权等待期分别为自授予之日起 12 个月、24 个月、
36 个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担
保或偿还债务。
4、股票期权激励计划的可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自授权之日起满 12 个月后可以
开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《创业板上市规则》的规定应当披露的交易或
其他重大事项。
在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激
励对象归属时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权授予之日起 12 个月后的首个交易日至股票期权
第一个行权期 40%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自股票期权授予之日起 24 个月后的首个交易日至股票期权
第二个行权期 30%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自股票期权授予之日起 36 个月后的首个交易日至股票期权
第三个行权期 30%
授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理满足行权
条件的股票期权行权事宜。
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当期行权条件未成就的股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期
权由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票
期权应当终止行权，由公司予以注销。
（二）第二类限制性股票的时间安排
1、第二类限制性股票激励计划的有效期
第二类限制性股票激励计划的有效期自第二类限制性股票首次授予之日起
至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过
48 个月。
2、第二类限制性股票激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。授
予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
易日。
3、第二类限制性股票激励计划的归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按
约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《创业板上市规则》的规定应当披露的交易或
其他重大事项。
在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激
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励对象归属时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划授予的第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自第二类限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日
第一个归属期 至第二类限制性股票授予之日起 24 个月内的最后一个交 40%
易日止
自第二类限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易日
第二个归属期 至第二类限制性股票授予之日起 36 个月内的最后一个交 30%
易日止
自第二类限制性股票授予之日起 36 个月后的首个交易日
第三个归属期 至第二类限制性股票授予之日起 48 个月内的最后一个交 30%
易日止
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该
期第二类限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、
股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、
用于担保或偿还债务。若届时第二类限制性股票不得归属，则因前述原因获得
的股份同样不得归属，作废失效。
四、股票期权与限制性股票的行权/授予价格
（一）股票期权
1、股票期权的行权价格
本激励计划授予股票期权的行权价格为每份 19.34 元，即满足授权条件后，
激励对象获授的每份股票期权拥有在有效期内以每份 19.34 元价格购买 1 股公司
股票的权利。
2、股票期权行权价格的确定方法
股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 17.68 元；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票交
易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 19.34 元。
（二）第二类限制性股票
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1、第二类限制性股票的授予价格
本激励计划授予第二类限制性股票的授予价格为每股 9.67 元，即满足归属
条件后，激励对象可以每股 9.67 元的价格购买公司股票。
2、第二类限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划第二类限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 17.68 元的 50%，为每股 8.84 元；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票交
易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 19.34 元的 50%，为每股 9.67 元。
五、激励计划的考核
（一）股票期权的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予股票期权。反之，若下列任
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应
当由公司注销。
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（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权考核年度为 2024-2026 三个会计年度，每个会计
年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 考核年度 业绩考核目标
第一个行权期 2024年 以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于15%；
第二个行权期 2025年 以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于35%；
第三个行权期 2026年 以2023年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于60%。
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。
2、上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的
股票期权全部由公司注销，不得递延至下一年度。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据
激励对象行权前一年的考核结果确认其行权比例。激励对象个人考核结果分为
“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应考核结果如下表所示：
考核评级 优秀 良好 合格 不合格
考核结果（S） S≥95 95＞S≥85 85＞S≥70 S＜70
行权比例系数 1.00 0.75 0
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际行权的股票
期权的数量=个人当年计划行权的数量×个人层面行权比例。
激励对象当期获授的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，由
公司注销，不可递延至下一年度。
（二）第二类限制性股票的授予与归属条件
1、第二类限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授第二类限制性股票。反之，
若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予第二类限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
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①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
2、第二类限制性股票的归属条件
激励对象获授的第二类限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办
理归属事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
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（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生
上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性
股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的限制性股票自授予日起至各批次归属日，须满足 12 个月以
上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的第二类限制性股票考核年度为 2024-2026 三个会计年度，
每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 考核年度 业绩考核目标
第一个归属期 2024年 以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于15%；
第二个归属期 2025年 以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于35%；
第三个归属期 2026年 以2023年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于60%。
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。
2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的
第二类限制性股票不得归属，并作废失效，不得递延至下期归属。
（5）个人层面绩效考核要求
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激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据
激励对象归属前一年的考核结果确认其归属比例。激励对象个人考核结果分为
“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应考核结果如下表所示：
考核评级 优秀 良好 合格 不合格
考核结果（S） S≥95 95＞S≥85 85＞S≥70 S＜70
归属比例系数 1.00 0.75 0
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的第二
类限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完
全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
六、激励计划其他内容
请详见《丝路视觉科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》。
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第五章 独立财务顾问意见
一、对丝路视觉第三期股票期权与限制性股票激励计划是否符合政策法规
规定的核查意见
（一）丝路视觉不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的不得实行股权激励计划的其它情形。
（二）丝路视觉第三期股票期权与限制性股票激励计划所确定的激励对象、
股票来源和种类、激励总量、股票期权与第二类限制性股票在各激励对象中的
分配、资金来源、股票期权的行权价格、股票期权的行权条件、股票期权的有
效期、股票期权的行权安排及归属期、第二类限制性股票的授予价格的确定方
法、第二类限制性股票的授予条件、第二类限制性股票的有效期、第二类限制
性股票的归属安排及归属期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、
本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且丝路视觉承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的需要终止激励计划的其它情形。
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当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚
未行权的股票期权应当由公司注销，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取
消归属，并作废失效。
经核查，本独立财务顾问认为：丝路视觉第三期股票期权与限制性股票激
励计划符合有关政策法规的规定。
二、对丝路视觉第三期股票期权与限制性股票激励计划可行性的核查意见
本次股票期权与第二类限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授
予、归属、行权程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的
有关规定。因此，本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：丝路视觉第三期股票期权与限制性股票激
励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，同时操作程序具备可行性。
因此，丝路视觉科技股份有限公司实行股权激励计划具备可行性。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
丝路视觉第三期股票期权与限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资
格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
6、中国证监会认定的其它情形。
经认真核查，本独立财务顾问认为：丝路视觉第三期股票期权与限制性股
票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《创业板
上市规则》第八章之 8.4.2 条的规定。
四、对丝路视觉第三期限制性股票与股票期权计划权益授出额度的核查意
见
（一）股票期权与第二类限制性股票激励计划的权益授出总额度
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丝路视觉第三期股票期权与限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合
《创业板上市规则》规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计不超过公司股本总额 20%。
（二）限制性股票与股票期权激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授
的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
据此，本独立财务顾问认为：丝路视觉第三期股票期权与限制性股票激励
计划的权益授出总额度符合《创业板上市规则》第八章之第 8.4.5 条规定，单个
激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
五、对上市公司是否为激励对象提供任何形式财务资助的核查意见
丝路视觉第三期股票期权与限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金”、“丝路视觉承诺不为激励
对象依本计划获取股票期权、第二类限制性股票提供贷款、贷款担保，以及其
它任何形式的财务资助。”
经核查，截止本独立财务顾问报告之日，本独立财务顾问认为：丝路视觉
第三期股票期权与限制性股票激励计划不存在为激励对象提供任何形式财务资
助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、对激励计划授予价格定价方式的核查意见
（一）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
1、股票期权的行权价格
本激励计划授予股票期权的行权价格为每份 19.34 元，即满足授权条件后，
激励对象获授的每份股票期权拥有在有效期内以每份 19.34 元价格购买 1 股公司
股票的权利。
2、股票期权行权价格的确定方法
股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 17.68 元；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票交
易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 19.34 元。
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（二）第二类限制性股票的授予价格及确定方法
1、第二类限制性股票的授予价格
本激励计划授予第二类限制性股票的授予价格为每股 9.67 元，即满足归属
条件后，激励对象可以每股 9.67 元的价格购买公司股票。
2、第二类限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划第二类限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
（3）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 17.68 元的 50%，为每股 8.84 元；
（4）本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票交
易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 19.34 元的 50%，为每股 9.67 元。
经核查，本独立财务顾问认为：丝路视觉第三期股票期权与限制性股票激
励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条、第二十九条规定，相关定价
依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核
心团队以及董事会认为需要激励的优秀人才的发展，有利于公司的持续发展，
不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见
1、丝路视觉第三期股票期权与限制性股票激励计划符合相关法律、法规的
规定
丝路视觉科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划符合
《管理办法》《创业板上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本激励计划授予权益的时间安排与考核
本激励计划授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权授予之日起 12 个月后的首个交易日至股票期
第一个行权期 40%
权授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自股票期权授予之日起 24 个月后的首个交易日至股票期
第二个行权期 30%
权授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
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自股票期权授予之日起 36 个月后的首个交易日至股票期
第三个行权期 30%
权授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
本激励计划授予的第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自第二类限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日
第一个归属期 至第二类限制性股票授予之日起 24 个月内的最后一个交 40%
易日止
自第二类限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易日
第二个归属期 至第二类限制性股票授予之日起 36 个月内的最后一个交 30%
易日止
自第二类限制性股票授予之日起 36 个月后的首个交易日
第三个归属期 至第二类限制性股票授予之日起 48 个月内的最后一个交 30%
易日止
上述行权/归属安排体现了本计划的长期性，同时对等待期建立了严格的公
司层面业绩考核、个人层面绩效的考核办法，起到防止短期利益的行为，将股
东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：丝路视觉第三期股票期权与限制性股票激
励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十
四条、二十五条、第三十条、第三十一条，以及《创业板上市规则》第八章之
第 8.4.6 条的规定。
八、对公司实施股权激励计划的财务意见
丝路视觉股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权
作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内
摊销计入会计报表。根据 2022 年 5 月 18 日财政部发布的《股份支付准则应用案
例——授予限制性股票》，第二类限制性股票为一项股票期权，属于以权益结
算的股份支付交易。
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在考核年度的
每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/归属人数变动、业绩指标完成情况
等后续信息，修正预计可行权/归属的权益数量，并按照权益授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为丝路视觉在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计
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准则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要
求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意
可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所
出具的年度审计报告为准。
九、公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见
在股票期权和第二类限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了
整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影
响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的
利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远来看，丝路视觉第三期股票期权与
限制性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益产生正面影
响。
十、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本激励计划授予的股票期权与第二类限制性股票的行权/归属考核指标设定
符合法律、法规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司
层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司自 2023 年初开始确定以数字创意能力为核心竞争优势全面转型数字化
展览展示的业务战略，根据三级两翼的业务布局，进军博物馆、科技馆等文化
建筑和各类主题展馆的数字化展示领域。为实现公司战略规划、经营目标并保
持综合竞争力，本激励计划决定选用经审计的归属于上市公司股东的净利润作
为公司层面业绩考核指标，上述指标能够直接反映公司主营业务的盈利能力以
及公司经营情况。本激励计划业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规
划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一
定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极
性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
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除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根
据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：丝路视觉第三期股票期权与限制性股票激
励计划所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
十一、其它
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象按本激励计划的规
定对获授的股票期权或第二类限制性股票需同时满足以下条件方可行权/归属：
（一）丝路视觉未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的需要终止激励计划的其它情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
6、中国证监会认定的其它情形。
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若公司发生上述第（一）条规定情形之一，则所有激励对象根据本激励计
划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；所有激励对象根据本计划已
获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
若某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一，则该激励对象根据本
激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；该激励对象已获授但
尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及
《创业板上市规则》第八章之第 8.4.2 条的规定。
十二、其它应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四章所提供的丝路视觉第三期股票期权与限制性
股票激励计划的主要内容是为了便于论证分析，来自于《丝路视觉科技股份有
限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的概括内容，可能与
原文存有不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为丝路视觉本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，丝
路视觉股权激励计划的实施尚需丝路视觉股东大会决议批准。
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第六章 备查文件及咨询方式
一、备查文件
1、《丝路视觉科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》
2、《丝路视觉科技股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议公告》
3、《丝路视觉科技股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议公告》
4、《丝路视觉科技股份有限公司章程》
5、《丝路视觉科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考
核管理办法》
二、咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：王丹丹
联系电话：021-52583136
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于丝
路视觉科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独
立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王丹丹
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024 年 5 月 27 日
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