理工光科：北京海润天睿律师事务所关于武汉理工光科股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书2024-06-12
北京海润天睿律师事务所
关于武汉理工光科股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5/9/10/13/17 层
电话：010-65219696 传真：010-88381869
二○二四年六月
法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于武汉理工光科股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书
致：武汉理工光科股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉理工光科股份有限
公司（以下简称“公司”或“理工光科”）的委托，担任公司“2021 年限制性
股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问。根据《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自
律监管指南第 1 号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）的规定，就理工
光科本次解除限售的相关事项，出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:
1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、中
国现行法律法规和中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定，以及对事实的
了解和对法律的理解发表法律意见。
2、本所已得到理工光科书面确认和承诺，理工光科向本所提供了为出具本
法律意见书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件
或口头证言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本
所提供的副本或复印件与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真
实的，对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、
理工光科或其他有关单位出具的证明文件作出合理判断。
3、本法律意见书仅就与理工光科本次解除限售涉及的相关事项，出具本法
律意见书，不对本次解除限售所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性
以及会计、财务等非法律专业事项发表意见；如涉及会计、财务等内容时，均为
法律意见书
严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性、
准确性已核查或作出任何保证。
4、本所同意将本法律意见书作为理工光科本次解除限售的必备文件之一，
随同其他申请材料一起备案或公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责
任。
5、本法律意见书仅供理工光科为本次解除限售之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
一、本次解除限售的批准与授权
1、2021 年 12 月 29 日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司
2021 年限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021
年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于公司择期召开临时股东大会的议
案》等相关议案。公司独立董事已经就本次激励计划发表了独立意见，同意公司
实施本次激励计划。
同日，公司召开第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司 2021 年
限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年限制性股票
激励计划管理办法的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法的议案》等相关议案。
2、2022 年 4 月 24 日，公司收到公司实际控制人中国信息通信科技集团有
限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于武汉理工光科股份有限公司
实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]134 号），国务院国资委原
则同意理工光科实施限制性股票激励计划。
3、2022 年 3 月 23 日至 2022 年 4 月 1 日，公司内部通过告示栏公示了激励
对象名单，并于 2022 年 4 月 30 日披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
法律意见书
4、2022 年 4 月 26 日，经公司其他独立董事同意，独立董事危怀安先生在
指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布《武汉理工光科股份
有限公司关于独立董事公开征集表决权的公告》（编号：2022-028），由其作为
征集人就公司拟于 2022 年 5 月 13 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议的
限制性股票激励计划相关议案无偿向公司全体股东征集投票权；征集期限自
2022 年 5 月 9 日至 2022 年 5 月 10 日（上午 9:30-11:30，下午 13:30-17:30）。
至征集投票权期间截止日，独立董事危怀安先生未收到股东的投票权委托。
5、2022 年 5 月 13 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司
2021 年限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021
年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
本激励计划获得公司 2022 年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定
限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必须的全部事宜，同日，对外披露了《关于 2021 年限制性股票
激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2022 年 5 月 16 日，公司召开第七届董事会第十七次会议和第七届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对董事会相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予
激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
7、2023 年 4 月 24 日，公司召开第七届董事会第二十六次会议和第七届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
同日，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。公司监事会对预留授予
激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
8、2024 年 6 月 12 日，公司召开第七届董事会第三十四次会议和第七届监
事会第二十五次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会对相关事项进行
法律意见书
了核实并发表了核查意见。
经核查，本所律师认为，公司已就本次解除限售事项取得了必要的批准和授
权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划（草案）》的相
关规定。
二、本次解除限售的相关情况
（一）本次激励计划首次授予部分第一个限售期即将届满
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票
的第一个解除限售期解除限售时间为自相应部分的限制性股票授予登记完成之
日起 24 个月后的首个交易日起至相应部分的限制性股票授予登记完成之日起 36
个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 1/3。
本次限制性股票首次授予上市日期为 2022 年 6 月 20 日，第一个限售期将于
2024 年 6 月 19 日届满。
（二）本次解除限售条件已成就
根据《激励计划（草案）》的相关规定及《武汉理工光科股份有限公司 2023
年年度报告》《武汉理工光科股份有限公司审计报告及财务报表二〇二三年度》
（信会师报字[2024]第 ZE10025 号）《武汉理工光科股份有限公司内部控制鉴证
报告》（信会师报字[2024]第 ZE10028 号）以及公司第七届董事会第三十四次会
议和第七届监事会第二十五次会议审议通过的《关于 2021 年限制性股票激励计
划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等文件，本次解除
限售条件及对应的成就情况如下：
解除限售条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
公司未发生任一情形，满足解除限售
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
条件。
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
法律意见书
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
首次授予激励对象未发生任一情形，
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
满足解除限售条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形；
7、公司董事会认定其他严重违反公司规定的。
根据立信会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的《审计报告》（信会师报
字[2023]第 ZE10169 号），公司 2022
公司业绩考核要求： 年扣除非经常损益后的净利润（剔除
以 2020 年为基数，2022 年净利润复合增长率不低 本次及其他股权激励计划股份支付费
于 45%；2022 年加权平均净资产收益率不低于 2%， 用影响）为 16,863,982.74 元。根据
且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企业 75 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
分位值；2022 年经济增加值改善值（△EVA）为正。） 出具的《 审计报告》（信会师 报字
（上述“净利润”、“加权平均净资产收益率”指 [2021]第 ZE10233 号），公司 2020
标的计算均以激励成本摊销前的归属于上市公司股 年扣除非经常损益后的净利润（剔除
东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。为 本次及其他股权激励计划股份支付费
保证可比性，本激励计划有效期内公司发行证券募 用影响）为 4,139,852.17 元。相比于
集资金的，计算净资产收益率及经济增加值（EVA） 2020 年，2022 年扣除非经常损益后净
的指标完成值时不考虑因发行证券募集资金对净资 利润（剔除本次及其他股权激励计划
产的影响。计算经济增加值（EVA）的指标完成值时 股 份 支 付 费 用 影 响 ） 增 长 率 为
剔除在建工程的影响。 101.83% ， 高 于 同 行 业 平 均 水 平
（10.77%），满足考核要求。
公司 2022 年加权平均净资产收益率为
3.34%，高于同行业平均水平（2.87%）,
法律意见书
满足考核要求。
2022 年△EVA 为正，满足考核要求。
激励对象个人层面考核：
激励对象个人层面考核根据公司制定的《考核办
法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件
的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股
票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核 首次授予的 48 名激励对象中， 48 名
结果确定。具体如下： 激励对象 2022 年个人考核结果为 A，
可解除限售比例为 100%。
A B C D
加权 80≤S 60≤S
S≥90 S﹤60
分数 ﹤90 ﹤80
解除限 不能解
100% 80% 50%
售比例 除限售
（三）本次解除限售的激励对象及数量
根据《激励计划（草案）》的相关规定及公司第七届董事会第三十四次会议
和第七届监事会第二十五次会议审议通过的《关于 2021 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等文件，本次可解除
限售的激励对象共 48 人，可解除限售的限制性股票数量为 58.03 万股，占公司
目前总股本的 0.62%，具体情况如下:
本次解除限售数量占
获授的限制性股票的 本次可解除限售的限
姓名 职务 已获授予限制性股票
份额（万股） 制性股票数量(万股)
比例
董事长、总经理、
江山 9.10 3.03 1/3
党总支书记
财务总监、董事会
林海 8.45 2.81 1/3
秘书
张浩霖 副总经理 8.45 2.81 1/3
张晓俊 党总支副书记 8.45 2.81 1/3
董雷 副总经理 8.45 2.81 1/3
其他相关核心骨干人员
131.30 43.76 1/3
（43人）
合计（48人） 174.20 58.03 1/3
法律意见书
注：1、上表激励对象为董事、高级管理人员的，其所持限制性股票解除限
售后，将根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——
股份变动管理》等有关法律法规的规定执行。
2、公司 2023 年年度权益分派方案已实施完毕，以 2023 年 12 月 31 日总股
本 71,586,123.00 股为基数，每 10 股派发现金红利 2 元（含税），共计分配
14,317,224.60 元；每 10 股以资本公积转增 3 股。因此上表中的限制性股票数
量均进行了相应调整。
3、因小数差异，本次可解除限售股票数量以中登公司办理核准数为准。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已满足《激
励计划（草案）》规定的解除限售条件，符合《管理办法》《上市规则》《监管
指南》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次解除
限售事项取得了必要的批准与授权。公司本次解除限售符合《激励计划（草案）》
规定的解除限售条件，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计
划（草案）》的相关规定。
公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规
定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理相应后续手续。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于武汉理工光科股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
的法律意见书》之签字盖章页。）
北京海润天睿律师事务所（盖章） 经办律师（签字）
负责人（签字）：________________
颜克兵 唐申秋
李志伟
日期：2024 年 6 月 12 日
