北京海润天睿律师事务所
                        关于
 武汉理工光科股份有限公司回购注销
2021 年限制性股票激励计划部分已授予
   但尚未解除限售的限制性股票的
                   法律意见书




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                二○二四年十一月
                                                                  法律意见书


                       北京海润天睿律师事务所

                   关于武汉理工光科股份有限公司

回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的

                       限制性股票的法律意见书




致：武汉理工光科股份有限公司

    北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉理工光科股份有限
公司（以下简称“理工光科”、“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《上市公司股份回购规则（2023 年修订）》（以下简称“《回购规则》”）及
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号－－回购股份（2023 年修订）》
（以下简称“《回购股份指引》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024
年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《武
汉理工光科股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《武汉理工光
科股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021 年
激励计划》”）的相关规定，就公司本次回购股份注销事宜，出具本法律意见书。

    本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：

    1、本所律师仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实、中国现
行有效的法律、行政法规和规范性文件的规定发表法律意见。

    2、本所律师在工作过程中，已得到理工光科的保证，即公司就本次回购注
销向本所提供了为出具法律意见书所必需的、真实、准确完整、合法有效的书面
材料或口头证言，并无遗漏，不包含误导性信息；公司就本次回购注销向本所提
供的有关副本材料与正本材料一致或复印件与原件一致；公司就本次回购注销向
本所提供的文件中的盖章及签字全部真实。

    3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
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师有赖于有关政府部门、理工光科或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对公司本次回购注销的合法性、合规性、真
实性和有效性进行了充分查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。

    5、本法律意见书仅就与本次回购注销有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当
资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机
构出具的专业文件和理工光科的说明予以引述。

    6、本法律意见书仅供公司为实施本次回购注销之目的使用，不得用作任何
其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料
一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

    基于上述声明，本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有
关事实进行了核查，现出具法律意见如下：

    一、本次回购注销已履行的批准及授权


    1、2021 年 12 月 29 日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于

公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021

年限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计

划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年

限制性股票激励计划有关事项的议案》 关于公司择期召开临时股东大会的议案》

等相关议案。公司独立董事对本次股权激励计划的相关议案发表了独立意见。


    同日，公司第七届监事会第十次会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性

股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计
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划管理办法的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法

的议案》，审议通过了公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单。


    2、2022 年 4 月 25 日，公司发布《关于实施限制性股票激励计划获得国务

院国资委批复的公告》（2022-026 号），公司收到公司实际控制人中国信息通

信科技集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于武汉理工光科

股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]134 号），国

务院国资委原则同意理工光科实施限制性股票激励计划。


    3、2022 年 3 月 23 日至 2022 年 4 月 1 日，公司内部通过告示栏公示了激励

对象名单，并于 2022 年 4 月 30 日披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票

激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。


    4、2022 年 5 月 13 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于

公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021

年限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计

划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年

限制性股票激励计划有关事项的议案》。《公司 2021 年限制性股票激励计划（草

案）》获得 2022 年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授

予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票

所必须的全部事宜，同日，对外披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕

信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。


    5、2022 年 5 月 16 日，公司第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第

十三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独

立董事对董事会相关议案发表了独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单

进行了核实并发表了核查意见。


    6、2023 年 4 月 24 日，公司第七届董事会第二十六次会议和第七届监事会
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第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司

独立董事对董事会相关议案发表了独立意见，公司监事会对预留授予激励对象名

单进行了核实并发表了核查意见。


       7、2024 年 11 月 20 日，公司第七届董事会第三十九次会议及第七届监事会

第三十次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分已授

予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。


       综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已

经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公

司章程》及《2021 年激励计划》的相关规定。

       二、本次回购注销的相关事宜


       （一）本次回购注销的原因


       《2021 年激励计划》中 1 名激励对象因离职，不再具备激励对象资格。根

据《2021 年激励计划》中“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”中“第

三十六条 激励对象个人情况发生变化：（二）发生以下任一情形时，未解除限

售的限制性股票公司有权按照激励对象授予价格和当时市场价的孰低值回购：1.

激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时；2.激励对象的劳动合同到期不与公司

续约时；3.激励对象因不能胜任工作岗位、绩效不合格、过失、违法违规等原因

不在本计划规定的激励范围时；4.激励对象退休后受雇于竞争对手时。”公司按

照上述规定对离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注

销。


       （二）本次回购注销的数量、价格


       1、回购注销的数量


       2024 年 4 月 19 日，公司 2023 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2023
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年度利润分配预案的议案》，以 2023 年 12 月 31 日总股本 71,586,123 股为基数，

每 10 股派发现金红利 2 元（含税），每 10 股以资本公积转增 3 股。


    2024 年 5 月 10 日，公司发布了《2023 年年度权益分派实施公告》，股权登

记日为 2024 年 5 月 16 日，除权除息日为 2024 年 5 月 17 日，本次所送（转）的

无限售条件流通股的起始交易日为 2024 年 5 月 17 日。


    公司拟回购注销上述离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票

26,000 股。


    2、回购价格


    根据《2021 年激励计划》“第十五章 限制性股票回购注销原则”中“第四

十五条 公司按本激励计划规定回购限制性股票的，除本激励计划另有约定外，

回购价格为授予价格，根据本计划需对回购价格进行调整的除外。（一）回购价

格的调整方法：若在授予日后公司实施派息、公开增发或定向增发，且按本计划

规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转

增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解除限售

的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：1.公积金转增股本、派

送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）其中：P 为调整后的每股限制性股票回

购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红

利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。”


    公司上述离职的激励对象为 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分的激

励对象，授予价格为 16.27 元/股。根据本激励计划回购价格调整规则，本次调

整后的回购价格=16.27/（1+30%）≈12.5154 元/股。


    公司拟以自有资金回购离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限

制性股票，回购资金总额为 325,400 元。
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    综上所述，本所律师认为，本次回购注销的原因、回购注销数量及回购价格

符合《管理办法》及《2021 年激励计划》的相关规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销
限制性股票事项已履行的程序符合《公司法》《证券法》《回购规则》《回购股
份指引》等相关规定；公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格等
均符合《公司法》《证券法》《回购规则》《回购股份指引》等法律法规、规范
性文件及《2021 年激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购注销限制性股
票所引致的公司注册资本减少和股份注销登记履行相关的法定程序。



（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于武汉理工光科股份有限公司
回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票
的法律意见书》之签字盖章页。）




北京海润天睿律师事务所（盖章）               经办律师（签字）




负责人（签字）：

                   颜克兵                         孙睿




                                                  朱国毅




                                             日期： 2024 年 11 月 20 日