证券代码：300559     证券简称：佳发教育     公告编号：2024-007


            成都佳发安泰教育科技股份有限公司
               第四届董事会第七次会议决议公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况
    1.成都佳发安泰教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第
四届董事会第七次会议（以下简称“本次董事会会议”）通知于 2024
年 3 月 15 日以电子邮件、电话等方式发出。
    2.本次董事会会议于 2024 年 3 月 26 日上午 10:00 在公司会议室
以现场结合通讯表决方式召开，其中：独立董事任淑女士、独立董事
季至于先生、独立董事周雄俊先生以通讯方式参加了本次会议并进行
表决。
    3.本次董事会会议应出席董事 7 名，实际出席会议的董事 7 名。
会议由董事长袁斌先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。
    4.会议的召开和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章
程》的规定。
    二、 董事会会议审议情况

    （一）审议并通过《2023 年度总经理工作报告》；
    为完善公司治理结构,规范公司内部运作,确保公司总经理及其
他高级管理人员勤勉高效地履行职责,依据相关法律法规的有关规定，
管理层编制了《2023 年度总经理工作报告》，并经董事会审议通过。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    （二）审议并通过《2023 年度董事会工作报告》；
    依据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规定，公司
董事会编制了《2023 年度董事会工作报告》并经公司董事会审议通
过，具体内容详见公司同日公告的相关文件。
    公司独立董事任淑女士、季至宇先生、周雄俊先生分别提交了《独
立董事 2023 年度述职报告》且提交了 2023 年度独立性的自查报告，
董事会对独立董事独立性自查情况出具了专项报告，独立董事将在
2023 年年度股东大会上进行述职，具体内容详见公司同日公告的相
关文件。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案需提交公司股东大会审议。

    （三）审议并通过《2023 年度财务决算报告》；
    依据法律法规的有关规定，公司编制了《2023 年度财务决算报
告》并经公司董事会审议通过，具体内容详见公司同日公告的相关文
件。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案需提交公司股东大会审议。

    （四）审议并通过《2023 年度利润分配预案》；
    根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，在符合利润分配原
则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好地兼顾股东的
利益，回报广大投资者，公司 2023 年度利润分配预案为：拟以公司
现有总股本 399,514,567 股扣除公司回购股份 2,563,684 股后的
396,950,883 股为基数向全体股东每 10 股派现金红利 1.5 元（含税）。
若在分配方案实施前公司总股本扣除公司回购专用账户中股份的基
数发生变动的，公司将按照每股分配现金股利金额不变的原则相应调
整分配总额。
    具体内容详见公司同日公告的相关文件。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案需提交公司股东大会审议。

    （五）审议并通过《2023 年年度报告及其摘要》；
    根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规定，公司
编制了《2023 年年度报告及其摘要》，年度报告摘要的内容均不超
出年度报告正文的范围。
    董事会认为《2023 年年度报告及其摘要》切实反映了本报告期
公司真实情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
所披露的信息真实、准确、完整，本议案已经公司董事会审计委员会
审议通过。
    具体内容详见公司同日公告的相关文件。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    （六）审议并通过《2023 年度内部控制评价报告》；
    根据相关法律法规，公司编制了《2023 年度内部控制评价报告》，
经公司董事会审计委员会审议通过，并经董事会审议通过。公司监事
会对《2023 年度内部控制评价报告》发表了核查意见，具体内容详
见公司同日公告的相关文件。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （七）审议并通过《关于 2023 年度董事薪酬的议案》；
    根据董事的工作内容和职责，依据公司的经营状况和个人业绩，
经公司薪酬与考核委员会审议通过，因本议案涉及全体董事利益，全
体董事回避表决，本议案直接提交股东大会审议。具体详见公司《2023
年年度报告》披露的相关内容。
    表决结果：同意票 0 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 7 票。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    （八）审议并通过《关于 2023 年度高级管理人员薪酬的议案》；
    根据个人具体业绩及贡献，经公司薪酬与考核委员会审议通过，
董事会通过 2023 年度高级管理人员薪酬情况，董事张越、董事范晓
星、董事赵峰为公司高级管理人员，对此议案回避表决。具体详见公
司《2023 年年度报告》披露的相关内容。
    表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 3 票。
    （九）审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》；
    为深化规范运作，进一步完善公司治理体系，确保公司制度与监
管法规有效衔接，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董
事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》、《上市公司章程指引》等相关法律、法
规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》
进行了相应修订，为此，公司修订起草了《成都佳发安泰科技股份有
限公司章程（草案）》。
    具体内容详见公司同日公告的相关文件。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    （十）审议并通过《关于修改公司治理相关制度的议案》；
    为深化规范运作，进一步完善公司治理体系，确保公司制度与监
管法规有效衔接，并结合公司实际情况，拟修订和制订了公司的部分
治理制度。出席会议的董事对拟修订和制订的公司治理制度进行逐个
表决，表决结果如下：
   1、审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
   表决结果为：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
   2、审议通过《关于修改<独立董事工作制度>的议案》
   表决结果为：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
   3、审议通过《关于修改<对外担保管理制度>的议案》
   表决结果为：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
   4、审议通过《关于修改<关联交易决策制度>的议案》
   表决结果为：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
   5、审议通过《关于修改<募集资金专项管理制度>的议案》
   表决结果为：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
   6、审议通过《关于修改<董事、监事、高管薪酬与考核办法>的
议案》
   表决结果为：同意票 0 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 7
票。
   7、审议通过《关于修改<信息披露管理制度>的议案》
   表决结果为：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
   8、审议通过《关于制订<独立董事专门会议工作制度>的议案》
   表决结果为：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
   9、审议通过《关于修改<提名委员会工作制度>的议案》
   表决结果为：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
   10、审议通过《关于修改<薪酬与考核委员会工作制度>的议案》
   表决结果为：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
   11、审议通过《关于修改<审计委员会工作制度>的议案》
    表决结果为：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    12、审议通过《关于修改<内部审计制度>的议案》
    表决结果为：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    具体内容详见公司同日公告的相关文件，其中子议案 1—6 尚需
提交公司股东大会审议。
    （十一）审议并通过《关于调整第四届董事会审计委员会成员的
议案》
    根据相关法律法规，公司董事会同意调整第四届董事会审计委员
会成员，调整后为：任淑女士（主任委员）、周雄俊先生、袁斌先生，
本次调整后审计委员会成员均为不在公司担任高级管理人员的董事，
任期与第四届董事会任期一致。
    表决结果为：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    （十二）审议并通过《关于公司<2024 年员工持股计划（草案）>

及其摘要的议案》；
    为建立和完善劳动者与所有者的长效利益共建共享机制，实现公
司价值最大化、股东价值最大化；提升公司的吸引力和凝聚力，通过
制度机制的牵引，聚合优秀人才加盟，提升公司核心竞争能力；完善
公司治理，促进公司持续、健康、高效发展，公司董事会根据相关法
律法规的规定，拟定了公司《2024 年员工持股计划(草案)》及其摘
要。
    公司于 2024 年 3 月 26 日召开职工代表大会，就拟实施本持股计
划事宜进行了讨论并表决，会议同意公司实施本持股计划，公司董事
会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。
    具体内容详见公司同日公告的相关文件。
    因董事长袁斌之直系亲属、董事张越、董事赵峰拟参加本持股计
划，均对该议案进行了回避表决。
    表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 3 票。
    本议案需提交公司股东大会审议。

    （十三）审议并通过《关于公司<2024 年员工持股计划管理办法>

的议案》；
    为规范本持股计划的实施，确保本持股计划有效落实，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及
规范性文件的规定，公司拟定了《2024 年员工持股计划管理办法》，
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。
    具体内容详见公司同日公告的相关文件。
    因董事长袁斌之直系亲属、董事张越、董事赵峰拟参加本持股计
划，均对该议案进行了回避表决。
    表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 3 票。
    本议案需提交公司股东大会审议。

    （十四）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理员工持

股计划相关事宜的议案》；
    为确保本持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会
办理本持股计划有关事宜，包括但不限于以下事项：
    （1）授权董事会实施本持股计划，并负责拟定和修改本持股计
划。
    （2）授权董事会办理本持股计划的变更和终止，包括但不限于
按照本持股计划或协议的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有
人份额变动、已死亡持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人获
取股票的方式、持有人个人出资上限变更事宜，提前终止本持股计划
及本持股计划终止后的清算事宜。
   （3）授权董事会对本持股计划的存续期延长做出决定。
   （4）本持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关
法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对本持
股计划做出相应调整。
   （5）授权董事会办理本持股计划所涉资金账户的相关手续及购
买股票的锁定和解锁的全部事宜。
   （6）授权董事会签署与本持股计划相关的合同及协议文件。
   （7）授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关
文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
   上述授权有效期自公司股东大会通过之日起至本持股计划清算
完毕之日。
   具体内容详见公司同日公告的相关文件。
   因董事长袁斌之直系亲属、董事张越、董事赵峰拟参加本持股计
划，均对该议案进行了回避表决。
   表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 3 票。
   本议案需提交公司股东大会审议。

    （十五）审议并通过《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》；
   鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2023 年度
审计机构期间，较好地履行了聘约所规定的责任与义务，经公司董事
会审计委员会审议通过，建议董事会续聘大信会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2024 年度审计机构，聘期为一年，自股东大会通过
之日起生效，具体内容详见公司同日公告的相关文件。
   表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
   本议案需提交公司股东大会审议。

    （十六）审议并通过《关于召开公司 2023 年年度股东大会的议
案》；
   经审议，董事会同意公司于 2024 年 4 月 17 日（周三）召开 2023
年年度股东大会。
   具体内容详见公司同日公告的相关文件。
   表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
   三、备查文件
   1．《第四届董事会第七次会议决议》；
   2．《第四届董事会审计委员会 2024 年第一次会议决议》；
   3．《第四届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议决议》。


   特此公告


                     成都佳发安泰教育科技股份有限公司董事会
                                     2024 年 3 月 27 日