佳发教育：关于修订公司章程及部分制度的公告2024-03-27
证券代码：300559 证券简称：佳发教育 公告编号：2024-010
成都佳发安泰教育科技股份有限公司
关于修订公司章程及部分制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都佳发安泰教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024
年 3 月 26 日召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于修订<公
司章程>的议案》及《关于修改公司治理相关制度的议案》，现将有
关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步提升规范运作水平、完善公司治理结构，公司根据《上
市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规、规
范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，拟对《公司章程》
进行修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 是，有下列情形之一的除外：
定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一） 减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
并； 励；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
权激励； 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； 股票的公司债券；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
换为股票的公司债券； 需。
（六） 为维护公司价值及股东权益所必 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
需。 的活动。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 开临时股东大会。独立董事行使该职权的，
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 应当经全体独立董事过半数同意。对独立董
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 事要求召开临时股东大会的提议，董事会应
日内提出同意或不同意召开临时股东大会 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
的书面反馈意见。 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
……………… 临时股东大会的书面反馈意见。
………………
第七十七条 股东大会决议分为普通决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议
和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2 以上通过。 过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3 以上通过。 2/3 以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别 第七十九条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）修改公司章程及其附件（包括股东大
（二）公司的分立、合并、解散和清算； 会议事规则、董事会议事规则及监事会议事
（三）本章程的修改； 规则）；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （二）增加或者减少注册资本；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资 （三）公司合并、分立、解散或者变更公司
产 30%的； 形式；
（五）股权激励计划； （四）分拆所属子公司上市；
（六）调整利润分配政策； （五）连续十二个月内购买、出售重大资产
（七）公司因本章程第二十三条第（一）项、 或者担保金额超过公司资产总额百分之三
第（二）项规定的情形收购本公司股份； 十；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以 （六）发行股票、可转换公司债券、优先股
及股东大会以普通决议认定会对公司产生 以及中国证监会认可的其他证券品种；
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 （七）以减少注册资本为目的回购股份；
项。 （八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在
深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交
易所交易或者转而申请在其他交易场所交
易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响、需要以特别决议通过的其他
事项；
（十二）法律法规、本所相关规定、公司章
程或股东大会议事规则规定的其他需要以
特别决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出
席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过外，还应当经出席会议的除上市公
司董事、监事、高级管理人员和单独或者合
计持有上市公司百分之五以上股份的股东
以外的其他股东所持表决权的三分之二以
上通过。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前， 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
……… ………
第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出 第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会
予以撤换。 予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会
议，也不委托其他独立董事代为出席的，董
事会应当在该事实发生之日起三十日内提
议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。 本章程规定，履行董事职务。如因独立董事
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 辞职导致公司董事会或者其专门委员会中
达董事会时生效。 独立董事所占的比例低于本章程最低要求，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞
职的独立董事应当继续履行职责至新任独
立董事产生之日。公司应当自独立董事提出
辞职之日起六十日完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
第一百一十三条 公司与关联人发生的交 第一百一十三条 公司与关联人发生的交
易（提供担保、提供财务资助除外）达到下 易（提供担保、提供财务资助除外）达到下
列标准之一的应提交董事会审议： 列标准之一的，经全体独立董事过半数同意
（一） 公司………… 后方可提交董事会审议：
按照公司对外担保管理制度等相关规定执 （一）公司………
行。 按照公司对外担保管理制度等相关规定执
本章程第一百一十二条和第一百一十三条 行。
所规定的交易事项未达到董事会审议标准 本章程第一百一十二条和第一百一十三条
的，交易金额 300 万以上由总经理报董事长 所规定的交易事项未达到董事会审议标准
审批，其他由总经理审批。 的，交易金额 300 万以上由总经理报董事长
审批，其他由总经理审批。
第一百一十五条 公司董事会可以按照股 第一百一十五条 公司董事会设立审计委
东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、 员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与
薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员 考核等相关专门委员会。专门委员会对董事
应为单数，全部由董事组成，并不得少于三 会负责，依照本章程和董事会授权履行职
名，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 责，提案应当提交董事会审议决定。专门委
考核委员会中独立董事应占多数并担任召 员会成员全部由董事组成，其中审计委员
集人，审计委员会的召集人应为会计专业人 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
士。 董事占多数并担任召集人。并且审计委员会
战略委员会的主要职责是：（1）对公司长期 成员应当为不在公司担任高级管理人员的
发展战略规划进行研究并提出建议；（2）对 董事构成，其中独立董事应当过半数，并由
本章程规定须经董事会批准的重大投资融 独立董事中会计专业人士担任召集人。董事
资方案进行研究并提出建议；（3）对本章程 会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
规定须经董事会批准的重大资本运作、资产 委员会的运作。
经营项目进行研究并提出建议；（4）对其他 董事会审计委员会负责审核公司财务信息
影响公司发展的重大事项进行研究并提出 及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
建议；（5）对以上事项的实施进行检查；（6） 部控制；董事会战略委员会负责对公司长期
董事会授权的其他事宜。 发展战略和重大投资决策进行研究并提出
审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或 建议；董事会提名委员会负责拟定董事、高
更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审 级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部 级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息 核；董事会薪酬与考核委员会负责制定董
及其披露；（5）审查公司的内控制度，对重 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
大关联交易进行审计；（6）公司董事会授予 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策
的其他事宜。 与方案。
提名委员会的主要职责是：（1）根据公司经 董事会专门委员会委员由董事会选举产生，
营活动情况、资产规模和股权结构对董事会 具体工作制度由董事会另行制定。
的规模和构成向董事会提出建议；（2）研究 战略委员会的主要职责是：（1）对公司长期
董事、总经理及其他高级管理人员的选择标 发展战略规划进行研究并提出建议；（2）对
准和程序，并向董事会提出建议；（3）广泛 本章程规定须经董事会批准的重大投资融
搜寻合格的董事候选人、总经理及其他高级 资方案进行研究并提出建议；（3）对本章程
管理人员人选；（4）对董事候选人、总经理 规定须经董事会批准的重大资本运作、资产
及其他高级管理人员人选进行审查并提出 经营项目进行研究并提出建议；（4）对其他
建议；（5）董事会授权的其他事宜。 影响公司发展的重大事项进行研究并提出
薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）根据 建议；（5）对以上事项的实施进行检查；（6）
董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、 董事会授权的其他事宜。
职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的 审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或
薪酬水平制定薪酬计划或方案；（2）研究薪 更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审
酬计划或方案，包括但不限于绩效评价标 计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部
准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主 审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息
要方案和制度等；（3）审查公司董事及高级 及其披露；（5）审查公司的内控制度，对重
管理人员的履行职责情况并对其进行年度 大关联交易进行审计；（6）公司董事会授予
绩效考评；（4）负责对公司薪酬制度执行情 的其他事宜。
况进行监督；（5）董事会授权的其他事宜。 提名委员会的主要职责是：（1）根据公司经
营活动情况、资产规模和股权结构对董事会
的规模和构成向董事会提出建议；（2）研究
董事、总经理及其他高级管理人员的选择标
准和程序，并向董事会提出建议；（3）广泛
搜寻合格的董事候选人、总经理及其他高级
管理人员人选；（4）对董事候选人、总经理
及其他高级管理人员人选进行审查并提出
建议；（5）董事会授权的其他事宜。
薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）根据
董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、
职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的
薪酬水平制定薪酬计划或方案；（2）研究薪
酬计划或方案，包括但不限于绩效评价标
准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主
要方案和制度等；（3）审查公司董事及高级
管理人员的履行职责情况并对其进行年度
绩效考评；（4）负责对公司薪酬制度执行情
况进行监督；（5）董事会授权的其他事宜。
第一百二十六条 董事会会议，应由董事本 第一百二十六条 董事会会议，应由董事本
人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人 其他董事代为出席，独立董事因故不能亲自
的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 料，形成明确的意见，并书面委托其他独立
事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
视为放弃在该次会议上的投票权。 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应
当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。
第一百五十九条 公司股东大会对利润分 第一百五十九条 公司股东大会对利润分
配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 配方案作出决议后，或公司董事会根据年度
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派 股东大会审议通过的下一年中期分红条件
发事项。 和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
第一百六十条 公司应当牢固树立回报股东 第一百六十条 公司应当牢固树立回报股东
的意识，严格依照《公司法》、《证券法》 的意识，严格依照《公司法》、《证券法》
和本章程的规定，健全现金分红制度，保持 和本章程的规定，健全现金分红制度，保持
现金分红政策的一致性、连续性、合理性和 现金分红政策的一致性、连续性、合理性和
稳定性，保证现金分红信息披露的真实性， 稳定性，保证现金分红信息披露的真实性，
重视对投资者的合理投资回报，并遵守下列 重视对投资者的合理投资回报，并遵守下列
规定： 规定：
（一）利润分配事项的决策程序和机制 （一）利润分配事项的决策程序和机制
1.公司进行利润分配时，董事会应制定利润 1.公司进行利润分配时，董事会应制定利润
分配预案，并将审议通过的利润分配方案提 分配预案，并将审议通过的利润分配方案提
交公司股东大会审议，独立董事应对利润分 交公司股东大会审议，独立董事认为现金分
配预案发表独立意见；公司当年盈利但董事 红具体方案可能损害上市公司或者中小股
会未制定现金利润分配预案的，公司应当在 东权益的，有权发表意见。董事会对独立董
年度报告中详细披露并说明未进行现金分 事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在
红的原因及未用于现金分红的资金留存公 董事会决议中记载独立董事的意见及未采
司的用途，独立董事应当对此发表独立意 纳的具体理由，并披露。公司当年盈利但董
见。 事会未制定现金利润分配预案的，公司应当
2.独立董事可以征集中小股东的意见，提出 在年度报告中详细披露并说明未进行现金
分红提案，并直接提交董事会审议。 分红的原因及未用于现金分红的资金留存
3.公司在制定现金分红具体方案时，董事会 公司的用途，独立董事应当对此发表独立意
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 见。
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序 2.独立董事可以征集中小股东的意见，提出
要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 分红提案，并提交董事会审议。
……… 3.公司在制定现金分红具体方案时，董事会
（二） 调整利润分配政策的条件、决策程 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
序和机制 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
1.公司应当严格执行本章程确定的现金分 要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
红政策以及股东大会审议批准的现金分红 ………
具体方案。公司根据生产经营情况、投资规 （二）调整利润分配政策的条件、决策程序
划、长期发展的需要，或者因外部经营环境 和机制
或自身经营状况发生较大变化，确有必要调 1.公司应当严格执行本章程确定的现金分
整利润分配政策的，董事会应以股东权益保 红政策以及股东大会审议批准的现金分红
护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股 具体方案。公司根据生产经营情况、投资规
东大会提案中详细论证和说明原因，独立董 划、长期发展的需要，或者因外部经营环境
事应当对此发表独立意见。 或自身经营状况发生较大变化，确有必要调
……… 整利润分配政策的，董事会应以股东权益保
（三） 利润分配政策的具体内容 护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股
……… 东大会提案中详细论证和说明原因，独立董
3.现金分红的具体条件：公司当年盈利、可 事应当对此发表独立意见。
供分配利润为正且公司的现金流可以满足 ………
公司日常经营和可持续发展需求时，公司进 （三）利润分配政策的具体内容
行现金分红。出现以下情形之一的，公司可 ………
不进行现金分红： 3.现金分红的具体条件：公司当年盈利、可
……… 供分配利润为正且公司的现金流可以满足
（5）公司财务报告被审计机构出具非标准 公司日常经营和可持续发展需求时，公司进
无保留意见； 行现金分红。出现以下情形之一的，公司可
……… 不进行现金分红：
………
（5）最近一年审计报告为非无保留意见或
带与持续经营相关的重大不确定性段落的
无保留意见；
………
二、《股东大会议事规则》修订情况
修订前 修订后
第七条独立董事有权向董事会提议召开临 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 时股东大会。独立董事行使该职权的，应当
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 经全体独立董事过半数同意。对独立董事要
规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根
日内提出同意或不同意召开临时股东大会 据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
的书面反馈意见。 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
三、修订相关制度的情况
根据最新《上市公司独立董事管理办法》、 上市公司章程指引》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》等法律法规，同时结合公司的自身实际情况，拟对部分
公司制度进行修订，除《公司章程》外，本次修（制）订的公司相关
制度列表如下：
是否提交股东大
序号 制度名称 修订/制定
会审议
1 股东大会议事规则 修订 是
2 独立董事工作制度 修订 是
3 对外担保管理制度 修订 是
4 关联交易决策制度 修订 是
5 募集资金专项管理制度 修订 是
6 董事、监事、高管薪酬与考核办法 修订 是
7 信息披露管理制度 修订 否
8 独立董事专门会议工作制度 制定 否
9 提名委员会工作制度 修订 否
10 薪酬与考核委员会工作制度 修订 否
11 审计委员会工作制度 修订 否
12 内部审计制度 修订 否
特别提示：本次修订《公司章程》及《股东大会议事规则》需提
交公司股东大会并以特别决议方式审议，《公司章程》最终登记以市
场监督管理部门核准的内容为准。
以上制度具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关文件。
特此公告
成都佳发安泰教育科技股份有限公司
董事会
2024 年 3 月 27 日
