成都佳发安泰教育科技股份有限公司
                     董事会审计委员会工作制度
                               第一章 总则
       第一条 为规范公司董事会审计委员会的议事程序，充分保护公司和公司股
东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公
司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《成都佳发安泰
教育科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情
况，制定本工作制度。
       第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责。
                           第二章 审计委员会委员
   第三条     审计委员会由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在上市公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事所占比例不少于二分之一，且其中一名
独立董事须为会计专业人士。
   第四条     审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，由董事会选举产生。审计委员会设召集人一名，由董事长提
名一名会计专业人士独立董事担任并由董事会审议通过产生，负责主持委员会工
作。
       第五条 审计委员会委员必须符合下列条件：
    （一）不具有《公司法》或公司章程规定的不得担任公司董事、监事、高级
管理人员的禁止性情形；
    （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
    （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情
形；
    （四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等
相关专业知识或工作背景且具有公司董事会认可的财务知识；
    （五）符合有关法律、法规或公司章程规定的其他条件。
       第六条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审
计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职
或由公司董事会予以撤换。

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    第七条 审计委员会任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
    如审计委员会委员不再担任公司董事职务，其自动失去委员资格，董事会应
根据本工作制度及时补足委员人数。在董事会根据本工作制度及时补足委员人数
之前，原委员仍应按本工作制度履行相关职权。
    第八条 《公司法》、公司章程关于董事义务规定适用于审计委员会委员。
                           第三章 职责权限
   第九条   董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
   （一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
   （二） 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
   （三） 聘任或者解聘上市公司财务负责人；
   （四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
   （五） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    第十条 审计委员会召集人的职责权限如下：
    （一） 召集、主持审计委员会会议；
    （二） 督促、检查审计委员会会议决议的执行；
    （三） 签署审计委员会重要文件；
    （四） 定期或按照董事会工作安排向公司董事会报告工作；
    （五） 董事会授予的其他职权。
    第十一条 审计委员会在履行职权需要时，有权聘请独立咨询顾问、法律顾
问和其他顾问。公司必须提供审计委员会认为合适的财务和资金保证，用以支付
会计师事务所提供财务审计服务和审计、审阅以及验证等相关服务的报酬及审计
委员会聘请的各种顾问的报酬。
                           第四章 议事规则
    第十二条   审计委员会每季度至少召开一次会议，并于会议召开三日前通
知全体委员；两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。并于会议召开三日前


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通知全体委员。
    第十三条 会议通知应至少包括以下内容：
    （一） 会议召开时间、地点、方式；
    （二） 会议期限；
    （三） 会议需要讨论的议题；
    （四） 会议联系人及联系方式；
    （五） 会议通知的日期。
    第十四条 审计委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托一名独
立董事委员主持。
    第十五条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十六条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出
席会议并行使表决权。
    委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托
书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
    第十七条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
    （一） 委托人与被委托人姓名；
    （二） 委托代理事项；
    （三） 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体
指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
    （四） 授权委托的期限；
    （五） 授权委托书签署日期。
    第十八条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席
会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行
职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
    第十九条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
    第二十条 审计委员会会议可采取现场会议和通讯会议方式举行。通讯会议
方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。
    第二十一条     审计委员会会议以书面议案的方式召开时，书面议案以传真、


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特快专递或专人送达等方式送达全体委员，委员对议案进行表决后，将原件寄回
公司存档。如果签字同意的委员符合本工作制度规定的人数，该议案即成为委员
会决议。
    第二十二条     审计委员会召开会议，必要时可邀请公司其他董事、监事、高
级管理人员列席会议。如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
    第二十三条     审计委员会会议应有会议记录，并在会后形成会议纪要或会
议决议并向董事会呈报。会议纪要或会议决议应由与会全体委员签字。与会委员
对会议决议持异议的，应在会议记录上予以注明。会议记录由公司董事会秘书保
存，在公司存续期间，保存期为十年。
    第二十四条     会议记录应至少包括以下内容：
    （一） 会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；
    （二） 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
    （三） 会议议程；
    （四） 委员发言要点；
    （五） 每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的
表决结果；
    （六） 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
    第二十五条     审计委员会会议通过的议案及表决结果，委员会召集人或公
司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报。
    第二十六条     审计委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事
会报告，并就可采取的步骤作出建议。
    第二十七条     出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
                               第五章 附 则
    第二十八条     除非特别说明，本工作制度所使用的术语与公司章程中该等
术语的含义相同。
    第二十九条 本工作制度未尽事宜或本工作制度与有关法律、法规、规章、
规范性文件及公司章程的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件


                                                                        4
及公司章程的规定为准。
    第三十条     本工作制度自董事会决议通过之日起施行。
    第三十一条   本工作制度由董事会负责解释。


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