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               董事会薪酬与考核委员会工作制度
                               第一章 总则
    第一条 为保证公司规范经营，建立有效的监督机制和激励机制，进一步建
立健全公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完
善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市
公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《成都佳发安
泰教育科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际
情况，制定本工作制度。
    第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门
工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责
制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
    第三条 本工作制度所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员
是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等其他高级管理人
员。
                         第二章 薪酬与考核委员会
    第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事人数不少于二分
之一。
    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。委员会设召集人一名，由董事
长提名一名独立董事担任并由董事会审议通过产生，负责主持委员会工作。
    第六条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：
    （一）不具有《公司法》或公司章程规定的不得担任公司董事、监事、高级
管理人员的禁止性情形；
    （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
    （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情
形；
    （四）具备良好的道德品行，具有企业管理等相关专业知识或工作背景；
    （五）符合有关法律、法规或公司章程规定的其他条件。

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    第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会
委员。薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该
委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
    第八条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满后，连
选可以连任。
    如薪酬与考核委员会委员不再担任公司董事职务，其自动失去委员资格，
董事会应根据本工作制度及时补足委员人数。在董事会根据本工作制度及时补
足委员人数之前，原委员仍应按本工作制度履行相关职权。
    第九条 《公司法》、公司章程关于董事义务规定适用于薪酬与考核委员会
委员。
                           第三章 职责权限
    第十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
    （一）董事、高级管理人员的薪酬；
    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
    第十一条   薪酬与考核委员会召集人的职责权限如下：
    （一） 召集、主持薪酬与考核委员会会议；
    （二） 督促、检查薪酬与考核委员会会议决议的执行；
    （三） 签署薪酬与考核委员会重要文件；
    （四） 向公司董事会报告工作；
    （五） 董事会授予的其他职权。
    第十二条   薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会
同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案


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须报董事会批准；薪酬委员会制订的股权激励计划须经公司董事会和股东大会批
准。
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   第十三条 薪酬与考核委员会根据需要不定期召开，并于会议召开前三日通
知全体委员。
    第十四条      会议通知应至少包括以下内容：
       （一） 会议召开时间、地点、方式；
       （二） 会议期限；
       （三） 会议需要讨论的议题；
       （四） 会议联系人及联系方式；
       （五） 会议通知的日期。
    第十五条      薪酬与考核委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时可委
托一名独立董事委员主持。
    第十六条      薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行；每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十七条      薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委
员代为出席会议并行使表决权。
    委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委
托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
    第十八条      授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
       （一） 委托人与被委托人姓名；
       （二） 委托代理事项；
       （三） 对会议议题形式投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体
指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
       （四） 授权委托的期限；
       （五） 授权委托书的签署日期。
    第十九条      薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员
代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能
适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。


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    第二十条       薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
    第二十一条     薪酬与考核委员会会议可采取现场会议和通讯会议方式举行。
通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。
    第二十二条     薪酬与考核委员会会议以书面议案的方式召开时，书面议案
以传真、特快专递或专人送达等方式送达全体委员，委员对议案进行表决后，将
原件寄回公司存档。如果签字同意的委员符合本工作制度规定的人数，该议案即
成为委员会决议。
    第二十三条     薪酬与考核委员会会议讨论的议题与委员会成员有关时，该
委员应当回避。
    第二十四条     薪酬与考核委员会委员个人或其近亲属或薪酬与考核委员会
委员及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关
系时，该委员应尽快向委员会说明利害关系的性质与程度。
    前款所称近亲属是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满
18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
    第二十五条     薪酬与考核委员会召开会议，必要时可邀请公司其他董事、监
事、总经理和其他高级管理人员列席会议。如有必要，薪酬与考核委员会可以聘
请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
    第二十六条     薪酬与考核委员会会议应有会议记录，并在会后形成会议纪
要或会议决议并向董事会呈报。会议纪要或会议决议应由与会全体委员签字。与
会委员对会议决议持异议的，应在会议记录上予以注明。会议记录由公司董事会
秘书保存，在公司存续期间，保存期为十年。
    第二十七条     会议记录应至少包括以下内容：
    （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二） 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
    （三） 会议议程；
    （四） 委员发言要点；
    （五） 每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的
            表决结果；
    （六） 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。


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    第二十八条   薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，委员会召集
人或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报。
    第二十九条   出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
                             第五章 附则
    第三十条 除非特别说明，本工作制度所使用的术语与公司章程中该等术语
的含义相同。
    第三十一条   本工作制度未尽事宜或本工作制度与有关法律、法规、规章、
规范性文件及公司章程的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件
及公司章程的规定为准。
    第三十二条   本工作制度自董事会决议通过之日起施行。
    第三十三条   本工作制度由董事会负责解释。


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