中富通：董事会议事规则（2024年6月修订）2024-06-08
中富通集团股份有限公司
董事会议事规则
（已经公司第四届董事会第三十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议）
二○二四年六月
中富通集团股份有限公司 董事会议事规则（2024 年 6 月修订）
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范中富通集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作
和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》（以下简称“《公
司法》”）和《中华人民共和国证券法（2019 年修正）》（以下简称“《证券法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年 4 月修订）》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》以及《中
富通集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规
则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。
董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，由股东大会选举或更换，并可在任期
届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期3年。董事任期届满，可以连选连任。
第三条 董事会依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定行
使职权。根据《公司章程》，本公司董事会的职权包括：
（一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（八） 根据公司章程的规定，决定因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将
股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券或上市公司为维护公司价值及
股东权益所必需的本公司股票的收购；
（九） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
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对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十） 决定公司内部管理机构的设置；
（十一） 根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经
理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；
（十二） 制订公司的基本管理制度；
（十三） 制订《公司章程》的修改方案；
（十四） 管理公司信息披露事项；
（十五） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会根据有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，按照谨慎授
权原则，授予董事会的审批权限为：
（一）审议批准应由股东大会审议批准以外的提供担保、向其他企业投资等事项。
（二）审议达到下列标准之一的交易（不包括提供担保、购买原材料、燃料和动
力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中
涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）：
1.交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一
期经审计总资产的 10%以上；
2.交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过 100 万元；
4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
5.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
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经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）审议批准与关联自然人发生的金额在 30 万元以上、与关联法人发生的交易
金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，但低于 3000
万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%（以较大值为限）的关联交易（公司
提供担保除外）。
有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《公司章程》等对相关事项有
特别规定的，按特别规定执行。
《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行
使，并不得以《公司章程》、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
《公司章程》规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集
体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权，但
授权内容应当明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。
第三章 董事长
第五条 董事会设董事长 1 人，并可根据需要设副董事长若干人。董事长和副董
事长由全体董事过半数选举和罢免。
第六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查除应由监事会实施以外的股东大会决议和董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
董事会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授予
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董事长的审批权限为：
1．审批达到下列标准之一的交易（提供担保、向其他企业投资等专属于董事会、
股东大会审议批准权限的交易以及关联交易除外）事项：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 3%以上且低于 10%，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 3%以上且低于 10%；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 3%以上且低于 10%；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 3%
以上且低于 10%；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 3%以上且低于 10%。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《公司章程》等对相关事项有
特别规定的，按特别规定执行。
第七条 公司副董事长（若有）协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董
事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会的组织机构
第八条 公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管理
人员，对公司和董事会负责。
公司应当设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。
第九条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，
具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
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（一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
（二）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限尚未届满；
（三）最近三年曾受中国证监会行政处罚；
（四）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书，期限尚未届
满；
（五）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）本公司现任监事；
（七）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的
会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该
兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第十二条 董事会下设证券部，处理董事会日常事务。董事会秘书或者证券事务
代表兼任证券部负责人，负责保管董事会印章。
第十三条 董事会制定《董事会秘书工作细则》，规范董事会秘书工作。
第十四条 董事会下设战略与决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提
名委员会。委员会成员应为单数，并不得少于三名。审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会成员中应当过半数的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的
召集人应为会计专业人士。
董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各专门
委员会的提案提交董事会审议决定。
第十五条 董事会制定专门委员会工作细则，指导专门委员会科学、高效工作。
第五章 董事会会议及议案
第十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议是指年度、半年度会议，董事会每年应当至少召开一次定期会议。临时
会议是指除定期会议以外的会议，可多次召开。
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在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，
初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）过半数独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）《公司章程》规定的其他情形。
第十八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。
证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为
提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集董事会会议并主
持会议。
第六章 董事会会议的召集和主持
第十九条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长（若有）召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第七章 董事会的提案和通知
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第二十条 董事会成员、总经理可以向公司董事会提出提案，代表 1/10 以上表决
权的股东、1/3 以上董事、过半数独立董事或者监事会在其提议召开临时董事会会议时，
可以提出临时董事会的会议提案。
董事会提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不抵触，并且属于
董事会的职权范围；
（二）有明确的议题和具体决议事项。
除代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者监事会应在其
提议召开临时董事会会议时提出临时董事会会议提案外，其他向董事会提出的各项议
案应在董事会召开前10个工作日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议
议程。如董事长未将提案人提交的提案列入议程，董事长应向提案人说明理由，提案
人不同意的，应由董事会以全体董事表决的方式决定该提案是否列入会议议程，半数
以上董事同意时，该提案应当列入会议议程。
第二十一条 召开董事会定期会议，董事会秘书应当提前 10 日将书面会议通知，
通过专人送达、信函、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事。
董事会召开临时会议，董事会秘书应当提前3日将书面会议通知，通过专人送达、
信函、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十二条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点；
（二） 会议的期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期；
其他方式的通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）、（四）项内容，以
及需要召开董事会临时会议的说明。
第二十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 2 日发出
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书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 2 日的，会议日期应
当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者
增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十四条 董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起
第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真发出的，传真发出日为送达日期，传真送
出日期以传真机报告单显示为准；公司通知以电子邮件方式送出的，以公司有效发出
电子邮件当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
期。
第二十五条 除本章所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临时董事会
外，公司召开董事会会议，董事会应按本章规定的时间事先通知所有董事和监事，并
提供足够的资料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信
息和数据）。2 名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式
向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。
第八章 董事会会议的召开和表决
第二十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；总经理和董
事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知
其他有关人员列席董事会会议。
第二十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
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董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他
人签署，也不得以任何理由拒绝签署。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者对定期报告内容存在
异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，董事会和监事会应当对所
涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情
况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会
会议亦未委托代表出席的，应当视为已放弃在该次会议上的投票权。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议的，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
除《公司法》、《公司章程》规定应列席董事会的人员外，董事长可以根据工作
需要确定列席会议的其他人员。列席会议的人员没有表决权，亦不得委托他人代为列
席。
第二十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵守以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董
事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 一名董事不得接受超过两名董事（不包括两名）的委托，董事也不得委托
已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
（三） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事
的委托；
（四） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托
其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
第二十九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见
的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议
也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会
议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
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第三十条 会议主持人应按预定时间宣布开会，并报告出席会议人员情况和会议
议题。
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董事阻
碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
对列入会议议程的内容，主持人根据实际情况，可以采取提案人集中报告，与会
董事集中审议后逐项表决的方式；也可以采取提案人逐项报告，与会董事逐项审议、
逐项表决的方式。每一个议案均应予以合理的讨论时间。
集中审议的议案，一项议案未审议完毕，不得审议下一项议案；逐项审议、表决
的议案，一项议案未审议完毕，不得进入议案的表决。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提
案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未
包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专
门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也
可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十二条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以举手表决或填写表决票的书面记名表决方式进行。
董事会在作出决议之前，应当充分听取列席人员的意见。列席人员有发言权，但
无表决权。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒
不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
列入董事会议程的议案，在交付表决前，提案人要求撤回，对该议案的审议即行
终止。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
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第三十三条 董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责组织制作
董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：
（一）董事会届次、召开时间；
（二）董事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（四）投同意、反对、弃权票的方式指示；
（五）对每一表决事项的表决意见；
（六）其他需要记载的事项。
表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后
由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关
规定予以保存，保存期限为10年。
受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事持
有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。
第三十四条 采取传真方式进行表决的，参与表决的董事应当按照通知或会议主
持人的要求在发送截止期限之前将表决票传真至指定地点和传真号码，逾期传真的表
决票无效。
第三十五条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他相关法律、法规规定董事
应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的，因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回
避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议有过半数的无关联关系董事出席即可
举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不
足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
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（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参
见本规则第7.2.5条第四项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员（具体范围参见本规则第7.2.5条第四项的规定）；
（六）中国证监会、深交所或者上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断
可能受到影响的人士。
第三十六条 与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董事的表决票，由
董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下董事会秘书应
在合理期限内通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表
决情况不予统计。
第三十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣布的决议
结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。
第三十八条 董事会会议审议表决通过会议提案后，应当形成相关决议。
除本规则第三十五条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，
必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公
司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司
全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十九条 董事及董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，
不得越权形成决议。
第四十条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，
但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报
告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出
决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。
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第九章 董事会会议记录
第四十一条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进
行全程录音。
第四十二条 董事会秘书应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内
容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（六） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十三条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要对会议召开情况作简明扼
要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第四十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议决议、
会议记录和会议纪要进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声
明。
董事不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部
门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
第四十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会
决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公
司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除
责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提
供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第四十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权
委托书、会议录音资料（如有）、表决票（如有）、经与会董事签字确认的会议记录、
决议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为 10 年。
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中富通集团股份有限公司 董事会议事规则（2024 年 6 月修订）
第十章 决议公告和执行
第四十七条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括
所有提案均被否决的董事会决议）报送深圳证券交易所备案。董事会决议应当经与会
董事签字确认。
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等有关规定办理。在决议公告之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负
有对决议内容保密的义务。
第四十八条 董事会作出决议后，授权执行人应认真组织贯彻实施，并将执行情
况及时向董事长或董事会报告。有关书面报告资料由董事会秘书负责向董事报送。董
事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会
议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十九条 董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，
发现有违反决议的情况时，应要求执行人予以纠正，必要时可召集董事会临时会议，
提请董事会作出决议。对执行人违反董事会决议，造成损失的，可视情节追究其责任。
第十一章 议事规则的修改
第五十条 有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则：
（一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、行
政法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文件的规
定相抵触；
（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与章程的规定相抵触；
（三）股东大会决定修改本规则。
第十二章 附 则
第五十一条 本规则所称“以上”、“以下”都含本数，“低于”不含本数。
第五十二条 本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、行政法规及《公司章程》
的规定执行。
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中富通集团股份有限公司 董事会议事规则（2024 年 6 月修订）
第五十三条 本规则由董事会负责解释。
第五十四条 本规则自股东大会审议通过之日起生效。
中富通集团股份有限公司
董 事 会
2024 年 6 月 7 日
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